房产信息 - 房产位于南京市秦淮区延龄巷27号，占地5665平方米，权证面积13578.51平方米[9] - 出租总面积13325.11平方米，租赁期限13年，免租期6个月[3] 租金情况 - 首年租金评估值711.55万元，13年预计总收入9709.73万元[3] - 租金按季支付，前三年单价不变，第四年起每三年递增5%[3] 过往租赁收益 - 2014 - 2023年租给万谷公司，收益8043.34万元[4] - 2023 - 2024年租给谷穗公司，收益730.61万元[5] - 2024 - 2025年多次短租给谷穗公司，部分阶段收益201.47万元[5] 决策与风险 - 2025年6月23 - 25日董事会通过出租议案[6] - 交易不构成关联和重大重组，公开挂牌有流拍风险[3][18]

资产出租计划 - 公司拟通过公开挂牌方式出租南京市秦淮区延龄巷27号房地产 [1] - 出租总面积13325.11平方米，租赁期限为13年（含6个月免租期）[1] - 首年租金评估价值711.55万元，13年租金总收入预计达9709.73万元 [1] 租金支付条款 - 租金按季支付，前三年租金单价保持不变 [1] - 第四年起每三年递增5%，基于上一年租金水平 [1] - 最终交易价格及受让方将根据公开挂牌结果确定 [1]

核准与发行情况 - 本次可转债发行已获中国证监会核准，注册批复文号为证监许可【2024】[3] - 公司发行可转债10,814,910张，每张面值100元，募集资金总额10.81亿元，扣除发行费用后净额10.69亿元[3] - 募集资金已于2024年12月31日到账，会计师事务所出具验资报告确认[3] 债券主要条款 - 债券类型为可转换A股股票的可转债，期限6年，票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%[3][5] - 初始转股价格为5.29元/股，转股期自2025年7月1日至2030年12月24日[5][7] - 赎回条款：期满后按面值108%赎回，转股期内连续30个交易日中15日收盘价不低于转股价130%时触发赎回[9] - 回售条款：最后两个计息年度连续30日收盘价低于转股价70%时可回售，募集资金用途变更时触发附加回售[10][11] 转股价格调整 - 因2024年权益分派每股派现0.17元，转股价格由5.29元/股调整为5.12元/股，2025年6月30日生效[19][20] - 调整公式为P1=P0-D，其中P0为原转股价，D为每股现金股利[19][20] 募集资金用途 - 募集资金净额10.81亿元拟投入项目总投资11.87亿元，差额部分由公司自筹[17] - 资金到位前公司可先行以自筹资金投入，后续置换[17] 原股东配售安排 - 原股东优先配售比例为每股0.000825手，股权登记日为2024年12月24日[14] - 优先配售通过上交所系统进行，代码704713，最小认购单位1手（10张）[15][16]

可转债基本信息 - 可转债代码为110098 简称南药转债 [1] - 转股价格为5 12元/股 [1] - 转股期为2025年7月1日至2030年12月24日 [1] - 发行总额为108 149 10万元 期限6年 [1] 发行上市情况 - 中国证监会批准注册 证监许可【2024】1736号 [1] - 2024年12月25日向不特定对象发行10 814 910张 每张面值100元 [1] - 2025年1月20日起在上海证券交易所上市交易 [2] 债券条款 - 票面利率逐年递增 第一年0 20%至第六年2 00% [2] - 债券期限为2024年12月25日至2030年12月24日 [2] - 初始转股价5 29元/股 最新调整为5 12元/股 [4] 转股价格调整 - 2025年6月12日回购注销409 626股限制性股票 因占比小未调整转股价 [5] - 2025年6月5日股东大会通过2024年度利润分配方案 每10股派1 70元现金红利 [6] - 因现金分红调整转股价 公式为P1=P0-D 最终从5 29元调整为5 12元 [6] 转股价格修正条款 - 连续30个交易日中15日收盘价低于转股价85%时 董事会可提议下修 [8] - 修正需股东大会三分之二以上表决通过 可转债持有人回避表决 [8] - 修正后价格不低于最近审计每股净资产和股票面值 [8] 赎回与回售条款 - 期满后5个交易日内按面值108%赎回未转股债券 [9] - 转股期内连续30日收盘价≥转股价130%或未转股余额<3000万元时 公司可赎回 [9] - 最后两个计息年度 连续30日收盘价<转股价70%时 持有人可回售 [10] - 募集资金用途重大变化时 持有人享有一次附加回售权 [11][12] 其他事项 - 转股新增股份次一交易日上市流通 享有同等权益 [4] - 转股申报需通过交易系统报盘 不足1股部分现金兑付 [3] - 转股期间税费由持有人自行承担 [4]

转股价格调整依据 - 公司因实施2024年年度权益分派向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）[1] - 根据《募集说明书》规定派送现金股利需调整转股价格计算公式为P1=P0-D其中P0为调整前转股价D为每股派送现金股利[2][3] - 本次权益分派属于差异化权益分派经总股本摊薄调整后每股派送现金股利D为0.16996元[3][4] 转股价格调整结果 - 调整前转股价格为5.29元/股调整后转股价格经四舍五入为5.12元/股[1][4] - 转股价格调整实施日期为2025年6月30日（除权除息日）[1][4] - 南药转债转股期限自2024年12月24日至2030年12月24日止[4] 可转债发行信息 - 公司发行可转债10,814,910张每张面值100元总规模约10.81亿元[1] - 南药转债于2025年1月20日在上海证券交易所上市交易初始转股价格为5.29元/股[1] - 可转债发行获证监会核准文件为《证监许可【2024】1736号》[1]

可转债发行 - 2024年11月29日获中国证监会核准发行可转换公司债券[6] - 发行10,814,910张，募集资金总额10.81491亿元，净额10.6904092231亿元[7] - 存续期限自发行之日起六年[11] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[13] - 转股期限自2025年7月1日起至2030年12月24日止[14][55] - 初始转股价格为5.29元/股[15] 转股及赎回条款 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提出转股价格向下修正方案[20] - 期满后五个交易日内，按债券面值108%（含最后一期利息）赎回全部未转股可转债[22] - 转股期内，连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%（含130%），公司有权赎回[23] - 可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[23] - 最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价70%时，持有人可按约定回售[25] 发行安排 - 股权登记日为2024年12月24日，原股东优先配售认购时间为24年12月25日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[36][37] - 原股东优先配售缴款时间为2024年12月25日[38] - 每股配售0.825元面值可转债，即每股配售0.000825手[39] - 公司现有总股本13.09亿股，原股东可优先配售可转债上限总额为108.15万手[40] - 本次发行可转债不提供担保[45] 资金用途 - 募集资金总额10.81亿元，扣除费用后净额拟投四个项目[46] - 项目投资总额11.87亿元，募集资金不足部分公司自筹解决[47] 其他事项 - 聘任中信建投证券为本次债券受托管理人[48] - 2025年6月25日公告“南药转债”开始转股及转股价格调整[49] - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利1.70元（含税）[49] - 派送现金股利时转股价格调整公式为P1=P0 - D[53] - 调整前转股价P0为5.29元/股，每股派送现金股利D为0.16996元[55] - 调整后转股价P1约为5.12元/股[55] - 调整后的转股价格自2025年6月30日起生效[55] - 本次转股价格调整符合《募集说明书》约定，未对公司经营及偿债能力构成重大不利影响[56] - 中信建投证券将密切关注公司债券本息偿付及重大影响事项[56]

可转债发行 - 公司于2024年12月25日发行可转债10,814,910张，总额108,149.10万元，期限6年[3] - “南药转债”票面金额100元/张，各年票面利率不同[4][6] 转股相关 - 转股期为2025年7月1日至2030年12月24日，当前转股价格5.12元/股[5][6] - 初始转股价格5.29元/股，因派息调整为5.12元/股[10][12] - 2025年6月12日回购注销409,626股，总股本变更，转股价格不变[10] 分红与付息 - 2025年6月5日股东大会通过2024年度利润分配预案，每10股派现金红利1.70元[11] - “南药转债”每年付息一次，计息起始日为2024年12月25日[9] 赎回与回售 - 期满后五个交易日内，按债券面值108%赎回未转股可转债[15] - 转股期内满足条件公司有权赎回，余额不足3000万元时也有权赎回[15] - 最后两个计息年度满足条件持有人有权回售，改变用途持有人也有回售权[16][17] 其他 - 转股申报通过上交所交易系统，单位为手[7] - 无限售条件可转债转股新增股份次一交易日上市流通[9] - 董事会有权提转股价格向下修正方案，有相关限制条件[14] - 可查阅2024年12月23日《募集说明书》了解详情[18] - 公司战略与证券事务部有联系电话、邮箱和地址[19]

可转债相关 - 公司发行可转债10,814,910张，每张面值100元，初始转股价格为5.29元/股[1] - 调整后转股价格为5.12元/股，实施日期为2025年6月30日[4] - 可转债转股期限自2025年7月1日起至2030年12月24日止[6] 利润分配 - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利1.70元（含税）[2] - 派发现金股利后，每股派送现金股利D为0.16996元[6]

差异化分红方案 - 公司拟以2024年度利润分配股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户股份后的基数为准，每股派发现金红利0.17元（含税），不送红股且不转增股本 [6] - 回购专用账户持有的280,951股不参与本次分红，实际参与分配的股数为1,308,635,463股 [7] - 总股本为1,308,916,414股，扣除不参与分红的280,951股后，现金分红总额约为222,468,028.71元 [7] 股份回购情况 - 截至2025年5月31日，公司通过集中竞价交易累计回购股份16,299,951股，用于2025年限制性股票激励计划 [4] - 激励计划首次授予172名激励对象16,059,000股限制性股票，回购账户剩余280,951股无限售流通股 [5] - 截至2025年6月12日，回购专用证券账户持有股份数量保持280,951股 [5] 除权除息计算 - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0 [7] - 以2025年6月12日收盘价5.24元为基准，理论除权价为5.07元/股，实际除权价为5.07004元/股 [7] - 差异化分红对除权除息价格影响绝对值仅0.00072%，低于1%的阈值 [7]

差异化权益分派原因 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购股份16,299,951股用于2025年限制性股票激励计划 [1] - 公司向172名激励对象首次授予16,059,000股限制性股票，1名激励对象放弃认购40,000股 [2] - 回购专用证券账户剩余280,951股无限售流通股不参与利润分配 [2] 股东大会审议通过的差异化权益分派方案 - 公司以扣除回购专用账户股份后的总股本1,308,635,463股为基数，每10股派发现金红利1.70元（含税） [2][3] - 剩余可分配利润转入下一年度分配 [2] - 公司总股本因回购注销限制性股票变更为1,308,916,414股 [3] 差异化分派方案计算方式 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [3] - 实际参与分配的股本总数为1,308,635,463股，流通股份变动比例为0 [3] - 以2025年6月12日收盘价5.24元/股测算，实际分派现金红利为0.17元/股（含税） [4] 除权除息参考价格影响 - 拟分派计算的除权除息参考价格为5.07元/股 [4] - 根据实际分派计算的除权除息参考价格约为5.07004元/股 [5] - 差异化分派对除权除息参考价格影响的绝对值为0.00072%，影响较小 [5]