业绩数据 - 2023 - 2021年营业收入分别为535.90亿元、502.22亿元、451.23亿元[4] - 2023 - 2021年归属于上市公司股东的净利润分别为5.78亿元、5.96亿元、5.05亿元[5] - 2023 - 2021年加权平均净资产收益率分别为9.29%、10.58%、11.20%[5] 股权激励 - 拟授予不超1800.00万股限制性股票，占公司股本总额1.37%[10] - 首次授予不超1630.00万股，占拟授出限制性股票总数90.56%，占公司股本总额1.24%[10] - 预留授予170.00万股，占拟授出限制性股票总数9.44%，占公司股本总额0.13%[10] - 首次授予激励对象总人数不超178人[12] - 董事长周建军等获授36.00万股，占授予限制性股票总量2.00%[14] - 核心管理/骨干（168人）获授1350.00万股，占授予限制性股票总量75.00%[14] - 限制性股票首次授予价格为每股2.46元[16] - 激励计划有效期最长不超过72个月[20] - 自股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内完成授予等程序，否则终止计划，预留部分须在12个月内授出[21] - 限售期分别为24个月、36个月、48个月[22] - 首次授予和预留授予限制性股票各解除限售期比例均为40%、30%、30%[23][24] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[25] - 最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职期满[25] 业绩考核 - 2025 - 2027年分年度进行业绩考核并解除限售，每年考核一次[32] - 2025年净利润增长率以2021 - 2023年均值为基数不低于10%，净资产收益率≥8.4%，新兴业务营业收入较2024年增长不低于28%[33] - 2026年净利润增长率以2021 - 2023年均值为基数不低于16%，净资产收益率≥8.5%，新兴业务营业收入较2024年增长不低于56%[33] - 2027年净利润增长率以2021 - 2023年均值为基数不低于22%，净资产收益率≥8.6%，新兴业务营业收入较2024年增长不低于84%[33][35] 其他要点 - 公司注册资本为13.09亿元[2] - 截止2025年2月，申万行业“医药生物”分类下的“医药流通”境内A股上市公司共23家[36] - 本次方案选取21家与公司主营业务相关且具可比性的公司作为对标企业[36] - 激励对象考核结果为优秀、良好、不称职时，个人层面解除限售比例分别为100%、60%、0%[38] - 若公司或激励对象发生特定情形，已获授但未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购[32] - 业绩考核不达标对应限制性股票不得递延至下期解除限售[39] - 资本公积转增股本等事项按公式调整限制性股票数量和授予价格[40][42] - 配股按公式调整限制性股票数量和授予价格[40][42] - 缩股按公式调整限制性股票数量和授予价格[40][42] - 派息按公式调整限制性股票授予价格，调整后P须大于1[42] - 股权激励计划需获南京市国资委审核批准，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[45] - 自股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内确定授予日，预留权益12个月内明确激励对象[46] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，本计划终止实施[52][53] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，本计划终止实施[53] - 公司因信息披露问题致不符合条件，未解除限售股票由公司回购，已解除限售权益激励对象需返还[53] - 激励对象因组织安排调离等情况，未解除限售股票由公司按授予价加利息回购注销[54] - 激励对象主动辞职等情况，未解除限售股票由公司按授予价与市价孰低值回购注销[55] - 公司在股东大会审议后变更激励计划不得导致提前解除限售和降低授予价格[57] - 公司终止实施激励计划，自决议公告之日起3个月内不再审议和披露股权激励计划草案[58] - 公司将在限售期每个资产负债表日修正预计可解除限售股票数量并计入成本费用和资本公积[59] - 限制性股票根据授予日市价和激励对象认购价格确定公允价值[61] - 公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》明确权利义务[51] - 激励份额为1630万股[62] - 激励成本为4058.70万元[62] - 2025 - 2029年会计成本分别为1014.68万元、1522.01万元、980.85万元、439.69万元、101.47万元[62] - 假设授予日在2025年4月底[62] - 激励成本在经常性损益中列支[62] - 预留部分限制性股票会计处理同首次授予[63]

借款信息 - 2025年3月14日公司同意南药湖北向湖北中山医疗申请不超2亿借款，期限一年可循环[1] - 2024年4月2日公司同意南药湖北向湖北中山医疗申请不超2亿借款，截至2024年底余额4977万[4] - 本次借款利率与南药湖北向公司借款利率一致，无担保或抵押[8] 业绩数据 - 南药湖北2023年营收54.10亿元，净利润9791.41万元[2] - 2024年1 - 12月湖北中山医疗营收578.81万元，净利润7888.31万元[6] 其他信息 - 湖北中山医疗持有南药湖北49%股权[2] - 湖北中山医疗注册资本11630万元[5] - 2024年底湖北中山医疗资产29632.05万元，负债11477.97万元，所有者权益18154.08万元[6] - 本次关联交易经审议通过，无需提交股东大会[10] - 保荐机构对借款暨关联交易事项无异议[14]

业绩数据 - 南药湖北2023年营收54.10亿元，净利润9791.41万元[2] - 2024年1 - 12月，湖北中山医疗营收578.81万元，净利润7888.31万元[6] 股权与借款 - 湖北中山医疗持有南药湖北49%股权[2][5] - 南药湖北可向湖北中山医疗申请不超2亿借款，期限一年可循环[1][3] - 截至2024年12月31日，借款余额4977万元[4] 财务状况 - 2024年12月31日，湖北中山医疗资产29632.05万元，负债11477.97万元，所有者权益18154.08万元[6] 交易情况 - 借款利率与南药湖北向公司借款一致，无担保抵押[1][7] - 关联交易经审议通过，无需股东大会，保荐机构无异议[9][11][12]

公司基本信息 - 公司1994年1月25日成立，1996年7月1日在上海证券交易所上市[6][7] - 上市时总股份8301.74万股，社会公众股2076万股[6] - 公司注册资本130932.604万元[7] 股权激励计划 - 激励计划首次授予涉及激励对象178人，授予限制性股票总量1800.00万股，占目前总股本1.37%[11][16] - 董事长周建军等3人各授予36.00万股，董事、副总裁骆训杰等6人各授予26.00万股，总会计师孙剑授予16.00万股，核心管理/骨干（168人）授予1350.00万股[16] - 预留限制性股票数量为170.00万股，占授予限制性股票总量9.44%，占目前总股本0.13%[16] - 激励计划有效期最长不超过72个月，限售期分别为24个月、36个月、48个月[17][19] - 首次和预留授予限制性股票解除限售期比例均为40%、30%、30%[20][21] - 限制性股票首次授予价格为每股2.46元[23] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年分年度考核，2025年净利润增长率以2021 - 2023年均值为基数不低于10%，净资产收益率≥8.4%，新兴业务营收较2024年增长不低于28%[31][32] - 2026年净利润增长率以2021 - 2023年均值为基数不低于16%，净资产收益率≥8.5%，新兴业务营收较2024年增长不低于56%[32] - 2027年净利润增长率以2021 - 2023年均值为基数不低于22%，净资产收益率≥8.6%，新兴业务营收较2024年增长不低于84%[32] 流程与合规 - 2025年3月14日，董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[41][42] - 激励计划尚需取得南京市国资委批准，并经公司股东大会审议通过，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[43][44] - 激励对象公示期不少于10天，公司监事会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[43][48] - 公司需对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况自查[43][48] - 公司不存在为激励对象获取限制性股票提供财务资助的情形，资金来源为激励对象自筹[50][51]

增资信息 - 新工投资集团和紫金山科技拟以4.489053元/股对中健信息增资，分别增资3300.7745万元和3168.7435万元[3][23] - 增资后中健信息注册资本由1500万元增至2941.1765万元，公司、新工投资集团、紫金山科技持股比例分别为51%、25%、24%[3][23] - 三方股东签署增资协议后10个工作日内，新工投资集团和紫金山科技以现金增资[25] 财务数据 - 以2024年6月30日为基准日，中健信息股东全部权益账面价值2331.37万元，收益法评估值6733.58万元，增值4402.21万元，增值率188.83%[5] - 2023年12月31日至2024年9月30日，新工投资集团总资产从8383558.13万元增至8879418.66万元，净资产从2788475.06万元增至2881143.67万元[11] - 2023年12月31日至2024年9月30日，中健信息总资产从8087.29万元增至19938.41万元，净资产从8087.24万元增至17453.18万元[16] - 2023年1 - 12月至2024年1 - 6月，中健信息营业收入从2338.19万元降至992.29万元，净利润从398.99万元降至 - 135.54万元[21] 股权结构 - 新工投资集团直接持有公司44.16%股权，为控股股东[5] - 新工投资集团注册资本458487.93万元，南京市国资委持股90.8973%[9] - 紫金山科技注册资本100000万元，新工投资集团持股51%[13] 审批情况 - 本次关联交易已通过公司独立董事2025年第一次专门会议和第九届董事会2025年第一次临时会议审议[27] - 保荐机构对本次增资暨关联交易事项无异议[30]

增资信息 - 新工投资集团和紫金山科技拟以4.489053元/股对中健信息增资，分别增资3300.7745万元和3168.7435万元[3] - 增资后中健信息注册资本由1500万元增至2941.1765万元，公司、新工投资集团、紫金山科技持股比例分别为51%、25%、24%[3] 评估数据 - 以2024年6月30日为基准日，中健信息股东全部权益账面价值2331.37万元，收益法评估值6733.58万元，增值4402.21万元，增值率188.83%[5] 股东情况 - 截至核查意见出具日，新工投资集团直接持有公司44.16%股权，为控股股东[7] - 新工投资集团主要股东南京市国资委持股90.8973%[9] - 紫金山科技主要股东新工投资集团持股51%，为控股股东[14] 财务数据 - 2024年9月30日，新工投资集团总资产8879418.66万元，净资产2881143.67万元[11] - 2024年9月30日，中健信息总资产19938.41万元，净资产17453.18万元[16] 决策与安排 - 2025年3月14日，公司董事会通过增资关联交易议案，同意8票，反对、弃权均为0票[5] - 签署增资协议后10个工作日内，新工投资集团和紫金山科技以现金增资[25] - 董事会设5名董事，新工投资集团委派1名，公司委派3名，紫金山科技委派1名[25] - 公司董事长由新工投资集团委派的董事担任，总经理由公司委派人员担任[25] 审议情况 - 本次关联交易经公司独立董事2025年第一次专门会议和第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过[27] - 保荐机构对本次增资暨关联交易事项无异议[30]

本报告依据中国资产评估准则编制 二〇二五年三月十四日 江苏中健之康信息技术有限公司拟增资所涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告 目 录 | 资产评估报告声明 . | | --- | | 资产评估报告摘要 … | | 资产评估报告正文 … | | 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况 4 | | 二、评估目的………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13 | | 三、评估对象和评估范围………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14 | | 四、价值类型 … | | 五、评估基准日 | | 六、 评估依据 | | 七、评估方法………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

财务数据 - 2024年6月30日货币资金为591,759.23元，较2023年12月31日减少[11] - 2024年1 - 6月营业收入为9922884.71元，2023年度为23381945.84元[17] - 2024年1 - 6月净利润为 - 1355413.82元，2023年度为3989865.96元[17] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额964,367.16元，2023年度为838,906.64元[19] 资产负债 - 2024年6月30日应收账款为9,800,509.96元，较2023年12月31日减少[11] - 2024年6月30日固定资产为712,863.49元，较2023年12月31日减少[11] - 2024年6月30日无形资产为3,576,208.65元，较2023年12月31日增加[11] - 2024年6月30日流动负债合计为8036824.18元，2023年12月31日为10589457.05元[15] 研发投入 - 2024年1 - 6月研发费用合计5697615.70元，2023年度为8589209.20元[138] 关联交易 - 2024年1 - 6月为关联方提供劳务收入总计9701337.55美元，2023年度为21066132.69美元[154] - 2024年6月30日应收账款中南京医药股份有限公司为5547974.29美元，2023年12月31日为5878957.81美元[156] 未来展望 - 董事会相信公司能在未来12个月持续经营[32]

激励计划基本信息 - 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象不超178人[13] - 激励计划涉及激励对象不包括特定人员[13] - 预留授予部分激励对象需在12个月内确定，否则权益失效[13] - 计划拟授不超1800.00万股限制性股票，占股本总额1.37%[14][52] - 首次授予不超1630.00万股，占拟授总数90.56%，占股本总额1.24%[14][52] - 预留授予170.00万股，占拟授总数9.44%，占股本总额0.13%[14][52] - 标的股票来源为回购的公司A股普通股股票[14] - 激励计划有效期最长不超72个月[18] 授予相关 - 授予日由董事会确定，需在60日内完成授予程序[20] - 首次授予的限制性股票限售期为24、36、48个月[21] - 首次授予解除限售期比例分别为40%、30%、30%，预留相同[22][23] - 公司董高任职期间每年转让股份不得超25%，离职半年内不得转让[24] - 担任高管的激励对象获授20%限售至任职期满[24] - 首次授予部分限制性股票授予价格为每股2.46元[27][54] - 首次授予价格有相关规定[28][55] - 预留授予价格授予前由董事会确定，有相关规定[55] 业绩考核 - 限制性股票在2025 - 2027年分年度考核解除限售[39] - 2025年净利润增长率不低于10%，净资产收益率≥8.4%，新兴业务营收增长不低于28%[39] - 2026年净利润增长率不低于16%，净资产收益率≥8.5%，新兴业务营收增长不低于56%[39] - 2027年净利润增长率不低于22%，净资产收益率≥8.6%，新兴业务营收增长不低于84%[39] - 若业绩未达成，按授予价和回购时股价孰低值回购[42] - 激励对象个人层面考核对应不同解除限售比例[45] 其他 - 激励计划同行业有23家，选取21家对标企业[42] - 公司治理需规范，外部董事占半数以上[32][36] - 近三年公司无相关违法违规行为[32][36] - 激励对象最近12个月无不良情形[33][38] - 南京医药不存在不能实施激励计划情形，符合法规[48] - 公司不存在为激励对象提供财务资助安排[56] - 激励计划会计处理符合要求[59] - 激励计划实施对公司有正面影响[60] - 激励计划业绩考核指标包括归母净利润增长率等[62] - 激励计划绩效考核体系和办法合理严密[62] - 激励计划实施需经审核和批准[63] - 备查文件包括激励计划草案等[65] - 咨询单位为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司，电话021 - 52583107[66]

南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法 (提交股东大会审议) 第一章 总则 第一条 为贯彻落实南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）2025年限制 性股票激励计划，明确2025年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流 程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、 监督管理等各项内容，特制定本办法。 第二条 本办法根据国家相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合 《南京医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《2025年限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称"激励计划"、"本计划"）制订而成，经公司股 东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该 等名词的含义相同。 第二章 管理机构及其职责 第三条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的 实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事 宜授权董事会办理。 第四条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董 事会薪酬与绩效考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会 对激励计划审议通过后，报股东大 ...