南京医药2025年限制性股票激励计划核心内容 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，拟向173名激励对象首次授予1605.90万股限制性股票，占总股本1.23%，预留194.10万股，合计1800万股占总股本1.37% [7][9] - 激励对象包括董事长周建军等9名高管及163名核心管理/骨干团队，高管个人获授比例0.89%-2%，核心团队获授73.66% [9] - 计划有效期最长72个月，设置24/36/48个月三期解除限售，比例分别为40%/30%/30% [10][12] 业绩考核指标设计 - 以2021-2023年均值为基数，2025-2027年净利润增长率分别不低于15%/30%/45%，且不低于行业平均水平 [13] - 2025-2027年净资产收益率考核目标分别为8.4%/8.5%/8.6%，需达到行业均值或对标企业75分位值 [13] - 新兴业务收入要求2025-2027年较2024年增长不低于28%/56%/84% [13] 计划实施进展 - 计划已获南京市国资委批复（宁国资委考〔2025〕29号）及股东大会审议通过 [7] - 因5名原激励对象放弃参与，将首次授予人数从178人调整为173人，对应调整授予数量至1605.90万股，预留部分增至194.10万股 [16] - 独立财务顾问认为调整事项符合法规要求，未损害股东利益 [18] 行业对标与考核机制 - 选取申万行业"医药流通"分类下21家A股公司作为对标企业，包括国药股份、上海医药等 [15] - 个人解除限售比例与绩效考核挂钩，优秀/良好/称职分别对应100%/80%/50%解除限售比例 [15] - 未达考核目标的限制性股票将由公司按授予价与市价孰低原则回购 [13][15]

南京医药2025年限制性股票激励计划调整公告核心要点 一、决策程序及信息披露情况 - 公司已履行董事会、监事会及股东大会审议程序 通过《激励计划》及相关配套文件 包括《激励计划考核管理办法》和《激励计划管理办法》 [1][2] - 独立董事陆银娣女士就激励计划议案向全体股东公开征集投票权 激励对象名单经内部公示且无异议 [2] - 南京市国资委原则同意《激励计划草案》 并取得宁国资委考〔2025〕29号批复文件 [3] 二、激励计划调整内容 - 5名激励对象自愿放弃参与 导致首次授予人数从178人减至173人 [5] - 首次授予股票数量由1,630万股调整为1,605.9万股 预留部分由170万股增至194.1万股 总授予量保持1,800万股不变 [5] - 调整程序符合股东大会授权范围 未改变激励计划实质内容 [5] 三、专业机构意见 - 监事会确认调整符合《管理办法》规定 不存在损害股东利益情形 [6] - 北京市竞天公诚律师事务所认定调整程序合法 授予条件已满足 [6] - 上海荣正咨询认为授予价格、对象及数量等要素符合《公司法》《证券法》要求 [7]

南京医药2025年限制性股票激励计划 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规对激励对象名单进行核查 [1][2] - 激励对象需满足6项基本条件，包括12个月内未被监管机构认定为不适当人选、无重大违法违规记录等 [2] - 激励对象范围覆盖公司及控股子公司核心管理/骨干团队共173人，不包括独立董事、监事及大股东关联方 [2][3] - 监事会确认激励对象均符合法定条件及公司激励计划要求 [3] - 公司确定2025年5月9日为首次授予日，将向173名激励对象授予1605.90万股限制性股票 [3]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年5月20日15:00-17:00通过上证路演中心以网络视频、图文展示及文字互动方式召开 [1][2] - 投资者可在2025年5月13日至5月19日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱600713@njyycom提交问题 [1][3] 参会人员 - 董事长周建军、总裁张靓、董事会秘书李文骏、总会计师孙剑及独立董事吕伟将出席说明会 [2] 投资者参与方式 - 投资者需登录上证路演中心(http://roadshowsseinfocom/)在线参与互动交流 [2][3] - 说明会内容后续可通过上证路演中心或上交所官网查看 [3] 会议内容 - 重点讨论2024年度及2025年第一季度经营成果、财务指标等投资者关注问题 [2] - 公司将在信息披露允许范围内回答普遍性问题 [2]

独立董事候选人提名 - 提名王春晖为南京医药第十届董事会独立董事候选人 已充分了解其职业背景和任职资格 [1] - 被提名人具备5年以上法律 经济 会计 财务或管理相关工作经验 并已取得交易所认可的培训证明 [1] 独立董事任职资格 - 符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规及交易所规定的要求 [1] - 不属于在上市公司及其关联方任职 持股1%以上或前十大股东等影响独立性的八类情形 [2][3] 独立董事合规记录 - 最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚 未因证券期货犯罪被立案调查 [3] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录 [3] - 未因两次缺席董事会会议被解除职务 兼任上市公司独董不超过3家且在南京医药任职未满6年 [4] 提名程序合规性 - 已通过第九届董事会提名与人力资源规划委员会资格审查 [4] - 提名人与被提名人无利害关系 声明内容真实完整无虚假陈述 [4]

独立董事候选人资格审查 - 公司董事会提名与人力资源规划委员会对第十届董事会独立董事候选人王春晖、陆银娣、吕伟的任职资格进行审查，确认其符合法律法规及公司章程要求 [1] - 三位候选人均具备上市公司运作知识，通过证券交易所任职资格培训并取得证书，拥有履行独立董事职责的教育背景、工作经验和业务能力 [1] - 吕伟为会计专业人士，符合独立董事专业资质要求 [1] 独立董事候选人独立性 - 三位候选人均未持有公司股份，与公司董事、监事、高管及持股5%以上股东无关联关系 [1] - 候选人无《公司法》禁止担任董事的情形，未被证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职 [1] - 候选人非失信被执行人，符合独立董事独立性及任职资格的法律要求 [1] 提名决议 - 提名与人力资源规划委员会同意将王春晖、陆银娣、吕伟作为第十届董事会独立董事候选人提交董事会审议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月5日14点00分，地点在南京市雨花台区安德门大街55号2幢8层会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月5日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [2] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括2024年度募集资金存放与使用情况专项报告、向控股股东南京新工投资集团借款关联交易议案、应收账款无追索权保理业务议案等 [2] - 累积投票议案涉及董事选举，候选人包括Marco Kerschen等 [8] - 听取议案包括第九届董事会4位独立董事（王春晖、陆银娣、吕伟、胡志刚）的2024年度述职报告 [2] 股东投票规则 - 融资融券、转融通及沪股通投资者需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行投票程序 [2] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持同类股票总和，重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 累积投票制下，股东可集中或分散投票权，选举票数超过应选人数视为无效 [5][9] 参会登记与联系信息 - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡等材料，个人股东需持身份证及账户卡，可委托代理人登记 [7] - 登记时间为2025年6月4日9:00-11:00及13:30-17:00，地点为南京市雨花台区安德门大街55号2幢12层战略与证券事务部 [8] - 公司联系方式：电话（025）84552601/84552680，邮编210012 [8] 其他安排 - 公司委托上证信息通过智能短信推送股东大会提醒服务，股东可通过链接一键投票 [4] - 股权登记日为2025年5月29日，A股股东（股票代码600713）登记在册者有权参会 [6]

监事会会议召开情况 - 南京医药第九届监事会第十次会议以现场方式在公司14楼1403会议室召开 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议由监事会主席徐媛媛主持 应到监事3人 实到3人 包括徐媛媛、姚霞、杨庆 会议采用记名投票方式审议通过全部议案 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审核通过2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量调整 认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法规及公司激励计划草案规定 未损害公司及股东利益 [1] - 调整程序合法合规 属于2025年第一次临时股东大会授权范围 调整后173名激励对象均符合法规条件 [1][2] - 监事会同意以2025年5月9日为限制性股票首次授予日 向173名激励对象授予1,605.90万股 授予价格为每股9.86元 [2] 监事会换届选举 - 监事会同意提名徐媛媛、杨庆为第十届监事会非职工代表监事候选人 姚霞通过职工代表大会选举为职工监事 [2] - 新一届监事会将由2名股东大会选举监事与1名职工监事组成 相关议案需提交股东大会审议 [2] 议案表决结果 - 所有议案均获全票通过 同意票3票 反对票0票 弃权票0票 [2]

限制性股票激励计划 - 2025年首次授予激励对象173人，授予总量1800万股[2] - 首次授予合计1605.9万股，占授予总量89.22%，占总股本1.23%[2] - 预留限制性股票194.1万股，占授予总量10.78%，占总股本0.15%[2] 人员获授情况 - 3位高管各获授36万股，占授予总量2.00%，占总股本0.03%[2] - 6位人员各获授26万股，占授予总量1.44%，占总股本0.02%[2] - 总会计师获授16万股，占授予总量0.89%，占总股本0.01%[2] - 163位核心管理/骨干共获授1325.9万股，占授予总量73.66%，占总股本1.01%[2] 其他规定 - 全部有效激励计划标的股票总数累计不超股本总额10%[3] - 任何激励对象获授股票均未超总股本1%[3] 名单情况 - 中层管理人员、核心骨干名单列出134人[4][5][6][7] 董事会信息 - 南京医药董事会日期为2025年5月10日[9]

激励计划授予情况 - 2025年5月9日向173名激励对象首次授予1605.90万股限制性股票，授予价格2.46元/股[3] - 首次授予数量占公司股本总额130932.604万股的1.23%[11] - 董事长等3人各授予36.00万股，各占授予总量2.00%[11] - 核心管理/骨干163人授予1325.90万股，占授予总量73.66%[11] - 预留限制性股票数量为194.10万股，占总量10.78%[11] 激励计划时间安排 - 2025年3月14日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[3] - 2025年3月14 - 24日对激励对象名单进行内部公示[6] - 2025年4月11日收到南京市国资委批复，原则同意激励计划[7] - 激励计划有效期最长不超72个月，限售期分别为24、36、48个月[13] 绩效考核目标 - 2025 - 2027年净利润增长率分别不低于10%、16%、22%[14][15] - 2025 - 2027年净资产收益率分别≥8.4%、8.5%、8.6%[15] - 2025 - 2027年新兴业务营业收入较2024年分别增长不低于28%、56%、84%[15] 其他要点 - 自查期间5名核查对象买卖公司股票，无内幕交易情形[6] - 选取21家主营业务相关且具可比性公司作为对标企业[18] - 个人层面考核优秀、良好、称职解除限售比例分别为100%、60%、60%，不称职为0%[19] - 激励计划首次授予激励对象等数量有调整，总数量1800.00万股不变[21] - 2025年5月9日首次授予的限制性股票需摊销总费用4271.70万元[25] - 2025 - 2029年限制性股票摊销费用分别为1029.17万元、1601.89万元、1053.00万元、473.10万元、114.54万元[25]