业绩说明会安排 - 会议将于2025年5月20日15:00-17:00通过上证路演中心以网络视频、图文展示及文字互动方式召开 [1][2] - 投资者可在2025年5月13日至5月19日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱600713@njyycom提交问题 [1][3] 参会人员 - 董事长周建军、总裁张靓、董事会秘书李文骏、总会计师孙剑及独立董事吕伟将出席说明会 [2] 投资者参与方式 - 投资者需登录上证路演中心(http://roadshowsseinfocom/)在线参与互动交流 [2][3] - 说明会内容后续可通过上证路演中心或上交所官网查看 [3] 会议内容 - 重点讨论2024年度及2025年第一季度经营成果、财务指标等投资者关注问题 [2] - 公司将在信息披露允许范围内回答普遍性问题 [2]

独立董事候选人资格审查 - 公司董事会提名与人力资源规划委员会对第十届董事会独立董事候选人王春晖、陆银娣、吕伟的任职资格进行审查，确认其符合法律法规及公司章程要求 [1] - 三位候选人均具备上市公司运作知识，通过证券交易所任职资格培训并取得证书，拥有履行独立董事职责的教育背景、工作经验和业务能力 [1] - 吕伟为会计专业人士，符合独立董事专业资质要求 [1] 独立董事候选人独立性 - 三位候选人均未持有公司股份，与公司董事、监事、高管及持股5%以上股东无关联关系 [1] - 候选人无《公司法》禁止担任董事的情形，未被证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职 [1] - 候选人非失信被执行人，符合独立董事独立性及任职资格的法律要求 [1] 提名决议 - 提名与人力资源规划委员会同意将王春晖、陆银娣、吕伟作为第十届董事会独立董事候选人提交董事会审议 [2]

独立董事候选人提名 - 提名王春晖为南京医药第十届董事会独立董事候选人 已充分了解其职业背景和任职资格 [1] - 被提名人具备5年以上法律 经济 会计 财务或管理相关工作经验 并已取得交易所认可的培训证明 [1] 独立董事任职资格 - 符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规及交易所规定的要求 [1] - 不属于在上市公司及其关联方任职 持股1%以上或前十大股东等影响独立性的八类情形 [2][3] 独立董事合规记录 - 最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚 未因证券期货犯罪被立案调查 [3] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录 [3] - 未因两次缺席董事会会议被解除职务 兼任上市公司独董不超过3家且在南京医药任职未满6年 [4] 提名程序合规性 - 已通过第九届董事会提名与人力资源规划委员会资格审查 [4] - 提名人与被提名人无利害关系 声明内容真实完整无虚假陈述 [4]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月5日14点00分，地点在南京市雨花台区安德门大街55号2幢8层会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月5日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [2] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括2024年度募集资金存放与使用情况专项报告、向控股股东南京新工投资集团借款关联交易议案、应收账款无追索权保理业务议案等 [2] - 累积投票议案涉及董事选举，候选人包括Marco Kerschen等 [8] - 听取议案包括第九届董事会4位独立董事（王春晖、陆银娣、吕伟、胡志刚）的2024年度述职报告 [2] 股东投票规则 - 融资融券、转融通及沪股通投资者需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行投票程序 [2] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持同类股票总和，重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 累积投票制下，股东可集中或分散投票权，选举票数超过应选人数视为无效 [5][9] 参会登记与联系信息 - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡等材料，个人股东需持身份证及账户卡，可委托代理人登记 [7] - 登记时间为2025年6月4日9:00-11:00及13:30-17:00，地点为南京市雨花台区安德门大街55号2幢12层战略与证券事务部 [8] - 公司联系方式：电话（025）84552601/84552680，邮编210012 [8] 其他安排 - 公司委托上证信息通过智能短信推送股东大会提醒服务，股东可通过链接一键投票 [4] - 股权登记日为2025年5月29日，A股股东（股票代码600713）登记在册者有权参会 [6]

监事会会议召开情况 - 南京医药第九届监事会第十次会议以现场方式在公司14楼1403会议室召开 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议由监事会主席徐媛媛主持 应到监事3人 实到3人 包括徐媛媛、姚霞、杨庆 会议采用记名投票方式审议通过全部议案 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审核通过2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量调整 认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法规及公司激励计划草案规定 未损害公司及股东利益 [1] - 调整程序合法合规 属于2025年第一次临时股东大会授权范围 调整后173名激励对象均符合法规条件 [1][2] - 监事会同意以2025年5月9日为限制性股票首次授予日 向173名激励对象授予1,605.90万股 授予价格为每股9.86元 [2] 监事会换届选举 - 监事会同意提名徐媛媛、杨庆为第十届监事会非职工代表监事候选人 姚霞通过职工代表大会选举为职工监事 [2] - 新一届监事会将由2名股东大会选举监事与1名职工监事组成 相关议案需提交股东大会审议 [2] 议案表决结果 - 所有议案均获全票通过 同意票3票 反对票0票 弃权票0票 [2]

南京医药股份有限公司监事会 关于公司 2025 年限制性股票激励计划 激励对象名单的核查意见（首次授予日） 南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等相关法律法 规、规章和规范性文件以及《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称"《激励计划》"）、《南京医药股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，对《激励计划》激励对象名单进行了核查，发表 核查意见如下： 1、本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激 励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 ...

| 证券代码：600713 | 证券简称：南京医药 | 编号：ls2025-062 | | --- | --- | --- | | 债券代码：110098 | 债券简称：南药转债 | | 同日，公司第九届监事会 2025 年第一次临时会议审议通过了《激励计划》及 其摘要、《激励计划考核管理办法》《激励计划管理办法》《关于审核公司 2025 年 限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事 项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025 年 3 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、 中国证券报、上海证券报披露了《南京医药股份有限公司关于独立董事公开征集 委托投票权的公告》，独立董事陆银娣女士作为征集人就 2025 年第一次临时股东 1 大会需审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 南京医药股份有限公司 关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上市公司股权激励管理办法 ...

激励计划授予情况 - 2025年5月9日向173名激励对象首次授予1605.90万股限制性股票，授予价格2.46元/股[3] - 首次授予数量占公司股本总额130932.604万股的1.23%[11] - 董事长等3人各授予36.00万股，各占授予总量2.00%[11] - 核心管理/骨干163人授予1325.90万股，占授予总量73.66%[11] - 预留限制性股票数量为194.10万股，占总量10.78%[11] 激励计划时间安排 - 2025年3月14日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[3] - 2025年3月14 - 24日对激励对象名单进行内部公示[6] - 2025年4月11日收到南京市国资委批复，原则同意激励计划[7] - 激励计划有效期最长不超72个月，限售期分别为24、36、48个月[13] 绩效考核目标 - 2025 - 2027年净利润增长率分别不低于10%、16%、22%[14][15] - 2025 - 2027年净资产收益率分别≥8.4%、8.5%、8.6%[15] - 2025 - 2027年新兴业务营业收入较2024年分别增长不低于28%、56%、84%[15] 其他要点 - 自查期间5名核查对象买卖公司股票，无内幕交易情形[6] - 选取21家主营业务相关且具可比性公司作为对标企业[18] - 个人层面考核优秀、良好、称职解除限售比例分别为100%、60%、60%，不称职为0%[19] - 激励计划首次授予激励对象等数量有调整，总数量1800.00万股不变[21] - 2025年5月9日首次授予的限制性股票需摊销总费用4271.70万元[25] - 2025 - 2029年限制性股票摊销费用分别为1029.17万元、1601.89万元、1053.00万元、473.10万元、114.54万元[25]

限制性股票激励计划 - 2025年首次授予激励对象173人，授予总量1800万股[2] - 首次授予合计1605.9万股，占授予总量89.22%，占总股本1.23%[2] - 预留限制性股票194.1万股，占授予总量10.78%，占总股本0.15%[2] 人员获授情况 - 3位高管各获授36万股，占授予总量2.00%，占总股本0.03%[2] - 6位人员各获授26万股，占授予总量1.44%，占总股本0.02%[2] - 总会计师获授16万股，占授予总量0.89%，占总股本0.01%[2] - 163位核心管理/骨干共获授1325.9万股，占授予总量73.66%，占总股本1.01%[2] 其他规定 - 全部有效激励计划标的股票总数累计不超股本总额10%[3] - 任何激励对象获授股票均未超总股本1%[3] 名单情况 - 中层管理人员、核心骨干名单列出134人[4][5][6][7] 董事会信息 - 南京医药董事会日期为2025年5月10日[9]

证券代码：600713 证券简称：南京医药 债券代码：110098 债券简称：南药转债 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 首次授予及调整相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 5 月 | 目 录 | | --- | | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、本激励计划的批准和授权 | 6 | | 五、独立财务顾问意见 | 8 | | 六、备查文件及咨询方式 | 15 | 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 南京医药、本公 | | | | --- | --- | --- | | 司、公司、上市公 | 指 | 南京医药股份有限公司 | | 司 | | | | 股权激励计划、本 激励计划 | 指 | 南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 | | 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在 | | | | 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 ...