股份回购与注销 - 2025年公司回购股份资金总额不低于7000万元且不超过13158万元，回购价格不超过7.31元/股[7] - 截至2025年10月22日，公司累计回购1799.9852万股，占当时总股本130893.0265万股的1.38%，使用资金8892.21万元[8] - 2025年10月22日前又回购169.9901万股，回购专用证券账户股份余额为198.0852万股[9] - 公司拟将剩余3.9852万股回购股份用途变更为注销并减少注册资本[11] - 本次注销完成后公司总股本将由1308931240股变为1308891388股[12] 股权激励 - 2025年5月30日首次授予1601.90万股给172名激励对象，首次授予后剩余28.0951万股[9] - 2025年12月9日预留授予194.10万股给29名激励对象，预留授予后剩余3.9852万股[9] 关联交易 - 2025年日常关联交易预计金额82100万元，实际发生50645.19万元[25] - 2026年日常关联交易预计金额88100万元，占同类业务比例1.62%；2025年实际发生51489.44万元，占比0.96%[26] - 2025年新工数科向新工投资集团及其下属企业提供产品和服务实际发生844.25万元，2026年预计不超6000万元[28] 财务数据 - 南京新工投资集团有限责任公司2025年1 - 9月资产总额9076934.50万元，负债总额4627582.86万元，资产负债率50.98%[31] - 金陵药业2025年1 - 9月营业收入238014.30万元，归属于母公司所有者的净利润6845.83万元，资产负债率19.54%[35] - 2024年12月31日白敬宇资产总额42058.20万元，负债总额14149.39万元，净资产27908.80万元，资产负债率33.64%[37] - 2025年9月30日白敬宇资产总额41178.52万元，负债总额8266.00万元，净资产32912.52万元，资产负债率20.07%[37] - 2024年度白敬宇营业收入50852.02万元，净利润2421.82万元[37] - 2025年1 - 9月白敬宇营业收入17351.28万元，净利润1101.63万元[37] 制度与规则 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[51] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[53] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[53] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[55] - 公司董事会或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[55] - 独立董事连续任职不得超过六年[58] - 独立董事不符合规定需在60日内完成补选[60] - 独立董事履职包括参与决策、监督利益冲突等[62] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[64] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应在30日内提议解除其职务[64] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[67] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议[67] - 独立董事在董事会专门委员会中应履行职责[69] - 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[71] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日[75] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年[76] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[80] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[80] - 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露[83] 股东与选举 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[92] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董高的股东[92] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可提名董事候选人[104] - 《南京医药集团股份有限公司累积投票制实施细则》修订议案于2026年1月19 - 20日经第十届董事会临时会议审议通过[96] - 《独立董事年度述职报告》最迟在上市公司发出年度股东会通知时披露[90] - 公司股东会选举两名或以上董事时采用累积投票制[99] - 股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等投票权[99] - 董事会提名与人力资源规划委员会提出董事候选人建议名单，经董事会决议后提交股东会[104] - 实行累积投票制时股东会表决前主持人应告知股东，董事会置备适合选票[108] - 选举独立董事时，股东投票权数为所持股份乘以应选独立董事人数[109] - 选举非独立董事时，股东投票权数为所持股份乘以应选非独立董事人数[109] - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数[110] - 股东会多轮选举时，应根据每轮应选董事人数重新计算股东累积表决票[110] - 股东投票仅投同意票，不投反对票和弃权票[111] - 股东投票总数多于累积表决票数，投票无效；等于或少于则有效[112] - 当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[114] - 两名或以上候选人票数相同，可能进行第二轮选举或下次股东会另行选举[114] - 若董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上，应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[114]

文章核心观点 - 南京医药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就 共有324名激励对象符合条件 可解除限售的限制性股票数量为4,476,712股 该部分股票将于2026年1月30日上市流通 [1][4][14][17][20][21] 本次股票解锁上市关键信息 - 本次股票上市类型为股权激励股份 股票认购方式为网下 上市股数为4,476,712股 [2] - 本次股票上市流通总数为4,476,712股 上市流通日期为2026年1月30日 [3][4][21] - 本次可解除限售股数量占目前公司总股本的0.34% [20] 激励计划批准及实施历程 - 2021年11月29日 公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案 [5] - 2021年12月21日 公司收到南京市国资委原则同意本次激励计划的批复 [6] - 2021年12月22日 公司2021年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [6] - 2022年1月24日 公司完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作 [7] - 2022年11月21日 公司完成本次激励计划的预留授予限制性股票登记工作 [8] 历次解除限售及股份回购注销情况 - 2024年1月 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就 396名激励对象可解除限售524.8188万股 [10] - 2024年10月 预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就 18名激励对象可解除限售44.781万股 [11] - 2025年1月 首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就 373名激励对象可解除限售484.9614万股 [12] - 2025年11月 预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就 17名激励对象可解除限售39.9102万股 [13] - 2023年7月 因4名激励对象离职 公司回购注销其已获授但尚未解除限售的8.4万股限制性股票 [9][15] - 2024年6月 因29名激励对象不符合激励条件 公司回购注销其已获授但尚未解除限售的90.4972万股限制性股票 [11][16] - 2025年6月 因28名激励对象不符合激励条件 公司回购注销其已获授但尚未解除限售的40.9626万股限制性股票 [12][13][16] 本次解除限售具体条件与审议情况 - 本次解除限售为首次授予部分第三个解除限售期 限售期自2022年1月24日登记完成之日起已满48个月 [18] - 根据激励计划规定 第三个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的34% [18] - 2026年1月19-20日 公司第十届董事会临时会议审议通过本次解除限售议案 [4][14][17] - 公司董事会薪酬与绩效考核委员会核实认为解除限售条件已成就 激励对象资格合法有效 解除限售事宜符合相关规定 [17] 本次解锁后相关安排 - 激励对象为公司董事和高级管理人员的 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% [21] - 激励对象为公司董事和高级管理人员的 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出 或者在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 [22]

股权激励 - 2022年1月24日授予价格2.23元/股，授予股票数量1645.6万股，授予激励对象407人[15] - 2022年11月21日授予价格2.58元/股，授予股票数量149.4万股，授予激励对象21人[15] - 2024年首次授予部分第一个解除限售期，396名激励对象可解除限售524.8188万股[10] - 2024年因32名激励对象不符合条件，回购注销104.1972万股限制性股票，回购价格1.97元/股[10] - 2024年6月12日，29名激励对象90.4972万股限制性股票完成回购注销[11] - 2024年11月26日，18名激励对象44.781万股限制性股票上市流通[11] - 2025年2月17日，373名激励对象484.9614万股限制性股票上市流通[12] - 2025年6月12日，28名激励对象40.9626万股限制性股票完成回购注销[14] - 2025年11月28日，17名激励对象39.9102万股限制性股票上市流通[14] - 2026年1月30日预计324名激励对象447.6712万股限制性股票可解除限售[16] - 首次授予部分回购价格：退休激励对象1.9866元/股，其他1.81元/股，预留授予部分2.44元/股[13] - 首次授予部分第三个解除限售期为2026年1月24日起至60个月内最后一个交易日，解除限售比例为获授限制性股票总数的34%[19] 业绩数据 - 2024年扣非净利润增长率为91.31%，不低于60%且高于同行业均值 - 17.80%[20] - 2024年剔除非公开发行后净资产收益率（加权/扣非）为9.74%，不低于9.1%且高于同行业均值2.34%[20] - 2024年研发经费投入增长率较上一年度为43.09%，不低于30%[20] 激励考核 - 311名激励对象绩效考核结果为“优秀”或“良好”，解锁系数100%[21] - 13名激励对象绩效考核结果为“称职”，解锁系数60%[21] - 40名激励对象因子公司未达标或考核“不称职”，解锁系数0%[21] - 12名激励对象因离职等原因，后续回购注销未解除限售股票[21] 股份变动 - 有限售条件的流通股本次变动前为23566688股，变动数为 - 4476712股，变动后为19089976股[27] - 无限售条件的流通股本次变动前为1285365527股，变动数为 + 4476712股，变动后为1289842239股[27]

限售股解禁总体情况 - 2024年1月26日，共有8家上市公司的限售股解禁，解禁总市值约为21.1亿元人民币 [1] 各公司解禁详情 - **美丽生态 (000010)**：解禁类型为股权激励限售流通股，解禁数量为4548万股 [1] - **佳电股份 (000922)**：解禁类型为股权激励限售流通股，解禁数量为23.65万股 [1] - **南京医药 (600713)**：解禁类型为股权激励限售流通股，解禁数量为543.07万股 [1] - **诺普信 (002215)**：解禁类型为股权激励限售流通股，解禁数量为443.38万股 [1] - **长城汽车 (601633)**：解禁类型为股权激励限售流通股，解禁数量为1366.73万股 [1] - **雪天盐业 (600929)**：解禁类型为股权激励限售流通股，解禁数量为51.36万股 [1] - **天正电气 (605066)**：解禁类型为股权激励限售流通股，解禁数量为46.25万股 [1] - **益方生物 (688382)**：解禁数量为1.61亿股，表格中未列明其限售股具体类型 [1]

债券融资与兑付 - 公司成功发行2026年度第二期超短期融资券，发行总额为5亿元，募集资金已于2026年1月19日全额到账，将用于补充流动资金及偿还银行贷款 [20][23][24] - 公司已注册60亿元超短期融资券额度，有效期自2024年10月29日起2年内，可在注册有效期内分期发行 [21] - 公司目前存续多期超短期融资券，包括2025年发行的第三、五、六、七、八、九期及2026年发行的第一期，每期发行额均为5亿元，均未到期兑付 [22][23] - 公司发布了2025年度第三期超短期融资券（25南京医药SCP003）的兑付公告，明确了兑付资金划付流程 [1] 股权激励计划 - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件已成就，涉及324名激励对象，可解除限售股票数量为447.6712万股，占公司总股本的0.34% [24][25][36][38] - 该激励计划首次授予限制性股票登记完成日为2022年1月24日，第三个限售期将于2026年1月24日届满，解除限售比例为获授限制性股票总数的34% [36] - 在激励计划执行过程中，公司曾因激励对象离职、退休、考核不达标等原因，多次回购注销部分限制性股票 [29][31][32][33][35] - 本次有40名激励对象因所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核“不称职”，以及12名激励对象因离职、退休等原因，其股票将被回购注销，不包含在本次解除限售范围内 [38][39] 公司治理与股东会 - 公司将于2026年2月5日召开2026年第一次临时股东会，审议包括2026年度预计日常关联交易在内的多项议案 [4][5][8][64] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2026年2月5日9:15至15:00 [5][6][7] - 本次股东会审议的议案中，第1、2项为特别决议议案，第3项议案需对中小投资者单独计票，且关联股东南京新工投资集团有限责任公司需回避表决 [8][9] - 公司董事会已审议通过召开股东会的议案，并修订了包括《独立董事工作制度》、《经营层工作规则》在内的多项内部治理制度 [62][63][64] 日常关联交易 - 公司预计2026年度与关联方发生日常关联交易，其中授权控股子公司南京新工数字科技有限责任公司与控股股东新工投资集团及其下属企业的交易额度不超过6000万元 [43][44][52][60] - 2025年，南京新工数字科技有限责任公司向新工投资集团及其下属企业销售产品、提供劳务的实际发生金额为844.25万元 [44] - 主要关联方包括控股股东南京新工投资集团有限责任公司、其控制的上市公司金陵药业股份有限公司及其联营企业南京白敬宇制药有限责任公司 [44][46][47][48][49] - 关联交易遵循市场定价原则，公司认为此类交易属正常经营行为，不会损害公司及股东利益，且公司主营业务不会因此对关联方形成依赖 [41][51][52][53] 董事会决议 - 公司第十届董事会临时会议于2026年1月19-20日以通讯方式召开，审议通过了关于股权激励解除限售、预计日常关联交易、修订多项内部制度及召开临时股东会等共8项议案 [55][57][62][63][64] - 关于股权激励解除限售的议案，关联董事周建军、张靓、徐健男回避表决，该议案获得6票同意 [57][58][59] - 关于2026年度预计日常关联交易的议案，关联董事左翔元回避表决，该议案获得8票同意 [60][61] - 董事会决议中，关于预计日常关联交易、修订《独立董事工作制度》及修订《累积投票制实施细则》的议案尚需提交股东会审议 [64]

融资额度 - 公司获交易商协会接受注册发行60亿元超短期融资券，额度2年有效[1] 超短融发行情况 - 2025 - 2026年有多期超短融发行，多期总额5亿或10亿未到期[2][3][5] - 2026年度第二期超短融1月16日发行，总额5亿，19日资金全额到账，利率1.58%[5]

融资券信息 - 2025年度第三期超短期融资券发行金额5亿元[1] - 发行期限269天，本计息期债项利率1.55%[1] - 本息兑付日2026年2月14日（遇法定节假日顺延）[1] - 本期应偿付本息约5.06亿元（以最终兑付为准）[1] 机构信息 - 主承销商为上海浦东发展银行、兴业银行[1] - 存续期管理机构为上海浦东发展银行[1] - 登记托管机构为银行间市场清算所[1] 联系人信息 - 发行人联系人周昊鹏，电话025 - 84552638[5] - 存续期管理机构联系人张文杰，电话025 - 68777248[5]

限售股相关 - 2024年首次授予部分第一个解除限售期，396名激励对象可解除限售524.8188万股[8] - 2024年因32名激励对象不符合条件，拟回购注销104.1972万股，回购价1.97元/股[9] - 2024年已办理29名激励对象90.4972万股回购注销，剩余13.7万股待办[9] - 2024年11月26日，18名激励对象的44.781万股限制性股票上市流通[10] - 2025年2月17日，373名激励对象的484.9614万股限制性股票上市流通[10] - 2025年4月，公司决定回购注销28名激励对象的40.9626万股限制性股票，首次授予部分回购价1.81元/股，预留授予部分2.44元/股[11] - 2025年6月12日，40.9626万股限制性股票完成注销[12] - 2025年11月28日，17名激励对象的39.9102万股限制性股票上市流通[12] - 2026年，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期，324名激励对象可解除限售447.6712万股[13] - 本次324名激励对象符合解除限售条件，可解除限售股票447.6712万股，占总股本0.34%[2][16] 业绩数据 - 2024年扣非净利润增长率为91.31%，不低于60%且高于同行业均值 -17.80%[15] - 2024年度剔除后净资产收益率（加权/扣非）为9.74%，不低于9.1%且高于同行业均值2.34%[15] - 2024年度研发经费投入较上一年度增长率为43.09%，不低于30%[15] 激励对象情况 - 311名激励对象绩效考核“优秀”或“良好”，解锁系数100%；13名“称职”，解锁系数60%；40名“不称职”，解锁系数0%；12名因离职等原因不符合标准，后续回购注销[15] - 董事、高级管理人员9人，已获授限制性股票194.20万股，本次解锁66.0280万股，解锁比例34%[17] - 核心管理/骨干315人，已获授限制性股票1149.20万股，本次解锁381.6432万股，解锁比例33%[17] - 2021年向407名激励对象首次授予1645.6万股限制性股票，已向31名激励对象回购注销部分或全部股票[17] 事项审批 - 董事会薪酬与绩效考核委员会认为本次解除限售条件已成就，解除限售资格合法有效[19] - 激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售已取得现阶段必要批准和授权[20] - 激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就[20] 其他 - 公告发布日期为2026年1月21日[21]

激励计划时间线 - 2021年11月29日，公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[7][8] - 2021年12月1 - 10日，公司对激励对象名单进行内部公示[8] - 2021年12月15日，公司披露激励对象名单核查意见及公示情况说明[8] - 2021年12月21日，公司收到南京市国资委原则同意本次激励计划的批复[9] - 2021年12月22日，公司股东大会审议通过激励计划相关议案[9] - 2021年12月23日，公司披露股东大会决议公告和内幕信息知情人自查报告[9] - 2022年1月4 - 5日，公司审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案[10] - 2022年1月24日，公司完成首次授予限制性股票登记工作[10] - 2022年1月26日，公司披露首次授予结果公告[10] 限制性股票变动 - 2023年对4名激励对象8.4万股限制性股票进行回购注销，调整后回购价格为1.97元/股[11][12][14] - 2024年2月2日，396名激励对象的524.8188万股限制性股票上市流通[13] - 2024年对32名激励对象104.1972万股限制性股票进行回购注销，回购价格1.97元/股，已完成90.4972万股注销，剩余13.7万股待办[14] - 2024年11月26日，18名激励对象的44.781万股限制性股票上市流通[15] - 2025年2月17日，373名激励对象的484.9614万股限制性股票上市流通[15] - 2025年对28名激励对象40.9626万股限制性股票进行回购注销，预留授予部分回购价格1.81元/股（退休激励对象持有的为1.9866元/股含利息），首次授予部分为2.44元/股[16][17] - 2025年11月28日，17名激励对象的39.9102万股限制性股票上市流通[17] - 2026年，324名激励对象的447.6712万股限制性股票符合解除限售条件[18] 业绩考核与解锁 - 2024年扣非净利润较2020年增长率为60%且不低于同行业均值17.80%[21] - 2024年度公司剔除非公开发行后的净资产收益率（加权/扣非）为9.74%，不低于9.1%且高于同行业均值2.34%[21] - 2024年度研发经费投入较上一年度增长率为43.09%，不低于30%[21] - 311名激励对象绩效考核结果为“优秀”或“良好”，个人解锁系数为100%[21] - 13名激励对象绩效考核结果为“称职”，个人解锁系数为60%[21] - 40名激励对象因所属子公司未达成指标或个人绩效不称职，个人解锁系数为0%[21] - 12名激励对象因离职、退休等原因不符合标准，后续将被回购注销限制性股票[21] - 首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标：2024年扣非净利润增长率不低于60%[21] - 首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标：2024年净资产收益率（加权/扣非）≥9.1%[21] - 首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标：2024年研发经费投入增长率较上一年度不低于30%[21] 激励对象情况 - 本次324名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为447.6712万股，占公司总股本0.34%[23] - 2021年限制性股票激励计划实际向407名激励对象首次授予1645.6万股限制性股票[23] - 公司已向31名激励对象回购注销其所持有的部分或全部限制性股票[23] - 本次40名激励对象因所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核结果为“不称职”需回购注销限制性股票[24] - 本次12名激励对象因离职、退休等原因需回购注销限制性股票[24] - 9名董事、高级管理人员已获授予限制性股票数量为194.20万股，本次可解锁66.0280万股，占比34%[23] - 315名核心管理/骨干已获授予限制性股票数量为1149.20万股，本次可解锁381.6432万股，占比33%[23] - 所有激励对象合计已获授予限制性股票数量为1343.40万股，本次可解锁447.6712万股，占比33%[23] 其他条件 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定或无法表示意见审计报告[20] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定或无法表示意见审计报告[20] - 公司上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[20] - 公司外部董事占董事会成员半数以上[20] - 公司薪酬与绩效考核委员会由外部董事构成且制度健全[20] - 公司近三年无财务违法违规行为和不良记录[20] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选[20] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施[20] - 激励对象未出现《公司法》规定不得担任公司董事、高管情形[20] - 激励对象未违反国家有关法律法规和公司章程规定[20] 解除限售情况 - 本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的34%[19] - 本次激励计划首次授予部分第三个限售期于2026年1月24日届满[19] - 本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就[25] - 公司应就本次解除限售及时履行信息披露义务并办理相关事宜[26]

业绩总结 - 2025年日常关联交易预计82,100万元，实际发生50,645.19万元[5] - 2026年预计日常关联交易金额为88,100万元，占同类业务比例1.62%，2025年实际发生金额51,489.44万元，占比0.96%[7] - 2025年新工数科向新工投资集团及下属企业提供产品和服务实际发生844.25万元，2026年预计不超6,000万元[9] 企业数据 - 新工投资集团2025年9月30日资产总额9,076,934.50万元，负债总额4,627,582.86万元，资产负债率50.98%[11] - 金陵药业2025年9月30日资产总额602,399.69万元，负债总额117,689.42万元，资产负债率19.54%[14] - 白敬宇2025年9月30日资产总额41,178.52万元，负债总额8,266.00万元，资产负债率20.07%[16] 未来展望 - 2026年度预计日常关联交易议案已通过董事会和独立董事会议，须提交股东会审议[1][2] - 2026年度公司提请授权经营层在不超6000万元额度内审批新工数科关联交易[21] 其他新策略 - 公司与金陵药业签署《采购及销售协议》，有效期三年，自2025年1月1日起[22]