使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为 中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称"中交设计"、"公司"）重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等相关规定，对中交设计使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审 慎核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 中信证券股份有限公司 关于中交设计咨询集团股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2047 号），公 司向特定对象发行 232,887,084 股股票，募集资金总额为 1,632,538,458.84 元，扣 除各项不含税发行费用 78,722,716.68 元，募集资金净额为 1,553,815,742.1 ...

财务数据分析 - 公司2024年1-9月实现营业收入67.27亿元，同比下降22.99%[3] - 公司2024年1-9月实现归母净利润9.80亿元，同比增长2.76%[3] - 公司2024年1-9月实现归母扣非净利润8.89亿元，同比下降9.20%[3] - 公司2024年1-9月毛利率为28.56%，同比增加3.32个百分点[8] - 公司2024年1-9月期间费用同比压降20.21%，营业利润率为17.22%，同比增加3.86个百分点[8] - 公司2024年1-9月净利率为14.81%，同比增加3.77个百分点[8] - 公司报告期末资产负债率较年初降低5.01个百分点，偿债能力持续提升[8] 重大事项 - 公司完成重大资产重组，六家院为会计上的购买方，参照反向收购原则进行会计处理[5] - 公司2023年半年度财务数据进行了追溯调整[5] - 公司控股股东全资子公司中交资本控股有限公司计划自2024年9月10日起6个月内增持公司股份，增持金额不低于1亿元，不超过2亿元[14] - 截至2024年9月30日，中交资本控股有限公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份7,399,200股，增持金额为6,001.5145万元，占公司总股本的0.36%[14] 非经常性损益 - 公司非经常性损益项目主要包括非流动性资产处置损益、政府补助等[6][7] 业务结构优化 - 营业收入同比下降44.89%，主要系业务结构优化，利润率较低的工程总承包收入下降所致[9] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降46.56%，主要系第三季度当期盈利下降，及发生股权处置投资收益形成较大金额的非经常性损益所致[9] 每股收益及净资产收益率 - 基本每股收益和稀释每股收益同比下降54.93%，主要系去年年末重大资产重组完成后股本同比增加较多所致[9] - 加权平均净资产收益率同比下降1.94个百分点，主要系去年年末重大资产重组完成后净资产同比增加较多所致[9] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额不适用，主要系部分业主回款放缓，同时为积极响应国家号召加快对供应商结算所致[9] - 公司2024年前三季度经营活动现金流入为74.31亿元，同比下降30.6%[21] - 公司2024年前三季度经营活动现金流出为88.15亿元，同比下降24.4%[21] - 经营活动产生的现金流量净额为-1,384,140,942.06元[22] 股东情况 - 前10名股东中，中国城乡控股集团有限公司为中国交通建设股份有限公司的一致行动人，中交资本控股有限公司为中国交通建设股份有限公司的全资子公司，甘肃祁连山建材控股有限公司为中国建材股份有限公司的控股子公司[11] - 前10名股东中，王勇通过投资者信用账户持有公司股份18,543,329股，新疆笑厨食品有限公司通过投资者信用账户持有公司股份8,538,000股，王勇莉通过投资者信用账户持有公司股份7,202,800股[12] 资产负债情况 - 公司2024年9月30日的货币资金为62.23亿元[15] - 公司2024年9月30日的应收账款为94.50亿元[15] - 公司2024年9月30日的合同资产为8.83亿元[15] - 公司2024年9月30日的长期应收款为21.22亿元[15] - 公司2024年9月30日的应付账款为60.63亿元[16] - 公司2024年9月30日的合同负债为16.47亿元[16] - 公司2024年9月30日的应付职工薪酬为1.76亿元[16] - 公司2024年9月30日的应交税费为3.42亿元[16] - 公司2024年9月30日的应付股利为7.55亿元[16] - 公司2024年9月30日的实收资本为22.95亿元[17] 现金流量情况 - 投资活动现金流入小计为720,983,963.74元[22] - 投资活动现金流出小计为269,046,890.28元[22] - 投资活动产生的现金流量净额为451,937,073.46元[22] - 筹资活动现金流入小计为1,812,320,192.68元[22] - 筹资活动现金流出小计为1,061,022,143.03元[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为751,298,049.65元[22] - 期末现金及现金等价物余额为6,141,210,009.19元[22] 其他 - 公司2024年第三季度报告未涉及新会计准则或准则解释的调整[23] - 公司2024年前三季度经营活动现金流量净额为-1,384,140,942.06元，同比下降44.8%[22]

融资情况 - 公司向特定对象发行232,887,084股股票，募资1,632,538,458.84元，净额1,553,815,742.16元[1] 项目投资 - 提升科创能力项目投资246,942.05万元，募资投入最高164,556.93万元[3] - 提升管理能力项目投资57,005.80万元，募资投入最高35,681.00万元[3] - 提升生产能力项目投资49,532.00万元，募资投入最高25,366.00万元[3] 资金运用 - 公司及子公司拟用不超10亿闲置募资投保本型现金管理产品，期限12个月[7] - 公司及子公司将未用募资协定存款存放专项账户[11] 审批情况 - 2024年10月30日会议审议通过相关议案[1][16] - 监事会认为资金运用符合公司及股东利益[17] - 独立财务顾问对资金运用无异议[18][19] 风险控制 - 公司建立业务审批和执行程序控制投资风险[15]

2024 年 10 月 24 日，公司以书面形式发出召开第十届监事会第九次会议的通 知，会议于 2024 年 10 月 30 日以电子通讯方式召开。会议应参加表决监事 3 名， 实际参加表决监事 3 名。本次会议的召集人为监事会主席赵吉柱先生。本次会议 的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于审议公司2024年第三季度报告的议案》 1. 同意通过《关于审议公司2024年第三季度报告的议案》。具体内容详见同 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中交设计2024年第三季度 报告》。 2. 公司监事会审核了《中交设计2024年第三季度报告》的编制和审议程序， 并认真阅读了公司2024年第三季度报告，监事会认为： 证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-058 中交设计咨询集团股份有限公司 第十届监事会第九次会议决议公告 中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事保 证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担法律责任。 ...

证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-053 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 中交设计咨询集团股份有限公司 一、募集资金基本情况 关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2407 号文注册批复，中交设计 咨询集团股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 232,887,084 股，每股发行价格为人民币 7.01 元，共计募集资金人民币 1,632,538,458.84 元，扣除各项发行费用 83,446,079.68 元，实际募集资金净额为 1,549,092,379.16 元。上述募集资金已于 2024 年 9 月 30 日到账，中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《中 交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200032 号）、《中 交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行普通股认购资金到位情况验证报 告》（众环验字(2024)020 ...

证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-055 中交设计咨询集团股份有限公司 关于股东持股比例被动稀释的 权益变动提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次权益变动系因公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 向特定对象发行股份涉及的股东权益变动，不触及要约收购。 本次权益变动后，公司股东国新投资有限公司持有公司股份数量保持不 变，持股比例由 3.01%被动稀释至 2.7%。本次权益变动不涉及增持或减持，不会 导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 | 释义 | | --- | | 1. | 国新投资/信息披露义务人 | 指 | 国新投资有限公司 | | --- | --- | --- | --- | | 2. | 祁连山有限 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团有限公司 | | 3. | 中国交建 | 指 | 中国交通建设股份有限公司 | | 4. | 中国城乡 | 指 | 中国城乡控股集团有限公司 | | 5. | 公规院 | 指 | 中交公路规划设计院有限公司 ...

上市公司名称：中交设计咨询集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中交设计 股票代码：600720.SH 信息披露义务人 1：中国交通建设股份有限公司 住所或通讯地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号 股份变动性质：持股比例被动稀释 信息披露义务人 2：中国城乡控股集团有限公司 住所或通讯地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路 18 号 股份变动性质：持股比例被动稀释 信息披露义务人 3：中交资本控股有限公司 住所或通讯地址：北京市石景山区金府路 32 号院 3 号楼 9 层 936 室 股份变动性质：增持，持股比例被动稀释 签署日期：二〇二四年十月 信息披露义务人声明 中交设计咨询集团股份有限公司 简式权益变动报告书 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相 关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款 ...

资产置换与股份发行 - 拟置出祁连山水泥100%股权，置换后中国交建持85%（对应注册资本102,000万元），中国城乡持15%（对应注册资本18,000万元）[5] - 拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产作价2,350,313.29万元，差额1,307,270.31万元由公司发行股份购买[9][16] - 向中国交建支付股份对价1,129,754.74万元，向中国城乡支付177,515.57万元[9] - 发行股份购买资产价格原为10.62元/股，经利润分配调整后为10.17元/股[13] - 按10.17元/股计算，发行数量预计为1,285,418,199股，向中国交建发行1,110,869,947股，向中国城乡发行174,548,252股[16] 利润分配与资金募集 - 2021年度以总股本776,290,282股为基数，每股派发现金红利0.45元，共派349,330,626.90元[13] - 募集配套资金拟不超过225,603.93万元，用于提升科创、管理、生产能力项目[28][30] - 2024年9月30日，向特定对象发行股票232,887,084股，每股7.01元，募集资金净额1,553,815,742.16元[54] 项目投资 - 提升科创能力项目投资总额246,942.05万元，拟投入募集资金164,556.93万元[30] - 提升管理能力项目投资总额57,005.80万元，拟投入募集资金35,681.00万元[30] - 提升生产能力项目投资总额49,532.00万元，拟投入募集资金25,366.00万元[30] 时间节点 - 2022年5月11日至2023年9月18日多次董事会会议审议通过重组相关议案[35][41] - 2023年2月3日三届八次职工代表大会审议通过员工安置方案[37] - 2023年3月10日2023年第一次临时股东大会审议通过多项重组相关议案，决议有效期12个月[39] - 2023年9月26日上交所并购重组审核委员会认为本次交易符合要求[45] - 2023年10月23日，发行股份购买资产并募集配套资金注册申请获证监会同意[46] - 2023年11月，标的资产过户完成[48][49] - 2023年11月29日，办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记[51] - 2024年9月24日确定9名配售对象，配售股份232,887,084股，募集资金1,632,538,458.84元[52] - 2024年12月21日，办理完毕募集配套资金涉及的新增股份登记[55] 其他 - 截至2023年11月24日，发行股份购买资产后公司累计注册资本为2,061,708,481元，累计股本为2,061,708,481股[50] - 2023 - 2024年，标的公司董监高发生变动[58][59] - 截至2024年9月30日，无上市公司资金、资产被占用或提供担保情形[61][67] - 公司需向市场监督管理部门办理注册资本变更等手续[64] - 重组标的公司及相关各方需继续履行决议、协议和承诺[64] - 公司需继续履行本次重组后续信息披露义务[64]

中信证券股份有限公司 关于 中交设计咨询集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况 之 1 独立财务顾问声明 中信证券股份有限公司接受中交设计咨询集团股份有限公司委托，担任中交 设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚 实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相 关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上 ...

股票代码：600720 证券简称：中交设计 上市地点：上海证券交易所 中交设计咨询集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇二四年十月 1 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本上市公告书"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、 准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公 告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此 变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市 公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部 信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对 本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定 或 ...