募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证是否继续实施[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[10] 资金置换与使用期限 - 以自筹资金预先投入募投项目，应在募集资金转入专户后6个月内，以募集资金置换自筹资金[12] - 现金管理产品期限不超过12个月[12] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[17] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时，需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并与公司年报一并披露[24] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[25] 超募资金与用途变更 - 使用超募资金投资在建及新项目，需充分披露相关项目建设方案、投资周期、回报率等信息[15] - 存在取消或终止原募投项目等情形，属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[19]

董事会秘书聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[4] - 特定情形30日内、连续三月以上不能履职1个月内解聘[5][6] - 空缺超三月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 信息披露 - 评价期为上年7月1日至当年6月30日[13] - 评价期结束后5个交易日内自评[13] - 有异议5个交易日内提书面异议[13]

信息披露备案 - 公司应在董事会审议通过信息披露事务管理制度后五个工作日内报云南证监局和上交所备案并在上交所网站披露[3] - 信息披露违规处理结果5个工作日报上交所备案[22] - 董事会秘书定期开展信息披露制度培训并报上交所备案[24] 报告记载内容 - 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况需在定期报告中记载[7] - 公司前10大股东持股情况需在年度报告和中期报告中记载[7] 信息披露规则 - 公司信息披露以自愿性为原则，应真实、准确、完整且遵守公平原则[11] - 公司需在董事会决议、签署协议、高管知悉等时点及时披露重大事件[12] - 涉及收购、合并等行为致公司重大变化，应披露权益变动[13] 报告编制与披露流程 - 高级管理人员编制定期报告草案，经多部门审核后由董事会秘书组织披露[14] - 未公开信息经多部门流转审核，披露后向相关方通报并报送监管机构[15] 重大信息报告义务 - 财务管理等部门有重大信息报告义务，配合做好信息披露[15] - 控股子公司重大事项应书面报告公司证券事务部门或董事会秘书[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知公司并配合披露[17] - 公司向特定对象发行股票，相关方应提供信息配合履行披露义务[18] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[19] - 严禁内幕信息知情人员利用内幕信息交易公司股票等行为[20] - 公司内幕信息排查小组不定期进行清理排查[21] 其他规定 - 董事、高级管理人员履行职责的记录保管不低于10年[19] - 公司、子公司信息由董事会秘书负责对外发布[21] - 公司财务数据等未经批准不得向无关人员披露[22] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[24] - 本制度自董事会审议通过之日起执行[24]

审计部门设置与管理 - 设立内部审计职能部门，在党委、董事会领导下工作[4] - 审计实行统一管理制，对本部及所属公司审计[6] - 审计部门设置岗位，配备专业人员，实行协同机制[9] 审计监督与职责 - 监督范围包括公司所属部门及被投资公司等[10] - 主要职责含编制计划、监督制度执行等[10] 审计权限 - 有权要求各部门报送文件资料[14] - 有权检查被审计单位资料和资产[14] - 有权调查审计事项并索取证明材料[23] - 有权提请党委会制止严重损害公司利益行为[26] 审计流程 - 项目审计前3日通知被审计单位，突击审计可现场出示通知[17] - 被审计单位10日内回复审计取证单，逾期视同无异议[18] - 被审计单位10日内提审计报告意见，逾期视同无异议[19] - 被审计单位次月25日前报告执行或整改情况[20] 审计经费 - 审计经费列入年度费用预算[22] - 异地审计外勤经费按《差旅费管理办法》执行[22] 奖惩与制度施行 - 对优秀审计部门及人员报党委会批准后表彰奖励[27] - 制度经董事会审议批准，自公布之日起施行[30]

交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会决策，占50%以上还应提交股东会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交董事会决策，占50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交董事会决策，占50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交董事会决策，占50%以上且超500万元还应提交股东会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应提交董事会决策，占50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交董事会决策，占50%以上且超500万元还应提交股东会审议[6] - 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议，与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议，超3000万元且占5%以上还应提交股东会审议[6] 董事会会议 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，临时会议按需召开[11] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急情况可口头通知[12] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时董事会应召开临时会议[14] - 董事委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见需在委托书中专门授权[17] - 董事会会议可现场、视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开[18] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[20] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议无关联关系董事不足3人不得表决[22] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[23] - 除特殊情形，董事会审议通过提案须超过全体董事人数半数投赞成票，对外担保事项须全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[25] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的决议为准[26] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[29] 规则生效与修改 - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效并授权董事会履职，修改亦同[31]

制度适用范围 - 适用于公司及控股 50％以上的控股子公司[2][3] 担保额度与审批 - 对资产负债率 70%以上及以下子公司分别预计新增担保额度[5] - 担保超净资产 50%、总资产 30%等情况需董事会批准后报股东会审议[8] - 董事会决策担保须三分之二以上董事同意[9] 担保管理 - 被担保人提前还款 2 个工作日内通知相关部门[14] - 财务部门每季度统计担保业务并跟踪情况[14] 信息披露 - 按规定履行担保信息披露义务，证券事务部门管理[17] - 被担保人违约或有风险及时披露，保密未公开信息[17] 制度执行 - 未尽事宜按法律法规和公司章程执行[19] - 董事会负责制定、修改和解释，审议通过之日起执行[19]

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[4] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[7] - 需有五年以上法律等工作经验[9] - 近36个月有特定违法违规记录不得担任[9] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[10] 独立董事选举与补选 - 董事会或特定股东可提候选人[11] - 辞职或被解职致比例不符应60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[17] - 部分事项经其过半数同意后提交董事会[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 独立董事履职规范 - 每年自查独立性，董事会每年评估并披露[9] - 连续两次未出席董事会应提议解除职务[19] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录等保存至少10年[22] - 提交年度述职报告并披露[23] - 特定情形及时向交易所报告[23] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权并定期通报运营[25] - 及时发通知并提供资料[26] - 采纳延期开会或审议要求[26] - 承担聘请专业机构费用[27] - 可建立责任保险制度[27] - 给予相适应津贴并披露[27]

减持比例限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月内每年减持不超所持总数25%，不超1000股可全转[7] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[7] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转数量[9] 减持时间限制 - 上市交易之日起1年内、离职后半年内不得减持[5][6] - 年报、半年报公告前15日及季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[6] 减持计划要求 - 集中竞价、大宗交易减持应提前15个交易日报告披露，每次披露不超3个月[12][13] - 减持完毕或未完毕应2个交易日内向交易所报告公告[13] 股份变动披露 - 董事和高管股份变动2个交易日内披露[17] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回，监管机构可责令购回上缴差价[17] - 按证监会及上交所规定处理[19] 制度相关 - 董事会负责制定、修改和解释，自决议通过之日起施行[19] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》规定执行[19]

第一章 总 则 第一条 为了进一步规范云南云维股份有限公司（以下简称"云维股份"或 "公司"）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健 康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》等有关法律法规及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《云南云维股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本规范。 第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方的行为和信 息披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所有规定，均适用于其 他关联方持有公司股本总额 5%以上的股东的相关行为，参照本规范相关规定执 行。 第三条 本规范所称 "控股股东"是指具备下列条件之一的股东： （一）直接持有公司股本总额 50%以上的股东； 云南云维股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 （二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）有关法律法规和监管部门及上海证券交易所认定的其 ...

云南云维股份有限公司 第一章 总则 股东会议事规则 第一条 为了维护云南云维股份有限公司（以下简称"云维股份"或"公司"） 股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，提高议事效率。根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会 《上市公司股东会规则》和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 股东会是公司的权力机构，公司应当严格按照法律、行政法规、《公 司章程》及本规则的规定召开股东会，保证股东能依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足六名时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时 ...