云南云维股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护云南云维股份有限公司（以下简称"云维股份"或"公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《中国共产党章程》（以下简称"《党章》"）和其他有 关规定，制定本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司。 英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 第六条 公司住所：云南省滇中新区大板桥街道云水路 1 号智能制造产业园 A1 栋 610 号，邮政编码：650211。 第七条 公司注册资本为人民币 123,247.00 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第三条 公司经云南省人民政府以云政复[1995]105 号文批准， 由云南维尼 纶厂作为独家发起人，以社会募集方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记 ...

云南云维股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 （三）激励与约束并重的原则，使薪酬的发放与考核、奖惩挂钩，与激励 机制挂钩。 （四）长远发展的原则，使薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。 第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会作为对董事和高级管理人员进 行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 第一章 总则 第一条 为进一步完善云南云维股份有限公司（以下简称"公司"）董事 与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事 和高级管理人员的积极性，依据国家相关法律、法规及《云南云维股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 适用本制度的董事和高级管理人员，包括：公司董事、总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平、公正、透明的原则，使薪酬管理制度科学化、规范化、合理 化。 （ ...

云南云维股份有限公司 总经理（经理层）工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范云南云维股份有限公司（以下简称"云维股份"或"公司"） 经理层人员工作行为，保证公司经营管理层依法行使职权、履行职责、承担义务， 提高公司决策水平和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）等国家有关法律、法规和《云南云维股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条 本细则适用于总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律 顾问、总工程师及其他高级管理人员，公司经理层人员除应遵守相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本细则的规定。 第三条 经理层人员应当自觉接受公司董事会和董事会审计委员会的监督、 检查。 公司经理层人员由公司董事会解聘。 第五条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员职务： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管 理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 ...

云南云维股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强云南云维股份有限公司（以下简称"云维股份"或 "公司"）与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，加深投资 者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良性关系，促进公 司诚信自律、规范运作、提升公司的内在价值，实现公司价值最大化和股东利益 最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》《上 海证券交易所股票上市规则》《云南云维股份有限公司章程》《云南云维股份有限 公司信息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以 实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 第二章 投资者关系管理的原则和目的 第三条 投资者关系管理的原则： （三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资 者，避免进行选择性信息披露。 （四）诚实守信原则。公 ...

云南云维股份有限公司 第三条 战略发展委员会成员由三名及以上董事组成，其中至少应包括一名 独立董事。 第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略发展委员会设主任委员（召集人）一人，由公司董事长担任。 第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 董事会战略发展委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应云南云维股份有限公司（以下简称"云维股份"或"公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有 关规定，公司特设立董事会战略发展委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略发展委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略发展委员会的工作机构设在公司证券事务部，负 ...

云南云维股份有限公司 选聘会计师事务所管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范云南云维股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含新 聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实 维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《云南云维 股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司 实际情况，制定本办法。 （三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制 度； （四）熟悉国家有关财税和风险管理方面的法律、法规、规章和政策； 第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是公司根据有关法律法规要求，聘 任会计师事务所对纳入公司合并范围的年度财务会计报告、年度内部控制进行审 计，发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所开展其他审计 业务的，可以比照公司其他办法执行。 第三条 公司聘任或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会审议同意 后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东 ...

云南云维股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用制度 第一条 为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用云南云维股份有限 公司（以下简称"公司"）资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权 人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的要求以及《云南云维股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来 中，不得占用公司资金。 第三条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际 控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前 述所称"参股公司"，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； 2 ...

第一条 为加强云南云维股份有限公司内部控制，提高公司的整体运作效率 和抗风险能力，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，通过加强 对所属公司的管理控制，规范所属公司行为，保证所属公司规范运作和依法经营， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》和《云南云维股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"云维股份""公司""上市公司"是指云南云维股份 有限公司。 "所属公司"是指云南云维股份有限公司根据总体战略规划、产业结构调整 及业务发展需要而依法设立的公司。其设立形式包括：公司持有其超过 50%的股 份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够 实际控制的公司、分公司。 云南云维股份有限公司 所属公司管理制度 第一章 总 则 公司通过委派股东代表、董事、高级管理人员、推荐财务负责人和实施日常 持续动态监管行使股东权利，并负有对所属公司指导、监督和相关服务的义务。 公司委派的股东代表、董事、高 ...

云南云维股份有限公司 独立董事专门会议制度 为进一步完善云南云维股份有限公司（以下简称"公司")的治理结构，保 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）发布的《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律、行政法 规、证券监管机构的规则以及《云南云维股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第五条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。独 （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时， ...

内控目标与原则 - 公司以“强内控、防风险、促合规”为目标构建内控管理体系[2] - 内部控制制度遵循全面性等原则[3] 管理体系与职责 - 建立“四位一体”管理体系提升内控水平[3] - 董事会负责内控建立健全与实施[6] - 总经理办公会负责内控日常运行[6] - 法务部门是内控牵头管理部门[8] 内控活动与措施 - 内控活动覆盖所有经营管理环节[11] - 控制措施包括不相容职务分离等[11] 手册编制与评价 - 法务部门牵头编制并定期修编内控管理手册[11] - 归口管理部门每年对内控体系有效性全面评价[17]