市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买云南能投红河发电有限公司100%股权[1] 交易情况 - 本次交易不涉及立项、环保等报批事项及许可证书或批复文件[1] - 交易对方已合法拥有标的公司100%股权完整权利，无限制或禁止转让情形[2] - 标的公司不存在出资不实或影响合法存续的情况[2] 交易影响 - 交易完成后公司将多方面与控股股东等保持独立[3] - 交易有利于提高公司资产完整性，改善财务状况、增强持续经营能力[3] - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争和严重影响独立性或显失公平的关联交易[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买云南能投红河发电有限公司100%股权[2] - 本次交易构成关联交易、构成重大资产重组[2] 交易进展 - 2024年12月20日公司召开董事会审议通过交易预案等议案[2] - 2024年12月21日公司披露交易预案等相关公告[2] - 因审计、评估未完成，暂不召开临时股东大会[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买云南能投红河发电有限公司100%股权[3] 交易数据 - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为2.81、2.60、2.51元[10][11] - 本次发行股份购买资产的发行价格为2.60元/股[11] 股份相关 - 拟发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[6] - 云南省电力投资等公司认购股份锁定期分别为36、12个月[18] - 本次发行股份的上市地点为上交所[20] 其他 - 云维股份截至发行日滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[22] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[27] - 本次交易构成关联交易[27][28] - 公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内无异常波动[32] - 公告日期为2024年12月21日[35]

市场扩张和并购 - 公司拟购云南能投红河发电有限公司100%股权[1] - 交易价格及股份数量以评估结果协商确定[1] 交易合规性 - 交易符合法规，不影响上市条件[1] - 资产权属清晰，过户无法律障碍[2] 交易影响 - 增强持续经营能力，不影响独立性[2] - 利于保持健全法人治理结构[2] 财报审计 - 中审众环对2023年度财报出具标准无保留意见[2] 合规情况 - 公司及董事、高管无被立案侦查或调查情形[2]

云南云维股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件有效性的说明 云南云维股份有限公司（以下简称"公司"或"云维股份"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南省电力投资有 限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公司、云南合和（集团） 股份有限公司合计持有的云南能投红河发电有限公司100% 股权（以下简称"本次交易"）。 3、2024年12月7日，公司发布了《云南云维股份有限公 司关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司申请公司股票 于2024年12月9日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交 易日。停牌期间，公司于2024年12月14日披露了《云南云维 股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》。 4、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了 《云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文 件。 5、公司第十届董事会独立董事2024年第三次专门会议 对本次交易相关议案进行了审查，同意将相关议案提交公司 董事会审议。 6、2024年12月20日，公司召开第十届董事会第六次会 议、第十届监事会第六次会议，审议通过了本次交易方案 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买云南能投红河发电有限公司100%股权，交易价格待确定[2] 交易细节 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[2] - 发行定价基准日为第十届董事会第六次会议决议公告日，发行价格2.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[2][3] - 定价基准日前20、60、120个交易日交易均价80%分别为2.81、2.60、2.51元[3][4] - 发行对象为云南省电力投资等三家公司，发行数量待确定[2][5] - 云南省电力投资等两家公司认购股份锁定期36个月，云南合和锁定期12个月[7] - 发行股份上市地点为上交所[7] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，构成关联交易[8][9][10] 审议情况 - 多项交易相关议案已审议通过，尚需提交董事会、股东大会审议[12][13][14][15] - 独立董事一致同意交易相关事项，提请第十届董事会第六次会议审议[15]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权[1] - 本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市[2] 交易情况 - 最终交易价格及发行股份数量以评估结果为基础协商确定[3] - 标的资产定价原则具公允性、合理性，发行股份定价符合规定[4] 交易进展 - 标的资产审计、评估和尽职调查未完成，暂不提请召开股东大会[4] 各方态度 - 独立董事认为交易利于公司长远发展，符合股东利益，同意方案[5]

公司基本信息 - 云维股份证券代码为600725.SH，上市地为上海证券交易所[1] - 公司注册资本为12.3247亿元人民币[109] - 前十大股东合计持股3.69938803亿股，占总股本比例44.06%[110] - 控股股东能投集团及其子公司合计持有3.57865674亿股，占总股本比例29.04%[111] 业绩总结 - 2024年1 - 9月公司营业总收入5.508206亿元，营业利润 - 0.090077亿元[117] - 2024年1 - 9月公司经营活动现金流量净额0.024043亿元，投资活动现金流量净额 - 0.37931亿元[117] - 2024年一至三季度公司累计实现产品总销售量68.53万吨，同比下降18.14%，其中煤炭67.22万吨[33][90] - 上市公司2021 - 2024年1 - 9月扣非净利润分别为729.84万元、2168.28万元、 - 105.86万元和 - 911.86万元[68] 标的公司情况 - 红河发电注册资本为4.1455亿元[127] - 2024年9月30日红河发电资产总计25.515642亿元，负债合计15.372882亿元，所有者权益10.14276亿元[130] - 2024年1 - 9月红河发电营业收入8.309319亿元，净利润2.167462亿元[130] - 2023年度红河发电营业收入12.468105亿元，净利润2.938483亿元[130] - 2022年度红河发电营业收入11.775098亿元，净利润2.983429亿元[130] - 红河发电核定装机容量1300MW，一期已投产，二期700MW机组拟2025年投产[33][90][129] - 红河发电燃煤成本占营业成本约70%[56][157] 交易情况 - 公司拟向云南电投、小龙潭矿务局、合和股份发行股份及支付现金购买红河发电100%股权，交易价格未确定[27][30][73] - 发行股份购买资产，每股面值1元，发行价格2.6元/股，发行数量未确定[32][74][75][77][137][139] - 云南电投、小龙潭矿务局认购股份锁定期36个月，合和股份锁定期12个月[32][81][143] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[27][85][86][87][177] - 本次交易尚需多项审批程序，结果和时间不确定[37][49][94][150] 未来展望 - 交易完成后，公司主业将调整为火电厂开发、建设、经营管理[33] - 交易完成后，预计控股股东变更为云南电投，实控人仍为云南省国资委[34][91] - 本次交易完成后，公司资产规模、营业收入和归母净利润等主要财务指标预计提升，业绩水平预计增强[92] 股价表现 - 本次交易预案公告前20个交易日（2024年11月11日至2024年12月6日），云维股份股票收盘价从3.22元/股涨至3.74元/股，涨幅16.15%[173] - 同期上证综合指数从3452.30点降至3404.08点，跌幅1.40%[173] - 同期中证全指贸易商指数（H30201）从4606.21点降至4599.99点，跌幅0.14%[174] - 剔除大盘因素影响，上市公司股价累计涨幅17.55%[174] - 剔除同行业板块因素影响，上市公司股价累计涨幅16.29%[174]

股票情况 - 公司股票自2024年12月9日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] 股东持股 - 2024年12月6日前十大股东合计持股369,938,803股，占总股本44.06%[2][4] - 云南省能源投资集团有限公司持股354,158,803股，占总股本28.74%[2][4][5] - 中国农业银行股份有限公司持股52,783,553股，占总股本4.28%[2][4][5] - 张光武持股32,400,000股，占总股本2.63%[2][4][5]

证券代码：600725.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：云维股份 云南云维股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案（摘要） | 交易事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 云南省电力投资有限公司、云南小龙潭矿 | | | 务局有限责任公司、云南合和（集团）股 | | | 份有限公司 | 二〇二四年十二月 云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信 息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承担相应的法 律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请 ...