证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-043 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十 七次会议于2024年5月31日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及资料于2024 年 5 月 25 日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人， 公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波先生主持。会 议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议 的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回 避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。根据《公 司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》 等相关 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约 收购方式增持公司股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 31 日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了 《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议 案》，具体情况如下： 鉴于公司本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东浙江元明控股有限 公司（以下简称"元明控股"）持有公司股份的比例可能超过 30%，导致元明控 股认购本次发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非 关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的 新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 元明控股已承诺其认购公司本次发行的 ...

认购情况 - 2023年6月29日元明控股拟以4.25元/股认购不超171,823,129股，2024年5月31日修订为3.42元/股，不超154,996,491股[2][5] - 本次关联交易定价基准日为2024年6月1日，交易价格3.42元/股[11] 股权结构 - 元明控股直接持股162,306,296股，占比21.32%，持表决权股份239,575,397股，占比31.47%[2][8] 财务数据 - 2024年3月31日元明控股资产总额104,293.77万元，负债4,367.74万元，所有者权益99,926.03万元[9] - 2023年12月31日元明控股资产总额104,293.69万元，负债4,322.71万元，所有者权益99,970.98万元[9] - 2024年1 - 3月元明控股利润总额和净利润均为 - 44.95万元[9] - 2023年度元明控股利润总额和净利润均为 - 127.08万元[9] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票数量不超154,996,491股，未超发行前总股本30%[11] - 本次发行拟募集资金总额不超530,088,000元[14] 资金投向 - 本次募集资金投向主业，巩固业务竞争优势，提升运营管理能力和效率[15] 审批情况 - 2024年5月30日，独立董事专门会议审议通过相关议案[18] - 2024年5月31日，董事会审议通过相关议案，关联董事回避表决[18] - 2024年5月31日，监事会审议通过相关议案，关联监事回避表决[18] 交易条件 - 本次交易需取得批复、经股东大会批准、交易所审核、证监会注册[19] 关联交易 - 交易前12个月内，控股股东、实际控制人与公司无其他关联交易[19] - 2024年初至今，公司与控股股东、实际控制人未新增关联交易[19] - 元明控股认购构成关联交易，发行后与元明控股无新增关联交易[15] 控制权与竞争 - 向特定对象发行股票完成后，控制权不变，股权分布仍具备上市条件[15] - 发行完成后，控股股东与公司无同业竞争[15]

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-046 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿） 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规 及规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、 行业政策、主要成本价 ...

发行人声明 1、公司及董事会全体成员确认本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 二〇二四年五月 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 1 特别提示 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议、 2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议审议通过。根据相关规 定，本次发行尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会 审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》等规定要求，结合兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下： 证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-049 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一百五十六条（三）公司董事会应当综 | | | 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 | | | 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 | | | 出安排等因素，区分下列情形，并按照公 | 第一百五十六条（三）公司董事会应当综合考虑 | | | 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 | | 司章程规定的程序，提出差异化的现金分 | 水平、债务偿还能力、否有重大资金支出安排和 | | 红政策： | | | | 投资回报等因素，区分下列情形，并按照公司章 | | 1、公司发 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-042 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于公司对外担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 担保人名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）； ● 被担保人名称：杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称"丽尚美链"）， 被担保人不是公司关联人； ● 本次公司为丽尚美链人民币 1,900 万元提供连带责任保证担保，上述担 保金额在公司 2023 年年度股东大会审议的担保预计额度内，无需另行召开董事 会及股东大会审议； ● 本次担保不涉及反担保； ● 公司对外担保逾期金额为 493.71 万元； ● 风险提示：丽尚美链最近一期经审计资产负债率超 70%，请投资者关注 担保风险。 一、担保情况概述 1 公司于 2024 年 4 月 25 日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司及子公司预计新增对外担保额度的议案》，同意自 2023 年年度股东大会 决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-041 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 (二) 股东大会召开的地点：杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产 业园区 2 幢 1 单元公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股 份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 11 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 342,143,843 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总 | | | 数的比例（%） | 48.6190 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情 况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长吴小波先生主持召开。会议的召开程序 符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开 ...

业绩说明会安排 - 2024年5月30日9:00 - 10:00举行2023年年度暨2024年一季度业绩说明会[2][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[2][5] - 投资者可在2024年5月20日至29日16:00前提问[2][6] 参会人员及联系信息 - 参会人员包括董事、总经理等（可能调整）[5] - 联系部门为证券管理中心，有电话和邮箱[7] 会后查看 - 业绩说明会召开后投资者可通过上证路演中心查看情况及内容[7]

上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受兰州丽尚国潮实业集团 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会（以 下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文 件以及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 ...