股东分红规划 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 拟分配现金红利总额不低于当年扣非后归母净利润的35%[7] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[8] - 成长期或阶段不易区分且有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[8] 规划调整 - 董事会至少每三年重新审阅一次分红规划[10] - 调整股东回报规划议案需股东会过半数表决通过[10] - 调整《公司章程》利润分配政策需出席股东会股东所持表决权2/3以上表决通过[10] 其他说明 - 重大投资或现金支出指年度内相关支出达最近一期经审计净资产5%或经审计归母净利润20%[7] - 规划自股东会审议批准之日起生效[11]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会11月17日11点在杭州拱墅区召开[3] - 网络投票起止时间为2025年11月17日[4] - 审议取消监事会等多项议案[6] 股权登记信息 - 股权登记日为2025年11月10日，A股代码600738[12] - 登记时间为2025年11月11日，地点在杭州拱墅区[16] 其他信息 - 联系人为王磊，电话和传真0571 - 88230930[16] - 现场会议会期半天，费用自理[17] - 公告发布时间为2025年10月31日[18]

会议信息 - 第十届监事会第二十二次会议于2025年10月30日召开，3名监事全出席[1] 公司治理 - 审议通过取消监事会、调董事会人数并修订《公司章程》议案，拟调为11名[1][2] - 取消监事会增2个董事会席位，各类董事有相应调整[2] 分红规划 - 审议通过调整公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划议案[4] 财报审议 - 审议通过公司2025年第三季度报告议案[5]

会议情况 - 公司第十届董事会第三十八次会议于2025年10月30日召开，9名董事全部出席[1] 议案决议 - 《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>》拟调董事会人数至11名，7票同意通过[1][2] - 《关于修订公司部分制度及分红规划》多项子议案通过，部分有反对票[4][5][8] - 《关于修订<未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划（修订稿）>》8票同意通过[8] - 《关于召开公司2025年第三次临时股东大会》9票同意，11月17日在杭州召开[10] - 2025年第三季度报告议案9票同意通过[11] - 聘任鄢克亚为副总经理，7票同意通过[13]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为1.5388亿元，同比下降4.15%[4] - 年初至报告期末累计营业收入为4.7728亿元，同比下降7.54%[4] - 营业总收入同比下降7.5%至4.77亿元，2024年同期为5.16亿元[20] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为3618.54万元，同比增长4.45%[4] - 年初至报告期末累计归属于上市公司股东的净利润为1.1592亿元，同比增长7.85%[4] - 净利润同比增长16.7%至1.12亿元，2024年同期为9614万元[21] - 归属于母公司股东的净利润同比增长7.8%至1.16亿元[21] - 第三季度扣除非经常性损益的净利润为3500.30万元，同比增长3.88%[4] - 年初至报告期末累计扣除非经常性损益的净利润为1.1661亿元，同比增长9.05%[4] - 年初至报告期末加权平均净资产收益率为5.84%，同比增加0.34个百分点[5] 成本和费用表现 - 营业总成本同比下降4.6%至2.95亿元[20] - 销售费用同比下降24.2%至2857万元[20] - 财务费用同比下降26.1%至1238万元，其中利息费用下降35.2%至1194万元[21] - 支付给职工及为职工支付的现金同比下降约6.1%，从约6701万元减少至约6292万元[25] - 支付的各项税费同比下降约9.0%，从约1.06亿元减少至约9644万元[25] 资产和负债状况 - 货币资金为1.76亿元，较年初3.16亿元下降44.3%[14] - 应收账款为7419.5万元，较年初1.54亿元下降51.9%[15] - 存货为3523.0万元，较年初5599.8万元下降37.1%[15] - 投资性房地产为18.31亿元，较年初18.99亿元下降3.1%[15] - 固定资产为5.00亿元，较年初4.01亿元增长24.8%[15] - 总负债同比下降29.4%至15.80亿元[16] - 流动负债同比下降32.9%至10.73亿元，主要因一年内到期非流动负债减少81.0%至6629万元[16] - 未分配利润同比增长14.8%至7.07亿元[17] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为8790.98万元[4] - 经营活动产生的现金流量净额由正转负，从盈利约8791万元变为亏损约789万元，显示经营现金流恶化[25] - 经营活动现金流入小计同比下降约16.6%，从约12.58亿元减少至约10.49亿元[25] - 经营活动现金流出小计同比下降约24.1%，从约12.66亿元减少至约9.62亿元[25] - 投资活动产生的现金流量净额亏损收窄，从约-2.11亿元改善至约-1亿元，降幅约52.4%[25] - 筹资活动产生的现金流量净额亏损扩大，从约-5463万元扩大至约-1.02亿元，增幅约86.1%[25] - 购建固定资产等长期资产支付的现金同比大幅增加约455.7%，从约2091万元增至约1.16亿元[25] - 现金及现金等价物净增加额亏损收窄，从约-2.73亿元改善至约-1.14亿元，降幅约58.3%[26] - 期末现金及现金等价物余额同比下降约16.9%，从约1.80亿元减少至约1.49亿元[26] 其他财务数据 - 信用减值损失改善69.1%，从2024年同期的-3689万元收窄至-1140万元[21] - 报告期末总资产为31.5527亿元，较上年度末下降9.71%[5] - 公司总资产为31.55亿元，较年初34.95亿元下降9.7%[15] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为20.4022亿元，较上年度末增长5.63%[5] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为33,406人[11] - 第一大股东浙江元明控股有限公司持股1.73亿股，占比22.76%[11] - 公司回购专用证券账户持有1867.3万股，持股比例为2.45%[12]

审计委员会组成 - 由五名非公司高级管理人员董事组成，含三名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] 人员变动处理 - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[5] 会议安排 - 每年至少开一次无管理层与外部审计单独沟通会[10] - 每季度至少开一次会，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，提前3天通知，紧急随时通知[14] 会议要求 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 记录保存 - 会议记录公司证券管理中心保存10年[15] 审计监督职责 - 监督评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[9] - 审核公司财务信息及披露，监督评估内部控制[9] 审计期间规定 - 原则上年报审计期间不改聘年审会计师事务所，确需改聘多流程处理[18] 事务所聘任 - 续聘或改聘下一年度年审会计师事务所需经审计委员会评价、董事会决议和股东会审议[19] 内控管理 - 审计委员会评价公司内控情况并提交自我评估报告[20] - 公司发现内控重大缺陷或风险及时报告[20] 沟通协调 - 财务总监协调审计委员会与会计师事务所沟通[21] 保密要求 - 审计期间审计委员会督促相关人员履行保密义务[21] 信息披露 - 公司披露审计委员会人员、履职等相关信息[23] 规则废止 - 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司审计委员会议事规则》（2023年11月修订）等废止[25]

公司基本信息 - 公司于1992年7月首次发行人民币普通股2734.5万股[2] - 公司注册资本为761335236元[5] - 公司已发行股份总数为761335236股，均为面值壹元的人民币普通股[15] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 董事会作出相关财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有相应注销或转让时间规定及持股比例限制[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[22] - 董事、高级管理人员所持公司股份上市交易1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可请求查阅会计账簿、凭证[28] - 公司拒绝股东查阅请求应15日内书面答复并说明理由[28] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求对违规人员提起诉讼[32] - 全资子公司相关人员违规，符合条件股东可诉讼[35] - 董事、高管损害股东利益，股东可起诉[39] 股东会相关 - 股东会审议购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[42] - 多种担保及财务资助事项需股东会审议[43][45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[73] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，独立董事占比不低于三分之一且至少一名会计专业人士[98] - 董事会有权决定一定金额内的对外投资、资产处置及关联交易事项[100] - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议有相应提议和召集规定[103][106] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[105] 审计委员会等 - 审计委员会成员五名，独立董事三名且过半数[119] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[119] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[138] - 公司不同阶段有不同现金分红占比要求[141][142] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[136] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，解聘或不再续聘需提前三十天通知[154][156] - 公司合并支付价款不超净资产百分之十，可不经股东会决议[164] - 公司合并、分立、减资、解散等有相应程序和规定[167][169][175][177][178]

资金占用管理办法 - 公司于2025年10月修订防范资金占用管理办法[1] 资金占用分类 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用等情况[2] 关联交易规定 - 公司与关联方经营性往来严格限制占用资金，关联交易按规定决策实施[4][5] 监督机制 - 董事长是第一责任人，设领导小组监督，财务定期检查，独立董事定期查阅[7][8][9] 违规处理 - 发生违规占用制定清欠方案，造成损失采取措施追责[11][13][15]

募集资金支取与监管协议 - 专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时通知保荐人或独财[9] - 募集资金到位1个月内签三方监管协议，提前终止两周内重签[8] - 签或重签三方监管协议后及时公告[11] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超期限投入未达计划50%需重新论证[12] - 以募集资金置换自筹资金应在到账后6个月内实施[14] 现金管理与账户管理 - 现金管理产品期限不超12个月[15] - 开立或注销投资产品专用结算账户及时公告[16] 节余资金使用 - 单个募投项目节余低于100万或5%年报披露可免审议[17] - 全部完成后节余低于500万或5%定期报告披露可免审议[19] 资金使用限制与审议 - 闲置募集资金补流单次最长不超12个月[17] - 使用超募资金需董事会决议等经股东会审议[21] - 改变募集资金用途须经董事会等审议及保荐人等发表意见[24] 监督检查 - 内部审计机构至少半年检查一次募集资金情况[29] - 董事会每半年核查募投进展并披露专项报告[29] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告[29] - 每半年接受保荐人或独财现场核查[28] - 保荐人或独财每年出具专项核查报告[28] 办法相关 - 办法中“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[33] - 与国家规定抵触尽快修订报请股东会批准[33] - 董事会负责制定、修改和解释，审议批准后生效[34]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是公司关联人[5] 交易决策披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序并披露[8] - 与关联法人（或组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行决策程序并披露[8] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会决议后提交股东会审议[9] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 出席董事会会议非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[10] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[11] 财务资助与担保规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经全体非关联董事过半数、出席会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] - 因交易使被担保方成为关联人，实施交易同时就存续关联担保履行相应审议[14] 交易额度与期限 - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[18] 交易定价规则 - 关联交易定价需公允，可参照政府定价等原则执行[21] - 关联交易可采用成本加成法等定价方法[21][22] 交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设公司，以出资额为交易金额[15] - 公司放弃优先购买等权利致合并报表范围变更，以放弃金额等适用规定[15] - 关联交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[15] - 与同一或不同关联人交易按连续12个月累计计算关联交易金额[15] 实际执行处理 - 日常关联交易实际执行超出预计金额，按超出金额重新履行程序并披露[17] - 关联交易无法按原则和方法定价，需披露定价原则等并说明公允性[22]