第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间 的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企 业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关 活动。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025年12月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以 下简称"公司"）治理结构，规范公司投资者关系管理工作，与投资 者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间进行充分沟通，增进投 资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间的良性互动关系， 提升公司诚信度、核心竞争力和持续发展能力进一步完善公司治理结 构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》《上市公司投资 者关系管理工作指引》等相关法律法规和规章及《兰州丽尚国潮实业 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第三条 公司董事会秘书为投 ...

第一章 总则 第一条 为规范兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称 "公司"）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定 性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》等法律法规及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员 因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度 （2025 年 12 月） 《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理 人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司 正常经营和治理结构的稳定性 ...

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理制度 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为规范兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称 公司或本公司）董事、高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及 董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《兰州丽尚国潮实业 集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结 合公司实际，制定本制度。 第二条 本管理制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司 股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在 其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、高级管理人员 拥有多个证券账户的，应当合并计算。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股 份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 董事、高级管理人员所持股份变 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一条 宗旨 第二条 组成和职权 董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，由股东会选举产生， 对股东会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会 设董事长一人。 董事会设职工代表董事一名，董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。 董事会依据法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定行使 下列职权： 1 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； 为了规范兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《兰州丽尚国潮实业集 团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订 本规则。 （二）执行股东会的决议； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增 ...

第五条 公司内部审计机构负责对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构在监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大 问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。内部审计机构应当保 持独立性，不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。 第一条 为进一步规范和加强兰州丽尚国潮实业集团股份有限公 司（以下简称"公司"）内部审计工作，提升公司内部控制水平和风 险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国审计法》《关于内部审计工作的规定》《中国内部审计 准则第 1101 号——内部审计基本准则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《兰州丽尚 国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称"章程"）的相关规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及各内部机构或职能部门、各分公司、 全资与控股子公司。 第三条 本制度所称内部审计，是一种独立、客观的确认和咨询 活动，它通过运用系统、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、 内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为确保兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称 "公司"）发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，增强公司核 心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范 性文件及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司公司章程》（以下简 称《公司章程》）的相关规定，公司董事会设立董事会战略委员会， 并制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作 机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。委员会对董事会负责。 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部 门。 第二章 委员会组成 第八条 战略委员会的主要职责： （一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出 建议及提交董事会审议决定，并对其实施进行评估、监控； 第四条 战略委员会成员由三至五名董事组成。 1 第五条 委员会委员由董事长或三分之一以上 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-079 特此公告。 | 公司董事会设职工代表董事 1 名， | | --- | | 董事会中的职工代表由公司职工通过职 | | 工代表大会、职工大会或者其他形式民 | | 主选举产生，无需提交股东会审议。 | 除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。 修订后的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司公司章程（2025 年 12 月修订）》 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告 公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司董事会或董事会指定代理人 办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以市场监督管理部门 核准登记内容为准。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 26 日召开第十届董事会第四十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及<董事会议 事规则>的议 ...

涉及的公司与行业 * 公司：丽尚国潮（原名立尚国潮）[1] * 行业：商业服务（批发市场）、百货零售、大消费行业[4][21] 核心业务板块与经营情况 * **商业服务**：核心业务，包括杭州环北丝绸批发城和南京环北服装批发市场，总交易流水近150亿元，高峰期曾突破200亿元[2][7] * 杭州环北丝绸批发城：平效、出租率和租金价格均处于较高水平，利润贡献显著[7] * 南京环北服装批发市场：主要从事二道批发及部分零售，单位效益较高[7] * 盈利模式：收入基本为租金，成本主要为折旧，毛利率和净利润非常高[8] * 出租率：杭州市场为99.94%，南京市场为96%，仍有提升空间[8] * **百货零售**：主要集中在兰州亚欧商厦，总体盈亏平衡，有一定盈利贡献[7] * 竞争格局：在兰州与国防集团、东百集团旗下兰州中心、华润万象城等同属第一梯队[6] * 未来规划：计划分步实施调改方案，包括一楼商超及顶楼文旅风格切换，预计2026年开始实施[2][6] * **新消费/新零售**：处于收缩状态，不作为重点发展方向，遗留问题已基本解决[2][7][14] 财务表现与未来预期 * **2025年前三季度及全年**：利润表现稳健，各业务板块稳定发展[3] * 2025年四季度预计盈利状态良好，全年利润增速可观，净利润已超过2.2亿元[5][19] * 2025年一季度营收和利润取得令人满意的成绩[2][7] * **2026年目标**：预计实现5%到10%的增长[2][3] * **增长驱动**：计划通过提高租金单价、提升出租率、优化成本结构及外延扩展实现目标[2][3] * **现金流**：公司现金流充沛，具备发展潜力[2][3] 数字化与赋能举措 * **物流平台赋能项目**：2025年上半年开始实施，通过整合商户物流专线形成集群效应，与物流公司谈判获得更低价格，商户表示欢迎，整体利益分配合理[9][10] * **数字化服务**：引入物流数据平台、新数字平台，未来可能应用数字人分身技术，帮助租户提高交易额并形成付费意愿[8][9] * **彩C平台**：已上线约三分之一的商户，计划在2025年上半年实现全覆盖，未来将进行产品上新和展示规划[11] * **商户交易探索**：计划通过提供数字化服务、撮合交易或数据分析等方式获取额外收益[8] 其他重要事项 * **资产减值**：2025年资产减值主要包括长期股权投资（约2000多万）和其他应收账款（约800多万），共计约2800万元，未来预计减值将减少[5][16] * **投资收益**：主要来自贷款利息和上半年出售资产形成的应收款项收益[5][17] * **子公司情况**： * 亚欧国际：经营自营城市酒店，2025年预计盈亏持平，因折旧可能略有亏损，中报亏损300多万[15] * 力盛控股：杭州地区运营平台，包含总部职能，亏损对整体影响不大[15] * 丽尚美恋（持股40%）：2025年已实现盈亏平衡，对报表影响较小，且已充分计提长期股权投资减值[5][18] * **分红政策**：将维持较高标准分红率，不低于35%，并考虑将回购注销作为现金分红的一部分纳入规划[5][20] * **外延并购**：聚焦大消费行业，包括消费品牌、产品及渠道等领域[5][21] * **商户出海支持**：计划在2026年为纺织服装类商户提供出海布局支持[2][13] * **商户销售业绩**：2025年商户平均销售业绩较高，成交额普遍超过1万元，较2024年有所提升[12]

合作投资基本概述 - 公司全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司于2020年11月获准使用自有资金1亿元人民币，作为有限合伙人参股丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）[1] - 产业基金由浙江金控资本管理有限公司、丽水南城新区投资发展有限公司及其他出资方共同设立[1] - 2020年12月，产业基金完成工商变更，普通合伙人由浙江金控资本管理有限公司变更为杭州诚和创业投资有限公司[2] 基金备案与减资历程 - 丽水天机于2021年2月10日完成在中国证券投资基金业协会的备案，备案编码为SNT379[2] - 2024年7月，公司同意杭州环北对产业基金未实缴部分按比例减资，减少认缴出资额1,875万元，减资后实缴出资为8,125万元[2] - 2024年12月，公司再次同意杭州环北按实缴比例减资，减少认缴出资额2,312.50万元，减资后实缴出资为5,812.50万元[3] 基金经营期限调整 - 原合伙协议约定的基金经营期限为5年（含2年退出期），将于2025年12月7日届满[4] - 因投资项目尚未全部退出且资产处置仍需时间，全体合伙人一致同意将经营期限延长3年，新期限为2025年12月8日至2028年12月7日[4] - 若延长期满后仍需时间，将另行召开合伙人会议审议再次延期[4] - 全体合伙人已签署补充协议，除期限调整外其他条款未变[4] - 基金延期已于2025年12月18日在中国证券投资基金业协会完成备案[5] 调整事项的影响与性质 - 根据原合伙协议，基金在延长期和清算期不收取管理费[6] - 本次期限延长符合基金实际运作情况，未改变公司原有权益，不会对公司当期业绩产生重大影响[6] - 本次调整事项无需提交公司董事会及股东会审议[6]

合作投资基本概述 - 公司全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司于2020年使用自有资金1亿元人民币参股丽水天机股权投资合伙企业[2] - 产业基金于2020年12月完成工商变更，普通合伙人变更为杭州诚和创业投资有限公司[2] - 产业基金于2021年2月10日完成基金业协会备案，备案编码为SNT379[3] 历次减资情况 - 2024年7月，杭州环北减少认缴出资额1,875万元，减资后实缴出资为8,125万元[3] - 2024年12月，杭州环北再次减少认缴出资额2,312.50万元，减资后实缴出资为5,812.50万元[4] 本次经营期限调整 - 产业基金原经营期限5年将于2025年12月7日届满[5] - 因投资项目尚未全部退出且资产处置仍需时间，经全体合伙人同意，将经营期限延长3年至2028年12月7日[5] - 若延长期满后仍需时间，将另行召开合伙人会议审议再次延长[5] - 全体合伙人已签署补充协议，并于2025年12月18日完成延期备案[6][7] 调整影响与费用安排 - 根据原合伙协议，基金延长期和清算期不收取管理费[8] - 本次延长经营期限符合基金实际运作情况，未改变公司原有权益[8] - 本次调整不会对公司当期业绩产生重大影响，无需提交董事会及股东会审议[7][8]