员工持股计划概述 - 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司拟实施2025年员工持股计划，旨在建立员工与股东利益共享机制，提升公司治理水平和竞争力 [4][41][43] - 计划参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及优秀管理人员和业务骨干，初始设立时总人数不超过45人 [4][36] - 计划资金总额不超过2,248.52万元，以"份"作为认购单位，每份1.00元，份数上限为2,248.52万份 [6][8] 资金来源与股票来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，公司不提供任何财务资助 [7][37] - 股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股普通股，共回购18,784,447股，占总股本2.47%，使用资金99,619,632.27元 [9][10] - 计划涉及的标的股票规模不超过839万股，占公司总股本1.10% [9][39] 定价机制 - 购买价格为2.68元/股，不低于草案公告前1个交易日和120个交易日股票交易均价50%的较高者 [10][12] - 若发生资本公积转增股本、派送股票红利等情形，购买价格将相应调整 [11][12] 存续期与锁定期 - 计划存续期为36个月，自首次受让部分标的股票过户之日起算，可延长 [13][34] - 首次受让部分锁定期12个月，自过户之日起算；预留受让部分锁定期同样为12个月 [13][38] 考核要求 - 公司层面业绩考核目标为2025年净利润不低于1.5亿元，或2025年营业收入不低于15亿元 [15] - 个人绩效考核分为"合格"与"不合格"两个等级，合格者可100%解锁，不合格者不得解锁 [15][16] 管理架构 - 计划由公司自行管理，持有人会议为最高权力机构，设管理委员会负责日常管理和权益处置 [17][22] - 管理委员会由3名委员组成，任期与计划存续期一致 [20][21] 权益分配与处置 - 锁定期满后，在满足考核条件下可一次性解锁标的股票 [13][16] - 持有人权益可因离职、退休、身故等情形发生变更，具体处置方式由管理委员会决定 [33][34]

员工持股计划基本信息 - 参与总人数初始不超45人（不含预留授予人员），董监高不超5人[19][96] - 资金总额不超2248.52万元，份数上限2248.52万份[22][28] - 存续期为24个月，可提前或延长，届满前6个月披露提示性公告[40] - 首次及预留受让部分标的股票锁定期均为12个月，满足条件可解锁[42][44] 认购份额情况 - 董监高5人合计认购份额不超495.80万份，占总份额比例22.05%[22] - 优秀管理人员及业务骨干合计认购份额不超1484.72万份，占总份额比例66.03%[22] - 预留份额268.00万份，占总份额比例11.92%[22] 个人认购情况 - 郭德明拟认购份额上限147.40万份，占比6.56%，对应股份数量上限55.00万股[24] - 王磊拟认购份额上限134.00万份，占比5.96%，对应股份数量上限50.00万股[24] - 吴小洋拟认购份额上限120.60万份，占比5.36%，对应股份数量上限45.00万股[24] - 叶苏群拟认购份额上限26.80万份，占比1.19%，对应股份数量上限10.00万股[24] - 朱家辉拟认购份额上限67.00万份，占比2.98%，对应股份数量上限25.00万股[24] 股份回购情况 - 2024年2月19日公司完成股份回购，累计回购18,784,447股，占总股本2.47%，使用资金99,619,632.27元[30][31] 标的股票相关 - 涉及标的股票规模不超过839.00万股，占公司当前股本总额1.10%[32] - 购买公司回购股份的价格为2.68元/股[33] 业绩考核 - 2025年公司层面业绩考核要求净利润不低于1亿元[47] - 2025年个人绩效考核分合格与不合格，解锁比例分别为100%和0%[48] 管理相关 - 由公司自行管理，内部最高权力机构为持有人会议[50] - 薪酬与考核委员会负责员工持股计划考核工作[49] 会议相关 - 持有人会议审议员工持股计划变更、终止、委员选举等事项[53] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意则视为表决通过，员工持股计划的变更、终止等需2/3以上份额同意[57] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生，主任由管理委员会以全体委员过半数选举产生[60] 授权情况 - 股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关事宜[72] 资产与收益 - 资产构成包括公司股票权益、现金存款和利息及其他投资资产，独立于公司固有资产[76] 变更与终止 - 公司实际控制权变更、合并、分立时，员工持股计划是否变更或终止由董事会另行决议[79] 其他 - 独立财务顾问认为员工持股计划符合《指导意见》等政策法规规定[101] - 员工持股计划实施尚需丽尚国潮股东大会审议通过[111]

公司基本信息 - 公司1992年4月获批设立，8月注册，1996年8月股票上市，2021年2月更名[6] - 公司注册资本76133.5236万元人民币[6] 员工持股计划 - 2025年5月21日通过相关议案，参与对象预计不超45人，董监高不超5人[8][10] - 存续期24个月，首次受让锁定期12个月，需经6月16日股东大会通过[13][19] - 有效期内所持股票不超股本10%，单一持有人不超1%[14]

股东大会信息 - 股权登记日为2025年6月10日[6] - 现场会议时间为2025年6月16日14点[6] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票时间为9:15 - 15:00[6] - 现场会议地点为杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室[7] - 现场会议设两名计票人、两名监票人[8] - 审议议案共5项，议案4 - 5为特别决议议案，需三分之二以上有效表决权通过[11] - 各项议案为非累积投票议案，议案1 - 5需对中小投资者表决单独计票[11] 员工持股计划 - 拟定《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要[18] - 参与对象预计不超过45人，董监高不超过5人[19] - 募集资金总额不超过2248.52万元，份数上限为2248.52万份[19] - 受让股份总数不超过839.00万股，占公司股本1.10%[21] - 拟首次受让739.00万股，占标的股票88.08%，占公司股本0.97%[21] - 预留100.00万股，占标的股票11.92%，占公司股本0.13%[21] - 购买回购股份价格为2.68元/股，是均价50%[22] - 存续期为24个月，锁定期均为12个月[23] - 存续期届满可展期，需2/3以上份额同意并经董事会审议通过[23] - 全部有效员工持股计划持股不超公司股本10%，单一持有人不超1%[22] - 经股东大会批准实施，采取现场与网络投票结合方式[24] 股票发行及丽尚美链相关 - 拟将向特定对象发行A股股票决议和授权有效期延长12个月至2026年7月16日[31] - 丽尚控股对丽尚美链表决权比例降至45.90%，不再纳入合并报表[34][38][43] - 截至2025年6月4日，为丽尚美链借款余额2500万元，应2026年5月31日前偿还[34][38] - 为丽尚美链担保余额1900万元，占最近一期净资产0.98%，无反担保[34][39] - 声量咨询为丽尚美链担保余额约6000万元[39] - 2025年2月，中农国禾以277.78万元增资丽尚美链，持股10%[37][38][42] - 声量咨询拟解除对丽尚控股的5.11%股权表决权委托[38][42][43] - 丽尚美链最近一期资产负债率超70%[36][39] - 表决权委托解除及财务资助和对外担保事项需股东大会审议[39] - 本次交易对2025年度财务数据影响以审计结果为准[41]

股权与表决权变动 - 丽尚控股对丽尚美链表决权比例将由51.01%降至45.90%，不再纳入合并报表[2][5] - 2025年2月28日声量咨询将丽尚美链5.11%股权表决权委托丽尚控股[15] - 2025年6月3日声量咨询解除表决权委托，丽尚控股表决权比例降低[16] 财务数据 - 2024年12月31日丽尚美链资产15492.62万元，负债18972.96万元，权益 -3480.34万元[10] - 2025年3月31日丽尚美链资产20477.25万元，负债24011.40万元，权益 -3534.15万元[10] - 2024年度丽尚美链营收2419.74万元，净利润 -5306.38万元[10] - 2025年1 - 3月丽尚美链营收180.22万元，净利润 -331.59万元[10] - 2024年12月31日中农国禾资产1350.13万元，负债1391.91万元，权益 -41.78万元[12] - 2025年3月31日中农国禾资产1377.72万元，负债1421.54万元，权益 -43.82万元[12] - 2024年度中农国禾营收5.80万元，净利润 -14.82万元[12] - 2025年1 - 3月中农国禾净利润 -2.04万元[12] 资金往来与担保 - 公司为丽尚美链借款余额2500万元，2026年5月31日前偿还[2][5] - 公司为丽尚美链担保余额1900万元，占最近一期经审计净资产0.98%[2][6] - 声量咨询为丽尚美链单独提供担保余额约6000万元[6] - 交易完成后公司预计累计对外财务资助不超2500万元，占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产1.29%[20] - 截至公告披露日公司及子公司对外担保余额48433.66万元，占最近一期经审计净资产25.08%[21] - 其中5001.00万元为对合并报表范围外公司担保，占比2.59%[21] 增资情况 - 2025年2月中农国禾以277.78万元向丽尚美链增资，持股10%，投前估值2500万元[5][15]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月16日召开，股权登记日6月10日[2] - 现场会议6月16日14点在杭州拱墅区召开，网络投票6月16日[5] 股东与提案 - 浙江元明控股持32.35%表决权，6月3日提临时提案[3] 议案情况 - 议案1 - 4经第三十二次董事会审议，议案5经第三十三次审议[7] - 议案1 - 2经第十八次监事会审议[7] - 特别决议议案为4、5[7] - 部分议案有回避表决股东，对中小投资者单独计票[7][8] 委托出席 - 委托出席需在委托书明确表决意向[13]

增资事项 - 公司拟以4990万元对全资子公司南京环北增资，增资后其注册资本增至1亿元[1] 报表范围变更 - 因协议签订，丽尚美链不再纳入公司合并报表范围[2] 审议情况 - 董事会审议通过向南京环北增资及解除委托表决权等议案[1][2] - 解除委托表决权事项需提交股东大会审议[2][3]

员工持股计划基本信息 - 参与总人数初始不超45人（不含预留），董监高不超5人[11] - 筹集资金总额不超2248.52万元，份数上限2248.52万份[13] - 存续期24个月，可提前或延长终止[25][26] 股份回购情况 - 2023年6月9日同意以5000 - 10000万元回购股份用于员工持股计划，回购价不超8.32元/股，期限不超12个月[14] - 截至2024年2月19日，累计回购股份18784447股，占总股本2.47%，回购均价5.30元/股，使用资金99619632.27元[15] 标的股票规模 - 涉及标的股票规模不超839.00万股，占公司当前股本总额的1.10%[17] 购买价格 - 购买公司回购股份价格为2.68元/股，不低于草案公告前1个交易日均价5.29元的50%和前120个交易日均价5.36元的50%[18] 业绩考核 - 考核年度为2025年，公司层面要求2025年净利润不低于1亿元[31] - 个人层面绩效考核结果分合格与不合格，解锁比例分别为100%和0%[32] 管理与决策 - 由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[34] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意则视为表决通过，员工持股计划的变更、终止等规定需2/3以上份额同意[40] 特殊情况处理 - 若公司层面业绩考核未达成或个人绩效考核不合格，未解锁份额对应股票由公司按原始出资金额加年化5%利息收回处置[31][32] - 若持有人因特定违规行为被取消资格，公司按未解锁份额对应标的股票原始出资金额回购[71] - 若持有人因特定非违规情形被取消资格，公司按未解锁份额对应标的股票原始出资金额加上年化5%的利息之和回购[72]

员工持股计划基本情况 - 参与对象预计不超过45人（不含预留授予人员），董监高不超过5人[8][27] - 募集资金总额不超过2248.52万元，份数上限为2248.52万份[9][30] - 受让股份总数不超过839.00万股，占公司当前股本总额的1.10%[9][39] 股份分配情况 - 拟首次受让739.00万股，占标的股票总量的88.08%，占公司当前股本总额的0.97%[9] - 预留100.00万股，占标的股票总量的11.92%，占公司当前股本总额的0.13%[10] - 董监高合计认购份额不超过495.80万份，占总份额22.05%；优秀管理人员及业务骨干合计认购份额不超过1484.72万份，占66.03%；预留份额268.00万份，占11.92%[30] 股份回购情况 - 2023年6月同意回购股份用于员工持股计划，资金总额不低于5000万元且不超过10000万元，回购价格不超过8.32元/股[36] - 截至2024年2月19日，累计回购股份18784447股，占总股本2.47%，回购均价5.30元/股，使用资金99619632.27元[37] 价格与期限 - 购买公司回购股份的价格为2.68元/股[11][40] - 存续期为24个月，首次受让和预留受让部分标的股票锁定期均为12个月[11][48][50][52] 业绩考核 - 2025年公司层面业绩考核要求为年净利润不低于1亿元[54] - 个人绩效考核年度为2025年，合格解锁比例100%，不合格0%[56] 管理与决策 - 存续期内由公司自行管理，成立管理委员会进行日常管理[12] - 召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发通知，紧急情况可口头通知并豁免通知时限[62][63] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意视为通过，变更、终止等需2/3以上份额同意[64] 费用与关联 - 拟将739.00万股回购股份过户至员工持股计划，以5.34元/股测算，首次受让部分股份支付费用为1965.74万元[103] - 首次受让部分股份支付费用2025年摊销1064.78万元，2026年摊销900.96万元[103] - 首次受让部分持有人中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共5人与计划存在关联关系[112] 审议与披露 - 董事会审议员工持股计划需全体非关联董事过半数表决通过，拟参与董事及关联董事回避表决[114] - 股东大会审议员工持股计划，关联股东回避表决，经出席有效表决权过半数通过可实施[114] - 公司实施员工持股计划，完成股票过户至计划名下2个交易日内，披露获股时间、数量、比例等[115]

员工持股计划 - 公司实施2025年员工持股计划利于建立机制、调动积极性、提升竞争力[1] - 该计划有助于完善治理水平，促进可持续发展[1] - 计划内容合规，决策程序合法有效，未损害股东利益[1] - 已征求员工意见，参与对象遵循相关原则[2] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施并提交审议[2]