市场扩张和并购 - 公司拟将持有的华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[2] - 评估基准日为2024年4月30日[2] 其他新策略 - 公司编制相关交易报告书草案等文件[3] - 公司召开董事会、监事会审议通过交易议案，独董同意[4] - 说明发布时间为2024年10月9日[7]

市场扩张和并购 - 公司拟将华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[1] - 2024年4月27日公司披露重大资产出售暨关联交易提示性公告[1] 数据表现 - 交易首次披露前20日，公司股价从1.33元/股降至1.14元/股，跌幅14.29%[1] - 剔除大盘因素后涨跌幅为 -17.48%，剔除同行业影响后为 -5.44%[1] - 剔除大盘及同行业因素后累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[1]

市场扩张和并购 - 华远地产拟将华远置业100%股权及相关应收、应付款项转让给华远集团[2] - 评估基准日为2024年4月30日[2] 其他新策略 - 华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问[2] - 上市公司聘请北京植德律师事务所为法律顾问[3] - 上市公司聘请立信会计师事务所为审计机构[3] - 上市公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司为资产评估机构[3] 合规情况 - 独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方行为[2][6] - 上市公司除依法聘请中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为[5][6] - 本次交易符合相关廉洁从业风险防控意见规定[6]

交易信息 - 交易标的为北京市华远置业有限公司100%股权等，转让价格暂定为46,814.29万元[11][62][77] - 评估基准日为2024年4月30日，标的资产评估增值率为132.85%[12][15][74] - 交易采用现金出售资产形式，交易对方为华远集团，构成关联交易和重大资产重组[11][15][82][83] 财务数据 - 2024年4月30日资产总额3175199.46万元，较2023年末变动 - 81.50%；负债总额2898927.01万元，较2023年末变动 - 82.22%[22] - 2024年4月30日资产负债率91.30%，较2023年末下降3.57个百分点；备考资产负债率87.73%，较2023年末上升33.09个百分点[22] - 2024年1 - 4月营业收入115910.40万元，较2023年度变动 - 91.62%[22] - 2024年1 - 4月净利润 - 61528.87万元，较2023年度增加61804.02万元[22] - 2023年末应付债券面值74.00亿元，2024年1 - 4月发行和偿还债券面值分别为66.90亿元、30.00亿元，截至2024年4月末应付债券面值总计110.90亿元[23][88] - 2024年1 - 6月全国新建商品房销售面积47916万平方米，同比下降19%，销售额47133亿元，同比下降25%[66] - 2021 - 2024年1 - 6月公司归母净利润分别为 - 66945.69万元、 - 382171.08万元、 - 153674.79万元和 - 39196.17万元[67] - 2021 - 2024年6月末公司资产负债率分别为81.46%、85.87%、88.55%和89.93%，2024年6月末母公司已发行债券余额76.90亿元[68] - 2024年6月30日总资产2,662,748.22万元，总负债2,394,571.93万元，净资产268,176.29万元[139] - 2024年1 - 6月营业收入281,252.87万元，净利润 - 32,186.06万元[141] - 2024年6月30日资产负债率89.93%，毛利率19.27%，基本每股收益 - 0.225元/股，加权平均净资产收益率 - 103.92%[145] 未来展望 - 重组后公司将聚焦城市运营服务业务，实现战略转型[17][51] - 交易完成后公司经营规模指标将下降，盈利水平相对较低，存在营收规模下降及盈利水平较低的潜在风险[52][53] 审批与风险 - 本次交易尚需评估报告经国有资产有权管理单位备案或核准、上市公司股东大会审议通过等程序[26] - 交易可能因股价异常波动、标的资产风险等被暂停、中止或取消[44] - 交易涉及债务转移，需债权人审批同意，否则交易价格可能调整[45] 股权与股东 - 截至2024年6月30日，上市公司总股本为2,346,100,874股，前十大股东合计持股1,503,464,017股，占比64.08%[128][129] - 华远集团持有公司47.39%股份为控股股东，天津浩利持股6.84%为一致行动人，北京市西城区国资委为实际控制人[131] 公司历史 - 华远地产成立于1992年2月8日，上市于1996年9月9日[106] - 2008年10月公司名称由“湖北幸福实业股份有限公司”变更为“华远地产股份有限公司”[118] 子公司与股权 - 公司持有多家子公司100%股权，华远集团拟将北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权转让至华远地产[193][196]

公司基本信息 - 公司成立于1992年2月8日，注册资本234610.0874万元人民币，证券代码沪主板(600743)，法定代表人为王乐斌[19] 股权结构与股本变化 - 1996年设立时发起人股6000万股，社会公众股2000万股，总股本8000万元[20] - 2008年股权分置改革减资后，股份总数为12512万股，注册资本减为12512万元[21] - 股权分置改革及重大资产重组后，总股本由31280万股变更为77812.9126万股，华远集团成控股股东[28] - 2010 - 2016年多次送股、配售，总股本增至234610.09万元[29][30][32][33] - 截至2024年4月30日，华远集团持股1107584908股，占比47.21%[38] 财务数据 - 2024年1 - 4月，合并口径营收106802.16万元，利润总额 - 58201.58万元，净利润 - 61853.17万元[43] - 2024年1 - 4月，单体口径营收795.35万元，利润总额 - 111105.16万元，净利润 - 113233.91万元[47] - 2024年4月30日，合并口径资产总额2655759.08万元，负债总额2408928.21万元，净资产246830.87万元[43] - 2024年4月30日，单体口径资产总额1453662.36万元，负债总额1383264.66万元，净资产70397.70万元[47] 资产评估 - 评估基准日为2024年4月30日，有效期至2025年4月29日[12][13] - 资产组总资产账面价值1453662.36万元，评估价值1642969.07万元，增值率13.02%[12] - 资产组净资产扣除永续债后账面值 - 142492.43万元，评估价值46814.29万元，增值率132.85%[12] - 合并报表归属于母公司所有者权益扣除永续债后净资产账面价值 - 17958.57万元，评估增值64772.85万元，增值率360.68%[13] 子公司与投资 - 公司对多家子公司和被投资单位持股，如上海誉力置业、北京新润致远等[39][40][68][69] - 所有被投资单位账面价值合计3684030847.28元[41] 税收政策 - 2024年1 - 4月增值税、城市维护建设税等有不同税率[49] - 部分子公司在2022 - 2024年1 - 4月可享受税收优惠[53][55][57] 诉讼事项 - 截至2024年4月30日，有6起涉案金额1000万元以上未了结诉讼事项[122] 抵押与质押 - 指定资产组抵押借款余额合计1502447.15万元[128] - 质押资产期末账面价值与质押借款余额合计均为286590万元[128] 土地情况 - 长沙两块土地自2008年3月取得未开发，宁夏海雅有8宗国有出让城镇住宅建设用地[129] - 2024年9月贺兰县对宁夏海雅四块宗地认定闲置土地[130] 永续债 - 截至评估基准日，公司尚存永续债合计金额212890.13万元[131]

市场扩张和并购 - 公司拟将华远置业100%股权及相关应收、应付款项转让给华远集团[4] 其他新策略 - 本次交易为重大资产出售，非同行业或上下游并购[10][11][18] - 交易不构成重组上市[12][13][18] - 支付方式为现金支付，不涉及发行股份[14][15][18] 合规情况 - 截至核查意见出具日，上市公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[16][18]

业绩数据 - 交易前2023年基本每股收益-0.7777元/股，2024年1 - 4月-0.2652元/股[3] - 假设交易2023年初完成，2023年基本每股收益0.0368元/股，2024年1 - 4月0.0012元/股[3] 资产交易 - 拟将华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[2] 未来策略 - 加强经营管理，提升经营效率[5] - 完善公司治理，保障高质量发展[6] - 完善利润分配政策，注重股东回报[6] 相关承诺 - 全体董高人员承诺不损害公司利益等[7] - 控股股东承诺不越权干预、不侵占公司利益[8] - 若监管有新规，相关方承诺按规定补充承诺[8]

市场扩张和并购 - 拟将华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[1] - 2024年8月29日拟现金收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权[2] - 收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权交易价暂定为2756万元[2] 其他新策略 - 收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司与本次交易方向不同且无直接关系，不纳入累计计算范围[3] - 本次交易前12个月内除该收购外，公司无其他主要资产购买、出售情况[3]

合规情况 - 华远地产最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形[3] - 2021 - 2023年度年审报告意见类型均为无保留意见审计报告[4] - 最近三年公司业绩真实、会计处理合规，无虚假交易、虚构利润等情况[9] - 最近三年公司未进行会计差错更正或会计估计变更，无“大洗澡”情形[12] - 会计师认为公司会计政策变更符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策等情形[34] - 会计师认为2021 - 2023年华远地产减值准备计提符合规定，未发现不合理情形[40] 业绩数据 - 2023年营业总收入159.86亿元，2022年为109.24亿元，2021年为136.93亿元[9] - 2023年净利润为 - 14.29亿元，2022年为 - 50.48亿元，2021年为 - 9.54亿元[10] - 2023年归属于母公司所有者的净利润为 - 15.37亿元，2022年为 - 38.22亿元，2021年为 - 6.69亿元[10] 会计政策执行 - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》，递延所得税资产从2022年末的2.04亿元变为2.99亿元[14][15] - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》，递延所得税负债从2022年末的0.15亿元变为1.08亿元[14][15] - 2021年1月1日起执行新租赁准则，使用权资产增加212,876,764.79元，预付账款减少73,333.34元，一年内到期的非流动负债增加46,955,890.57元，租赁负债增加165,847,540.88元[19][26] - 2021年1月1日起执行《企业会计准则解释第14号》，对PPP项目合同和基准利率改革相关业务进行调整，未对财务状况和经营成果产生重大影响[27][28] - 2021年5月26日起执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》，将适用范围调整为减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额[29] - 2021年12月30日起执行《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报，未对财务状况和经营成果产生重大影响[31] 减值损失 - 2021 - 2023年度公司计提信用减值损失分别为392.15万元、9,628.29万元及1,349.42万元[37] - 2021 - 2023年度公司确认存货跌价损失分别为155,513.77万元、394,446.49万元、185,485.76万元[38] - 2023年度应收账款坏账损失为 - 21.45万元，2022年度为 - 8.12万元，2021年度为 - 14.71万元[36] - 2023年度其他应收款坏账损失为 - 1,327.98万元，2022年度为 - 9,620.17万元，2021年度为 - 377.44万元[36] - 2023年度信用减值损失合计为 - 1,349.42万元，2022年度为 - 9,628.29万元，2021年度为 - 392.15万元[36] - 2023年度存货跌价损失为 - 185,485.76万元，2022年度为 - 394,446.49万元，2021年度为 - 155,513.77万元[36] - 2021年度投资性房地产减值损失为 - 6,331.07万元[36] - 2023年度资产减值损失合计为 - 185,485.76万元，2022年度为 - 394,446.49万元，2021年度为 - 161,844.84万元[36] 其他 - 2022年公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减成本和费用合计1485.00万元[17] - 2020年12月31日合并财务报表中重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额为236,988,772.79元，按2021年1月1日公司增量借款利率折现的现值为212,803,431.45元，此现值与2021年1月1日新租赁准则下的租赁负债相等[23] - 截至2023年末，商誉账面原值为4,678.21万元，减值准备518.88万元，报告期内未计提商誉减值损失[39]

资产交易 - 华远地产拟将华远置业100%股权、应收款项及债务转让给华远集团[1][3] - 公司对华远置业及其子公司应收款项为1,096,403.52万元[3] - 公司应付债券合计736,905.14万元，应付款项合计4,914.10万元[3] - 标的资产评估值及转让价格暂定为46,814.29万元[4] - 交易价款首期付款不低于总价款30%，协议生效5个工作日内支付[5] - 标的资产交割应于《资产转让协议》生效之日起30个工作日内完成[5] - 标的资产在过渡期的损益由华远集团享有或承担[6][7] 决策流程 - 董事会审议重大资产出售等多项议案，同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票[2][3][4][5][6][7][8][9][11][12][13][15][17][18][19][20][21][22][23][24][26] - 本次交易决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效[9] - 本次交易议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东及关联董事回避表决[11][12][13][15][17][18] - 董事会同意上市公司与华远集团签署《资产转让协议》[24] - 董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效[25][26] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组且构成关联交易[11][12] - 本次交易不构成重组上市情形[13] - 本次交易符合相关规定[13][14][15] - 本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形[16] - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易[17] 其他事项 - 公司股票在本次交易首次披露前20个交易日内未构成异常波动[23] - 公司决定将高级管理人员、中层管理人员薪酬分别下调30%、20%[27] - 《关于暂不召开股东大会的议案》表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[28] - 《关于调整公司中高层管理人员薪酬的议案》关联董事李然回避表决，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[27] - 公司已按规定履行现阶段必需法定程序，提交法律文件合法有效[21] - 公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄影响进行分析并制定填补措施，相关方作出承诺[22] - 公司编制相关报告，相关方作出承诺[10][23]