会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为709人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为1397273621股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为59.5573%[4] - 公司在任董事9人，出席6人[6] - 公司在任监事5人，出席4人[6] 议案表决情况 - 各议案A股同意、反对、弃权票数及比例（如方案概述议案，A股同意票数278035054，比例97.3838%等）[9][12][13][14][17][18] - 各议案5%以下股东同意票数及比例（如方案概述议案，5%以下股东同意票数278035054，比例97.3838%）[20] - 部分议案具体表决票数及比例（如议案6同意票数277983154，比例97.3656%等）[22][23] - 本次会议全部议案均获有效表决权股份总数的2/3以上通过[23] - 本次会议全部议案关联股东北京市华远集团有限公司回避表决[24] 其他信息 - 本次股东大会见证律师事务所为北京植德律师事务所，律师为曹亚娟、范雅君[26] - 律师见证结论意见为公司本次会议召集、召开程序等均合法有效[26] - 公告发布时间为2024年12月7日[27]

公司公告 - 华远地产于2024年12月6日发《关于股票交易异常波动的问询函》[2] 控股股东自查 - 截至回函日除已公开披露信息外，无影响股价异常波动重大事宜[2] - 截至回函日无应披露而未披露重大信息，包括重大资产重组等[2]

股东大会 - 2024年第一次临时股东大会现场会议于12月6日14:00召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00，股权登记日为12月3日[3] 资产交易 - 公司拟将华远置业100%股权及相关应收、应付债务转让给华远集团[6][8] - 标的资产评估价值和转让价格均为46814.29万元[9] - 标的资产交割应于协议生效30个工作日内完成[11] - 交易价款分期付，首期不低于30%，协议生效5个工作日内支付[12] - 标的资产过渡期损益由华远集团享有或承担[13] 交易报告 - 《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》10月10日披露，修订稿11月21日披露[19][20] - 《房地产业务专项自查报告》10月10日披露，修订稿11月21日披露[58] 交易合规 - 本次交易构成重大资产重组且关联交易，不涉及发行股份和重组上市[24][26] - 符合相关法律法规规定，不涉及报批事项，属重大资产出售[22][29][31] 担保情况 - 交易前公司为华远置业子公司4笔债务担保，金额合计60968.99万元[62] 其他 - 议案已通过董事会审议，将提交股东大会审议[67]

财务资助 - 为佛山美玖另两股东提供7039343.27元资助，利率0%[1] - 2024年度资助净额不超10亿，新增额度不超净资产50%，单对象不超10%[5] - 上年度对佛山美的、保利华南分别资助690万、670万[12] - 本次资助后总余额130135.67万元，占2023净资产44.70%[15] 合作方数据 - 佛山美的2024年1 - 9月净利润5703.19万元，资产负债率95%[8] - 保利华南2024年1 - 9月净利润 - 19360.56万元，资产负债率92%[12] 资金调用 - 华远、佛山美的、保利华南按比例调取资金[4] - 合营联营项目资助余额104003.96万元，占比35.73%[15] - 合作项目其他股东调用余额26131.71万元，占比8.98%[15] 资金情况 - 财务资助无逾期未收回情形[15]

交易报告期与股权结构 - 本次交易报告期更新为2022年度、2023年度及2024年1 - 8月[5] - 截至2024年9月30日，华远集团持股1,111,769,408股，占比47.39%[7] - 截至2024年9月30日，天津华远浩利持股160,449,031股，占比6.84%[7] - 截至2024年9月30日，北京北控京泰持股112,466,100股，占比4.79%[7] - 截至2024年9月30日，中央汇金持股43,418,720股，占比1.85%[7] 交易进展 - 《资产评估报告》已获国有资产有权管理单位备案[9] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过[10] 子公司情况 - 标的公司子公司北京华和房地产开发有限公司持股比例100%，注册资本5000万元[11] - 标的公司子公司北京新通致远房地产开发有限公司持股比例100%，注册资本15000万元[11] - 标的公司子公司北京尚居置业有限公司持股比例100%，注册资本2000万元[11] - 公司持有多家房地产公司股权，涉及不同注册资本和持股比例[12][13] - 任丘市华睿立远房地产开发有限公司注册资本4500万元，股权有多次变更[15][16][17][18] 租赁与诉讼情况 - 截至2024年8月31日，标的公司及其子公司有4份租赁面积超100平方米的租赁合同[19] - 截至2024年8月31日，标的公司及其子公司有8起涉案金额超1000万元未了结诉讼[20] 债券与公告 - 2024年10 - 11月，华远地产多期债券持有人会议审议应付债券转让事宜均通过[21] - 2024年10 - 11月，上市公司发布多份交易相关公告及上交所问询函相关公告[22][24] 法律合规 - 截至补充法律意见书出具日，本次交易方案合规，实施无实质性法律障碍[26] 具体纠纷案件 - 多起合同纠纷涉案金额及判决情况[29][31][32] - 湖南望新建设集团股份有限公司剩余应付工程价款为23,343,244.19元，有优先受偿权[33] - 华北石油管理局有限公司地热开发分公司要求任丘华睿支付多项费用，涉案金额21,179,376.37元[33] - 长沙航开房地产开发有限公司于2024年9月12日支付工程款23,343,244.19元[33]

业绩数据 - 标的资产2024年4月30日资产规模占公司2023年末总资产和净资产的86.91%和66.96%，2023年营业收入占公司98.41%[4] - 最近一年及一期备考报表公司营业收入分别为26259.59万元及17205.06万元，归母净利润分别为8631.44万元、786.60万元，较交易前增加162306.23万元、71521.50万元[10] - 2023年华远好天地营业收入6121.43万元，净利润772.48万元；2024年1 - 6月营业收入3112.89万元，净利润27.38万元[16] 资产负债 - 交易完成后公司货币资金和其他应收款合计43.11亿元，占资产总额73.45%[4] - 2024年4月末备考报表货币资金及其他应收款合计占资产总额比例较高[20] - 2024年8月末备考报表货币资金及其他应收款合计占资产总额35.86%[20] - 2024年8月31日/2024年1 - 8月，资产总额实际数与备考数变动 - 90.70%；负债总额变动 - 92.91%[22] - 2023年末及2024年8月末上市公司资产负债率较交易前分别下降33.91和21.79个百分点[23] 用户数据 - 2024年第二季度长沙市五星级酒店平均入住率72.48%，排名全国第一[7] - 2023年及2024年1 - 8月，长沙君悦酒店入住率均在80%以上[7] 关联收入 - 最近一年及一期备考报表公司营业收入中关联收入占比分别为3.12%和2.61%[12] - 华远好天地2023年度及2024年1 - 6月关联销售占比约80%，预计未来关联销售收入占比将逐步下降[18] - 公司最近一年及一期酒店运营与物业管理业务整体关联销售收入占比不超20%，无对关联客户重大依赖[18]

重组安排 - 拟将房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团[1] - 2024年10月10日披露《重组报告书》及其摘要等文件[1] 时间节点 - 《重组报告书》财务数据有效期截止2024年10月31日[2] - 2024年10月23日收到上交所问询函[1] - 公告发布时间为2024年11月21日[4] 报告修订 - 《重组报告书》修订涉及多个章节[2][3] - 修订内容含补充更新释义、财务数据等[2][3] - 补充评估原因、子公司情况及担保情况[3]

交易信息 - 交易价格为46814.29万元，评估基准日为2024年4月30日，标的资产评估价值为46814.29万元，评估增值率为132.85%，交易标的权益比例为100%，支付方式为现金对价46814.29万元[12][13][14][15] - 交易构成关联交易和重大资产重组，不涉及上市公司股权变动[12][17] 业绩数据 - 2024年1 - 9月营业收入343606.84万元，2023年度为1598645.39万元；2024年1 - 9月净利润为 - 66754.02万元，2023年度为 - 142921.23万元[138] - 2024年9月30日总资产2590361.50万元，2023年12月31日为3055780.28万元；2024年9月30日资产负债率为92.03%，2023年12月31日为88.55%[140][142] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 165344.97万元，2023年度为7506.82万元[140] 未来展望 - 重组后公司将聚焦城市运营服务等业务[16] - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团以实现战略转型和优化资产负债结构[64][65][66] 交易风险 - 本次重组尚需上市公司股东大会审议通过，以及相关法律法规要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可[22][83] - 本次交易可能因股价异常波动、内幕交易、标的资产风险等被暂停、中止或取消，重启交易方案可能有重大变化[40] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本为2346100874股，均为无限售条件流通股；前十大股东合计持股1504295057股，占比64.12%[125][126][127] - 截至报告签署日，华远集团持股47.39%为控股股东，天津浩利持股6.84%为一致行动人，北京市西城区国资委为实际控制人[129] 公司历史 - 公司成立于1992年2月8日，上市于1996年9月9日，注册资本为2346100874元人民币，股票代码为600743，上市地为上海证券交易所[100] - 经历多次股权变动和股本变化，如2008年股权分置改革、2007年重大资产重组等[103][105] 华远集团情况 - 华远集团1993年9月28日设立，历经多次注册资本变更，截至报告书签署日，实收资本为185839.03万元，北京市西城区国资委为控股股东及实际控制人[150][183][189] - 华远集团持有多家公司100%股权，拟将北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权转让至华远地产[190][194]

项目情况 - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 8月[1] - 公司及下属公司报告期内房地产开发项目共49个，完工38个，在建9个，拟建2个[2] 违规情况 - 贺兰县自然资源局2024年9月13日认定宁夏海雅名下四块宗地为闲置土地，公司已申请听证[11] - 除宁夏海雅情况外，报告期内项目无因闲置土地、炒地受自然资源部门处罚或被调查情况[14][17][27] - 报告期内公司无因捂盘惜售、哄抬房价受住建部门处罚或被调查情况[21][26][27] 合规情况 - 报告期内公司及下属公司未将开发建设投资未达项目总投资25%以上的项目对外转出[16] - 报告期内取得预售或销售许可的项目按申报价格明码标价销售[20][24]

资产规模与占比 - 标的资产2024年4月30日资产规模分别占公司2023年末总资产和净资产的86.91%和66.96%[7] - 2023年标的资产营业收入占公司营业收入的98.41%[7] 财务数据 - 交易完成后公司货币资金和其他应收款合计43.11亿元，占资产总额的比例为73.45%[7] - 最近一年及一期备考财务报表中，公司营业收入分别为26259.59万元及17205.06万元，归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8631.44万元、786.60万元[12] - 最近一年及一期备考财务报表中，公司营业收入中来源于关联方的收入占比分别为3.12%和2.61%[16] - 2023年及2024年1 - 6月，华远好天地资产总额分别为3276.70万元、4073.19万元[17] - 2023年及2024年1 - 6月，华远好天地营业收入分别为6121.43万元、3112.89万元[17] - 2024年4月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分别为38.42亿元和4.69亿元[22] - 2024年8月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分别为0.65亿元和8.04亿元，合计占资产总额比例为35.86%[23] - 若交易实施，公司2023年末及2024年8月末资产负债率较交易前分别下降33.91和21.79个百分点[25] - 2023年度及2024年1 - 8月，公司备考归母净利润较交易前分别增加162306.23万元、71645.35万元[25] - 2024年8月31日较2024年实际数，资产总额下降90.70%，负债总额下降92.91%[25] - 2023年12月31日较2023年实际数，资产总额下降92.28%，负债总额下降95.24%[25] - 2024年8月31日公司资产总计1509179.10，较2023年12月31日的1568280.98下降约3.77%[31] - 2024年1 - 8月公司营业收入2815.01，较2023年度的4369.33下降约35.57%[31] - 2024年1 - 8月公司净利润 - 48400.43，较2023年度的 - 338906.13亏损幅度缩小约85.72%[31] - 新润致远2024年8月31日总资产633140.17万元，较2023年12月31日的654944.46万元下降约3.33%[34] - 石家庄尚隆2024年8月31日净资产 - 193775.12万元，较2023年12月31日的 - 176462.29万元亏损扩大约9.81%[34] - 任丘华睿2024年1 - 8月营业收入95689.30万元，较2023年度的738159.37万元下降约87.04%[34] - 盛丰和华2024年1 - 8月净利润 - 1557.19万元，较2023年度的 - 21856.00万元亏损幅度缩小约92.88%[34] - 篆山澜岛2024年8月31日净资产 - 61977.34万元，较2023年12月31日的 - 44732.18万元亏损扩大约38.55%[34] - 长沙隆宏2024年1 - 8月营业收入15536.98万元，较2023年度的8842.54万元增长约75.71%[34] 项目去化率 - 新润致远开发的北京石景山项目总体去化率约38%[38] - 石家庄尚隆昆仑赋项目去化率约49%[39] - 任丘华睿石油海蓝城项目去化率约98%[39] - 盛丰和华和府一期去化率约36%[39] - 盛丰和华和府二期去化率约80%[39] - 篆山澜岛春风度一期去化率约52%[39] - 篆山澜岛春风度二、三期去化率约1%[39] - 长沙隆宏长沙海蓝城二期项目去化率约14%[39] - 重庆筑华重庆海蓝城项目去化率约63%[39] - 华信致远佛山海蓝城项目去化率约91%[39][40] 评估数据 - 标的资产组评估价值4.68亿元，估值增值率132.85%[28] - 华远置业主要子公司长期股权投资合计评估增减值金额为 - 468,945.98万元，占增减值总额比例超90%[46] - 新润致远子公司净资产增减值8,092.34万元[46] - 任丘华睿子公司净资产增减值19,582.62万元[46] - 新润致远总资产评估值651,955.23万元，净资产评估值84,214.13万元，存货及投资性房地产评估值634,687.00万元，占比97%[50] - 任丘华睿总资产评估值331,824.48万元，净资产评估值145,735.68万元，存货及投资性房地产评估值93,276.86万元，占比28%[50] - 新润致远北京石景山项目存货增减值2,576.16万元，增减值率1.83%[53] - 任丘华睿石油海蓝城项目存货增减值19,582.19万元，增减值率26.57%[53] - 石景山大悦城项目增值率0.10%[67] - 长期股权投资减值率138.84%[68] - 标的股权评估值 - 307,769.98万元，标的债权评估值1,096,403.52万元，标的债务评估值741,819.25万元，合计46,814.29万元[75] - 流动资产增值率62.73%，非流动资产减值率 - 125.35%，资产合计增值率12.48%，净资产增值率65.34%，扣除永续债后净资产增值率36.76%[77] - 采用资产基础法评估华远置业股东全部权益价值为 - 307,769.98万元，较扣除永续债后净资产增值178,884.42万元[78] - 以2024年4月30日为评估基准日，扣除永续债后标的资产评估价值为46,814.29万元[79] 交易相关 - 交易双方基于标的资产评估结果协商确定交易对价为46,814.29万元[79] - 本次交易拟转让标的资产包括上市公司持有的华远置业100%股权、应收款项、应付债券以及应付款项等债务[82] 担保情况 - 截至2024年10月31日，公司为华远置业及其子公司提供担保余额为60968.99万元，其中可解除担保金额为19168.16万元，预计交割日前无法解除的担保金额为41800.83万元[90][92] - 预计交割日前无法解除的担保金额41800.83万元，占控股股东2024年6月末单体口径净资产和流动资产的比例分别为7.03%和15.32%[97]