会议基本信息 - 华远地产2024年第一次临时股东大会由董事会于2024年11月21日决定召开并召集[6] - 现场会议于2024年12月6日在北京市西城区召开，网络投票时间为同日[8] 参会情况 - 本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计709人，代表股份1,397,273,621股，占公司有表决权股份总数的59.5573%[9] 议案表决情况 - 《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》各子议案同意股数占出席会议有表决权股份数比例超97%[12][13][15][16][17] - 中小股东弃权1,658,899股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.5811%[18] - 1.06对价支付总表决同意股数占比97.3157%[19] - 1.07过渡期安排总表决反对股数占比2.0507%[20] - 1.08债权债务处理及人员安置总表决弃权股数占比0.5903%[21] - 1.09违约责任总表决同意股数占比97.3480%[23] - 1.10决议有效期总表决反对股数占比2.0479%[24] - 《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》总表决弃权股数占比0.5876%[25] - 《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》总表决同意股数占比97.3624%[27] - 《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》总表决反对股数占比2.0466%[28] - 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》总表决弃权股数占比0.5906%[30] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》同意股数占比97.3608%[35] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》同意股数占比97.3698%[36] - 《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》同意股数占比96.8207%[37] - 《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》同意股数占比96.8172%[37] - 《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》同意股数占比96.8168%[38] - 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》同意股数占比96.7550%[40] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》同意股数占比96.8148%[41] - 《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》同意股数占比96.8681%[42] - 《关于<华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）>的议案》同意股数占比96.8709%[44] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》同意股数占比97.3596%[48] 会议有效性 - 本次会议表决、召集、召开程序合法有效，召集人、出席人员资格合法有效[49][51]

股价情况 - 2024年12月4 - 6日公司股票收盘价涨幅偏离值累计超20%属异常波动[2][3][6] 经营状况 - 公司目前经营活动正常，内外部环境未重大变化[4] 重大交易 - 拟转让华远置业100%股权及相关款项，构成关联交易和重大资产重组[4] 信息披露 - 无应披露未披露事项，前期信息无需更正补充[8] 风险提示 - 提醒投资者注意交易风险，重大交易有不确定性[6]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为709人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为1397273621股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为59.5573%[4] - 公司在任董事9人，出席6人[6] - 公司在任监事5人，出席4人[6] 议案表决情况 - 各议案A股同意、反对、弃权票数及比例（如方案概述议案，A股同意票数278035054，比例97.3838%等）[9][12][13][14][17][18] - 各议案5%以下股东同意票数及比例（如方案概述议案，5%以下股东同意票数278035054，比例97.3838%）[20] - 部分议案具体表决票数及比例（如议案6同意票数277983154，比例97.3656%等）[22][23] - 本次会议全部议案均获有效表决权股份总数的2/3以上通过[23] - 本次会议全部议案关联股东北京市华远集团有限公司回避表决[24] 其他信息 - 本次股东大会见证律师事务所为北京植德律师事务所，律师为曹亚娟、范雅君[26] - 律师见证结论意见为公司本次会议召集、召开程序等均合法有效[26] - 公告发布时间为2024年12月7日[27]

公司公告 - 华远地产于2024年12月6日发《关于股票交易异常波动的问询函》[2] 控股股东自查 - 截至回函日除已公开披露信息外，无影响股价异常波动重大事宜[2] - 截至回函日无应披露而未披露重大信息，包括重大资产重组等[2]

股东大会 - 2024年第一次临时股东大会现场会议于12月6日14:00召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00，股权登记日为12月3日[3] 资产交易 - 公司拟将华远置业100%股权及相关应收、应付债务转让给华远集团[6][8] - 标的资产评估价值和转让价格均为46814.29万元[9] - 标的资产交割应于协议生效30个工作日内完成[11] - 交易价款分期付，首期不低于30%，协议生效5个工作日内支付[12] - 标的资产过渡期损益由华远集团享有或承担[13] 交易报告 - 《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》10月10日披露，修订稿11月21日披露[19][20] - 《房地产业务专项自查报告》10月10日披露，修订稿11月21日披露[58] 交易合规 - 本次交易构成重大资产重组且关联交易，不涉及发行股份和重组上市[24][26] - 符合相关法律法规规定，不涉及报批事项，属重大资产出售[22][29][31] 担保情况 - 交易前公司为华远置业子公司4笔债务担保，金额合计60968.99万元[62] 其他 - 议案已通过董事会审议，将提交股东大会审议[67]

财务资助 - 为佛山美玖另两股东提供7039343.27元资助，利率0%[1] - 2024年度资助净额不超10亿，新增额度不超净资产50%，单对象不超10%[5] - 上年度对佛山美的、保利华南分别资助690万、670万[12] - 本次资助后总余额130135.67万元，占2023净资产44.70%[15] 合作方数据 - 佛山美的2024年1 - 9月净利润5703.19万元，资产负债率95%[8] - 保利华南2024年1 - 9月净利润 - 19360.56万元，资产负债率92%[12] 资金调用 - 华远、佛山美的、保利华南按比例调取资金[4] - 合营联营项目资助余额104003.96万元，占比35.73%[15] - 合作项目其他股东调用余额26131.71万元，占比8.98%[15] 资金情况 - 财务资助无逾期未收回情形[15]

交易报告期与股权结构 - 本次交易报告期更新为2022年度、2023年度及2024年1 - 8月[5] - 截至2024年9月30日，华远集团持股1,111,769,408股，占比47.39%[7] - 截至2024年9月30日，天津华远浩利持股160,449,031股，占比6.84%[7] - 截至2024年9月30日，北京北控京泰持股112,466,100股，占比4.79%[7] - 截至2024年9月30日，中央汇金持股43,418,720股，占比1.85%[7] 交易进展 - 《资产评估报告》已获国有资产有权管理单位备案[9] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过[10] 子公司情况 - 标的公司子公司北京华和房地产开发有限公司持股比例100%，注册资本5000万元[11] - 标的公司子公司北京新通致远房地产开发有限公司持股比例100%，注册资本15000万元[11] - 标的公司子公司北京尚居置业有限公司持股比例100%，注册资本2000万元[11] - 公司持有多家房地产公司股权，涉及不同注册资本和持股比例[12][13] - 任丘市华睿立远房地产开发有限公司注册资本4500万元，股权有多次变更[15][16][17][18] 租赁与诉讼情况 - 截至2024年8月31日，标的公司及其子公司有4份租赁面积超100平方米的租赁合同[19] - 截至2024年8月31日，标的公司及其子公司有8起涉案金额超1000万元未了结诉讼[20] 债券与公告 - 2024年10 - 11月，华远地产多期债券持有人会议审议应付债券转让事宜均通过[21] - 2024年10 - 11月，上市公司发布多份交易相关公告及上交所问询函相关公告[22][24] 法律合规 - 截至补充法律意见书出具日，本次交易方案合规，实施无实质性法律障碍[26] 具体纠纷案件 - 多起合同纠纷涉案金额及判决情况[29][31][32] - 湖南望新建设集团股份有限公司剩余应付工程价款为23,343,244.19元，有优先受偿权[33] - 华北石油管理局有限公司地热开发分公司要求任丘华睿支付多项费用，涉案金额21,179,376.37元[33] - 长沙航开房地产开发有限公司于2024年9月12日支付工程款23,343,244.19元[33]

业绩数据 - 标的资产2024年4月30日资产规模占公司2023年末总资产和净资产的86.91%和66.96%，2023年营业收入占公司98.41%[4] - 最近一年及一期备考报表公司营业收入分别为26259.59万元及17205.06万元，归母净利润分别为8631.44万元、786.60万元，较交易前增加162306.23万元、71521.50万元[10] - 2023年华远好天地营业收入6121.43万元，净利润772.48万元；2024年1 - 6月营业收入3112.89万元，净利润27.38万元[16] 资产负债 - 交易完成后公司货币资金和其他应收款合计43.11亿元，占资产总额73.45%[4] - 2024年4月末备考报表货币资金及其他应收款合计占资产总额比例较高[20] - 2024年8月末备考报表货币资金及其他应收款合计占资产总额35.86%[20] - 2024年8月31日/2024年1 - 8月，资产总额实际数与备考数变动 - 90.70%；负债总额变动 - 92.91%[22] - 2023年末及2024年8月末上市公司资产负债率较交易前分别下降33.91和21.79个百分点[23] 用户数据 - 2024年第二季度长沙市五星级酒店平均入住率72.48%，排名全国第一[7] - 2023年及2024年1 - 8月，长沙君悦酒店入住率均在80%以上[7] 关联收入 - 最近一年及一期备考报表公司营业收入中关联收入占比分别为3.12%和2.61%[12] - 华远好天地2023年度及2024年1 - 6月关联销售占比约80%，预计未来关联销售收入占比将逐步下降[18] - 公司最近一年及一期酒店运营与物业管理业务整体关联销售收入占比不超20%，无对关联客户重大依赖[18]

重组安排 - 拟将房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团[1] - 2024年10月10日披露《重组报告书》及其摘要等文件[1] 时间节点 - 《重组报告书》财务数据有效期截止2024年10月31日[2] - 2024年10月23日收到上交所问询函[1] - 公告发布时间为2024年11月21日[4] 报告修订 - 《重组报告书》修订涉及多个章节[2][3] - 修订内容含补充更新释义、财务数据等[2][3] - 补充评估原因、子公司情况及担保情况[3]

交易信息 - 交易价格为46814.29万元，评估基准日为2024年4月30日，标的资产评估价值为46814.29万元，评估增值率为132.85%，交易标的权益比例为100%，支付方式为现金对价46814.29万元[12][13][14][15] - 交易构成关联交易和重大资产重组，不涉及上市公司股权变动[12][17] 业绩数据 - 2024年1 - 9月营业收入343606.84万元，2023年度为1598645.39万元；2024年1 - 9月净利润为 - 66754.02万元，2023年度为 - 142921.23万元[138] - 2024年9月30日总资产2590361.50万元，2023年12月31日为3055780.28万元；2024年9月30日资产负债率为92.03%，2023年12月31日为88.55%[140][142] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 165344.97万元，2023年度为7506.82万元[140] 未来展望 - 重组后公司将聚焦城市运营服务等业务[16] - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团以实现战略转型和优化资产负债结构[64][65][66] 交易风险 - 本次重组尚需上市公司股东大会审议通过，以及相关法律法规要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可[22][83] - 本次交易可能因股价异常波动、内幕交易、标的资产风险等被暂停、中止或取消，重启交易方案可能有重大变化[40] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本为2346100874股，均为无限售条件流通股；前十大股东合计持股1504295057股，占比64.12%[125][126][127] - 截至报告签署日，华远集团持股47.39%为控股股东，天津浩利持股6.84%为一致行动人，北京市西城区国资委为实际控制人[129] 公司历史 - 公司成立于1992年2月8日，上市于1996年9月9日，注册资本为2346100874元人民币，股票代码为600743，上市地为上海证券交易所[100] - 经历多次股权变动和股本变化，如2008年股权分置改革、2007年重大资产重组等[103][105] 华远集团情况 - 华远集团1993年9月28日设立，历经多次注册资本变更，截至报告书签署日，实收资本为185839.03万元，北京市西城区国资委为控股股东及实际控制人[150][183][189] - 华远集团持有多家公司100%股权，拟将北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权转让至华远地产[190][194]