项目情况 - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 8月[1] - 公司及下属公司报告期内房地产开发项目共49个，完工38个，在建9个，拟建2个[2] 违规情况 - 贺兰县自然资源局2024年9月13日认定宁夏海雅名下四块宗地为闲置土地，公司已申请听证[11] - 除宁夏海雅情况外，报告期内项目无因闲置土地、炒地受自然资源部门处罚或被调查情况[14][17][27] - 报告期内公司无因捂盘惜售、哄抬房价受住建部门处罚或被调查情况[21][26][27] 合规情况 - 报告期内公司及下属公司未将开发建设投资未达项目总投资25%以上的项目对外转出[16] - 报告期内取得预售或销售许可的项目按申报价格明码标价销售[20][24]

资产规模与占比 - 标的资产2024年4月30日资产规模分别占公司2023年末总资产和净资产的86.91%和66.96%[7] - 2023年标的资产营业收入占公司营业收入的98.41%[7] 财务数据 - 交易完成后公司货币资金和其他应收款合计43.11亿元，占资产总额的比例为73.45%[7] - 最近一年及一期备考财务报表中，公司营业收入分别为26259.59万元及17205.06万元，归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8631.44万元、786.60万元[12] - 最近一年及一期备考财务报表中，公司营业收入中来源于关联方的收入占比分别为3.12%和2.61%[16] - 2023年及2024年1 - 6月，华远好天地资产总额分别为3276.70万元、4073.19万元[17] - 2023年及2024年1 - 6月，华远好天地营业收入分别为6121.43万元、3112.89万元[17] - 2024年4月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分别为38.42亿元和4.69亿元[22] - 2024年8月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分别为0.65亿元和8.04亿元，合计占资产总额比例为35.86%[23] - 若交易实施，公司2023年末及2024年8月末资产负债率较交易前分别下降33.91和21.79个百分点[25] - 2023年度及2024年1 - 8月，公司备考归母净利润较交易前分别增加162306.23万元、71645.35万元[25] - 2024年8月31日较2024年实际数，资产总额下降90.70%，负债总额下降92.91%[25] - 2023年12月31日较2023年实际数，资产总额下降92.28%，负债总额下降95.24%[25] - 2024年8月31日公司资产总计1509179.10，较2023年12月31日的1568280.98下降约3.77%[31] - 2024年1 - 8月公司营业收入2815.01，较2023年度的4369.33下降约35.57%[31] - 2024年1 - 8月公司净利润 - 48400.43，较2023年度的 - 338906.13亏损幅度缩小约85.72%[31] - 新润致远2024年8月31日总资产633140.17万元，较2023年12月31日的654944.46万元下降约3.33%[34] - 石家庄尚隆2024年8月31日净资产 - 193775.12万元，较2023年12月31日的 - 176462.29万元亏损扩大约9.81%[34] - 任丘华睿2024年1 - 8月营业收入95689.30万元，较2023年度的738159.37万元下降约87.04%[34] - 盛丰和华2024年1 - 8月净利润 - 1557.19万元，较2023年度的 - 21856.00万元亏损幅度缩小约92.88%[34] - 篆山澜岛2024年8月31日净资产 - 61977.34万元，较2023年12月31日的 - 44732.18万元亏损扩大约38.55%[34] - 长沙隆宏2024年1 - 8月营业收入15536.98万元，较2023年度的8842.54万元增长约75.71%[34] 项目去化率 - 新润致远开发的北京石景山项目总体去化率约38%[38] - 石家庄尚隆昆仑赋项目去化率约49%[39] - 任丘华睿石油海蓝城项目去化率约98%[39] - 盛丰和华和府一期去化率约36%[39] - 盛丰和华和府二期去化率约80%[39] - 篆山澜岛春风度一期去化率约52%[39] - 篆山澜岛春风度二、三期去化率约1%[39] - 长沙隆宏长沙海蓝城二期项目去化率约14%[39] - 重庆筑华重庆海蓝城项目去化率约63%[39] - 华信致远佛山海蓝城项目去化率约91%[39][40] 评估数据 - 标的资产组评估价值4.68亿元，估值增值率132.85%[28] - 华远置业主要子公司长期股权投资合计评估增减值金额为 - 468,945.98万元，占增减值总额比例超90%[46] - 新润致远子公司净资产增减值8,092.34万元[46] - 任丘华睿子公司净资产增减值19,582.62万元[46] - 新润致远总资产评估值651,955.23万元，净资产评估值84,214.13万元，存货及投资性房地产评估值634,687.00万元，占比97%[50] - 任丘华睿总资产评估值331,824.48万元，净资产评估值145,735.68万元，存货及投资性房地产评估值93,276.86万元，占比28%[50] - 新润致远北京石景山项目存货增减值2,576.16万元，增减值率1.83%[53] - 任丘华睿石油海蓝城项目存货增减值19,582.19万元，增减值率26.57%[53] - 石景山大悦城项目增值率0.10%[67] - 长期股权投资减值率138.84%[68] - 标的股权评估值 - 307,769.98万元，标的债权评估值1,096,403.52万元，标的债务评估值741,819.25万元，合计46,814.29万元[75] - 流动资产增值率62.73%，非流动资产减值率 - 125.35%，资产合计增值率12.48%，净资产增值率65.34%，扣除永续债后净资产增值率36.76%[77] - 采用资产基础法评估华远置业股东全部权益价值为 - 307,769.98万元，较扣除永续债后净资产增值178,884.42万元[78] - 以2024年4月30日为评估基准日，扣除永续债后标的资产评估价值为46,814.29万元[79] 交易相关 - 交易双方基于标的资产评估结果协商确定交易对价为46,814.29万元[79] - 本次交易拟转让标的资产包括上市公司持有的华远置业100%股权、应收款项、应付债券以及应付款项等债务[82] 担保情况 - 截至2024年10月31日，公司为华远置业及其子公司提供担保余额为60968.99万元，其中可解除担保金额为19168.16万元，预计交割日前无法解除的担保金额为41800.83万元[90][92] - 预计交割日前无法解除的担保金额41800.83万元，占控股股东2024年6月末单体口径净资产和流动资产的比例分别为7.03%和15.32%[97]

资产规模与占比 - 标的资产2024年4月30日资产规模占公司2023年末总资产和净资产的86.91%和66.96%[3] - 2023年营业收入占公司营业收入的98.41%[3] 交易后财务数据 - 交易完成后公司货币资金和其他应收款合计43.11亿元，占资产总额的73.45%[3] - 交易完成后公司2023年和2024年1 - 8月营业收入分别为26259.59万元及17205.06万元，归属于母公司股东的净利润分别为8631.44万元、786.60万元[10] - 交易完成后公司2023年和2024年1 - 8月关联收入占比分别为3.12%和2.61%[12] 酒店经营数据 - 2024年第二季度长沙市五星级酒店平均入住率为72.48%，排名全国第一[8] - 长沙君悦酒店共设345间客房、5个高档餐厅及酒吧、3444平方米活动场地，包括1160平方米的大宴会厅[8] - 2023年及2024年1 - 8月，长沙君悦酒店入住率均在80%以上[8] 华远好天地数据 - 2023年和2024年1 - 6月华远好天地资产总额分别为3276.70万元和4073.19万元[14] - 2023年和2024年1 - 6月华远好天地营业收入分别为6121.43万元和3112.89万元[14] - 2023年和2024年1 - 6月华远好天地净利润分别为772.48万元和27.38万元[14] - 华远好天地2023年度及2024年1 - 6月营业收入分别为6121.43万元和3112.89万元，关联销售占比约80%，预计未来关联销售收入占比将逐步下降[17] - 华远好天地2022年及2023年在管面积分别为83097.12平方米及596876.35平方米，同比增长618.29%[28] 备考报表数据 - 2024年4月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分别为38.42亿元和4.69亿元，8月末分别为0.65亿元和8.04亿元，合计占资产总额比例为35.86%[19] 交易前后对比 - 若交易实施，公司2023年末及2024年8月末资产负债率较交易前将分别下降33.91和21.79个百分点[22] - 2023年度及2024年1 - 8月，公司备考归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8631.44万元、786.60万元，较交易前增加162306.23万元、71645.35万元[22] - 2024年8月31日资产总额较实际数下降90.70%，2023年12月31日下降92.28%[23] - 2024年8月31日负债总额较实际数下降92.91%，2023年12月31日下降95.24%[23] - 2024年1 - 8月营业收入较实际数下降94.49%，2023年度下降98.36%[23] - 2024年1 - 8月净利润较实际数增加65568.31万元，2023年度增加151552.67万元[23] 交易相关 - 本次交易完成后，公司预计取得约4.68亿元现金支付对价[24] - 标的资产组评估价值4.68亿元，估值增值率132.85%[34] - 本次交易对价为46,814.29万元，以经备案的标的资产组评估结果为依据[86] 华远置业数据 - 2024年8月31日华远置业流动资产1791250.30万元，非流动资产688551.24万元，资产总计2479801.54万元[37] - 2024年8月31日华远置业流动负债2250872.70万元，非流动负债400977.40万元，负债总计2651850.10万元[37] - 2024年8月31日华远置业所有者权益总计 - 172048.56万元，归属于母公司所有者权益 - 236966.42万元[37] - 2024年1 - 8月华远置业营业收入295637.39万元，营业成本241747.05万元，营业利润 - 60590.91万元[37] - 2024年1 - 8月华远置业利润总额 - 59683.08万元，净利润 - 65609.47万元[37] 公司整体数据 - 2024年1 - 8月公司营业收入2815.01，2023年度为4369.33，2022年度为6097.33[38] - 2024年1 - 8月公司净利润 - 48400.43，2023年度为 - 338906.13，2022年度为 - 226359.33[38] - 2024年公司流动资产1122839.39，非流动资产386339.71，资产总计1509179.10[38] - 2024年公司流动负债1770919.30，非流动负债18151.75，负债总计1789071.05[38] - 2024年公司所有者权益 - 279891.95，永续债158700.83，所有者权益（扣除永续债） - 438592.78[38] 项目去化率 - 新润致远北京石景山项目总建筑面积217709平方米，整体去化率约38%[45] - 石家庄尚隆昆仑赋项目总建筑面积568019平方米，可售面积480759平方米，已售建筑面积234681平方米[45] - 任丘华睿石油海蓝城项目总建筑面积1292028平方米，可售面积1278472平方米，已售1256849平方米，去化率约98%[47][50] - 盛丰和华和府一期总建筑面积212171平方米，可售面积158456平方米，已售57705平方米，去化率约36%；二期总建筑面积291535平方米，可售面积200290平方米，已售160674平方米，去化率约80%[47][50] - 篆山澜岛春风度一期总建筑面积206629平方米，可售面积192982平方米，已售101107平方米，去化率约52%；二、三期总建筑面积587119平方米，可售面积492663平方米，已售3903平方米，去化率约1%[47][50] - 长沙隆宏长沙海蓝城二期项目总建筑面积318906平方米，可售面积301464平方米，已售40992平方米，去化率约14%[47][50] - 重庆筑华重庆海蓝城项目总建筑面积471118平方米，可售面积457822平方米，已售286922平方米，去化率约63%[47][50] - 华信致远佛山海蓝城项目总建筑面积309012平方米，可售面积238274平方米，已售217750平方米，去化率约91%[47][50] 评估数据 - 新润致远长期股权投资账面价值39593.12万元，评估值42107.07万元，增减值2513.95万元[53] - 任丘华睿长期股权投资账面价值2295.00万元，评估值74325.19万元，增减值72030.19万元[53] - 截至评估基准日，华远置业主要子公司长期股权投资合计评估增减值金额为 - 468945.98万元，占增减值总额比例超90%[53] - 新润致远总资产评估值651,955.23万元，净资产评估值84,214.13万元，存货及投资性房地产评估值634,687.00万元，占总资产评估值97%[57] - 任丘华睿存货评估值占总资产评估值比例为28%，应收华远地产合并报表范围内子公司应收款项评估值142,980.00万元，占总资产评估值43%[57][58] - 新润致远北京石景山项目存货评估增值2,576.16万元，增值率1.83%；投资性房地产评估增值488.26万元，增值率0.10%[59] - 任丘华睿石油海蓝城项目存货评估增值19,582.19万元，增值率26.57%[59] - 新润致远预计售价148,450.27万元，评估值143,584.85万元[72] - 任丘华睿预计售价111,533.72万元，评估值93,276.86万元[72] - 新润致远投资性房地产账面价值490,613.89万元，评估值491,102.15万元，增值率0.10%[73] - 标的资产母公司口径长期股权投资账面值368,403.08万元，评估值 - 143,091.69万元，减值511,494.77万元，减值率138.84%[74] - 标的资产评估值合计为46,814.29万元[79] - 标的股权评估值为 - 307,769.98万元，较扣除永续债后的净资产增值178,884.42万元，增值率36.76%[81][84][85] - 标的债权账面余额和评估值均为1,096,403.52万元[81][82] - 标的债务账面价值和评估值均为741,819.25万元[81][82] - 标的股权流动资产增值659,180.73万元，增值率62.73%[84] - 标的股权非流动资产减值480,296.30万元，减值率 - 125.35%[84] - 标的股权长期股权投资减值511,494.77万元，减值率 - 138.84%[84] - 标的股权投资性房地产增值6,901.20万元，增值率7,182.76%[84] - 标的股权固定资产增值27,799.94万元，增值率463.00%[84] 担保相关 - 截至2024年10月31日，公司为华远置业及其子公司提供担保余额为60968.99万元，可解除担保金额为19168.16万元，预计交割日前无法解除的担保金额为41800.83万元[97][98][104] - 针对无法在交割日前解除的担保，公司与华远集团在《资产转让协议》中约定完成内部审议及公告程序，华远集团配合并提供反担保[100] - 截至2024年6月30日，华远集团单体口径资产总额137.52亿元，净资产59.50亿元，流动资产总额27.29亿元[102] - 华远集团2024年10月24日征信报告显示无逾期，贷款状态正常，信用良好[102] - 预计交割日前无法解除的担保金额占华远集团2024年6月末单体口径净资产和流动资产的比例分别为7.03%和15.32%[102] - 控股股东具有履行反担保责任的能力，反担保措施能覆盖上市公司风险敞口[102][104]

会议相关 - 华远地产第八届董事会第二十六次会议于2024年11月20日召开[1] - 定于2024年12月6日召开2024年第一次临时股东大会[7] - 2024年第一次临时股东大会将审议20项议案[7][8][9] 议案表决 - 四项议案表决同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票[3] - 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[9] 交易与担保 - 本次交易审计基准日加期至2024年8月31日[2] - 2024年10月31日担保余额合计60968.99万元[5] - 若交易后担保无法解除，北京市华远集团有限公司将提供反担保[7]

交易信息 - 交易价格为46814.29万元，华远集团以现金对价收购上市公司房地产开发业务相关资产及负债[9][12] - 评估基准日为2024年4月30日，标的资产评估价值46814.29万元，增值率132.85%，交易权益比例100%[10][11] - 本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动[14] 业绩数据 - 2024年8月31日资产总额2,607,501.45万元，较2023年末下降90.70%[16] - 2024年8月31日负债总额2,395,020.71万元，较2023年末下降92.91%[16] - 2024年8月31日资产负债率91.85%，较2023年末下降21.79个百分点[16] - 2024年1 - 8月营业收入312,274.21万元，较2023年度下降94.49%[16] - 2024年1 - 8月净利润 - 64,781.71万元，较2023年度增加65,568.31万元[16] - 2023年末和2024年8月末备考资产负债率分别为54.64%、70.06%[17] - 2024年1 - 8月备考归属于母公司股东净利润786.60万元，2023年度为8,631.44万元[17] - 2024年1 - 9月营业收入343,606.84万元，净利润 - 66,754.02万元[133] - 2024年9月30日总资产2,590,361.50万元，总负债2,383,880.12万元，净资产206,481.38万元[131] - 2024年9月30日资产负债率92.03%，毛利率19.22%，基本每股收益 - 0.379元/股，加权平均净资产收益率 - 303.47%[135] 未来展望 - 重组后公司将聚焦城市运营服务等业务[13][73] - 重组后公司总资产和总负债规模将大幅下降，资本结构改善，盈利能力和抗风险能力增强[15] 审批情况 - 本次重组已通过董事会审议，尚需上市公司股东大会审议通过及相关法律法规要求的其他批准[19][36][79] - 控股股东华远集团及其一致行动人原则性同意本次重组[21] 风险提示 - 交易可能因股价波动、内幕交易等被暂停、中止或取消，重启方案可能变化[37] - 交易完成后华远集团将新增与上市公司酒店运营同业竞争，承诺3年内解决[38][39] - 交易完成后可能增加上市公司对外担保风险，解除担保有不确定性[40] - 公司拟转型城市运营服务，面临业务调整风险[41][42] - 交易完成后上市公司经营规模和盈利水平可能下降[43] - 交易完成后公司主营和经营变化及多种因素会使股价波动[44] - 自然灾害等不可抗力可能影响交易顺利进行[45] 公司历史 - 华远地产1992年2月8日成立，1996年9月9日上市，注册资本23.46100874亿元[96] - 经历多次股权分置改革、资产重组、股本变动，截至2024年9月30日，总股本为2,346,100,874股，无限售条件流通股占比100%[98][104][119][121][122] 股东情况 - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股1,504,295,057股，占比64.12%，第一大股东华远集团持股47.39%[123] - 截至报告签署日，华远集团持股47.39%为控股股东，天津浩利持股6.84%为一致行动人，北京市西城区国资委为实际控制人[125] 华远集团情况 - 华远集团1993年9月28日设立，历经多次增资改制，截至2024年2月2日，实收资本变为185,839.03万元[144][176] - 华远集团拟将北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权转让至华远地产[187] 标的公司情况 - 标的股权为北京市华远置业有限公司100%股权[53] - 华远置业成立时注册资本为10,000万元[197]

业绩总结 - 2024年1 - 8月资产总额110,885.36，2023年度为126,455.01[14] - 2024年1 - 8月负债总额178,189.39，2023年度为191,189.76[14] - 2024年1 - 8月净资产 - 67,304.03，2023年度为 - 64,734.75[14] - 2024年1 - 8月营业收入15,536.98，2023年度为8,842.54[14] - 2024年1 - 8月营业利润 - 2,571.28，2023年度为 - 11,975.51[14] - 2024年1 - 8月净利润 - 2,569.28，2023年度为 - 11,985.57[14] 子公司情况 - 长沙航开房地产开发有限公司注册资本46727.1万元，2024年8月31日资产总额132294.23万元[7][9] - 长沙航立实业有限公司注册资本9803.92万元，2024年8月31日资产总额48139.12万元[10][12] - 长沙隆宏致远房地产开发有限公司注册资本5000万元[13] - 长沙航开2024年1 - 8月营业收入1288.04万元，净利润 - 1165.84万元[9] - 长沙航立2024年1 - 8月营业收入1565.66万元，净利润 - 3398.51万元[12] 市场扩张和并购 - 公司拟向华远集团转让华远置业100%股权[2] - 交易完成后，华远置业及其子公司由合并报表内关联方变为合并报表外关联方[5] - 本次交易相关议案需提交公司股东大会审议[3] 担保情况 - 公司为华远置业子公司4笔金融机构债务提供担保，担保余额合计60968.99万元[5] - 交易完成后预计新增关联担保为第1至3项[6] - 公司及控股子公司对外担保总额468,527.82万元，占最近一期经审计净资产比例160.95%[18] - 公司对控股子公司担保总额434,962.82万元，占最近一期经审计净资产比例149.42%[18] - 公司对参股公司担保总额33,565.00万元，占最近一期经审计净资产比例11.53%[18] - 公司对控股股东和实际控制人及其关联人未提供担保，无逾期担保[18]

会议审议 - 审议通过重大资产出售暨关联交易报告书草案修订稿等议案，均需股东大会审议[1][3][4] 担保情况 - 交易前为子公司4笔债务担保，2024年10月31日担保余额60968.99万元[5] - 若不再持股石家庄华远尚隆股权，第4项担保解除[5] - 约定由华远集团或指定主体提供担保，公司应解除担保[6] - 若无法解除将形成关联担保，监事会同意新增关联担保事项[7]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会12月6日14点于北京西城区召开[1] - 网络投票系统为上交所系统，12月6日可投票[1] - 审议20项议案，涉及重大资产出售等[5][6] 相关时间及登记信息 - 议案已在董事会会议审议通过，相关公告已刊登[7] - 股权登记日为12月3日，A股股东有权出席[12] - 现场会议股东登记时间为12月4日[14] 其他要点 - 全部议案为特别决议，对中小投资者单独计票[8] - 应回避关联股东为华远集团等[8] - 委托代表出席需在委托书中选表决意向[21]

股票交易核查 - 核查期间为2023年10月26日至2024年10月9日[6] - 核查范围包括上市公司及其董监高等相关主体[7] 相关主体交易情况 - 华远集团外部董事配偶等亲属有买卖股票行为[8] - 华远集团2024年多次买入大量股票[12] 声明与承诺 - 相关亲属声明系个人投资，愿规范交易[10][11] - 华远集团声明买卖与重组无关，无禁止行为[14] 增持计划 - 华远集团计划2024年2月7日起12个月内增持[13] - 截至2024年6月16日累计增持占总股本0.99%[13] 核查结论 - 律师认为不构成内幕交易，对交易无实质影响[16]

股票交易情况 - 核查期为2023年10月26日至2024年10月9日[2] - 华远集团2023年11月21日卖出400股，2024年多次买入[5][9] - 林丹蓉、李晓峰、石延国2024年有买卖股票行为[5] 增持情况 - 华远集团拟累计增持3500 - 6569万元，比例不超2%[9] - 截至2024年4月16日，累计增持19000100股，占0.81%[10] - 截至2024年6月16日，累计增持23184600股，占0.99%[10] 结论 - 独立财务顾问和法律顾问认为不构成内幕交易[13][14] - 华远地产董事会发布说明时间为2024年11月21日[16]