华泰联合证券有限责任公司 关于上海证券交易所 《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书（草案）的信息披露问询函》 回复之 核查意见 独立财务顾问 二〇二三年八月 上海证券交易所： 西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"西藏旅游"）于 2023 年 7 月 28 日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对西藏旅游股 份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证 公函【2023】0976）（以下简称"《问询函》"）。华泰联合证券有限责任公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相 关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。 如无特别说明，本核查意见中所使用的简称均与《西藏旅游股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同。 本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因而致。 2 目 录 问题 1、草案披露，公司拟以支付现金的方式向间接控股股东新奥控股购买其持有的新绎游船 60%股权，交易完成后新绎游船将成为公 ...

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、行政法规及规范性文件 的要求，华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信 息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）接受西藏旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"西 藏旅游"）委托，担任其本次支付现金购买北海新绎游船有限公司（以下简称 "标的公司"或"新绎游船"）60%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为西藏旅游就首次披露本次重组提 示性公告前 6 个月（即 2022 年 10 月 28 日）至重组报告书披露之前一日（即 2023 年 7 月 14 日）期间（以下简称"自查期间"）。 华泰联合证券有限责任公司 关于西藏旅游股份有限公司本次交易 二、本次交 ...

整体财务数据关键指标变化 - 2023年1 - 6月公司营业收入90,664,828.46元，较上年同期42,684,831.16元增长112.41%[11] - 2023年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润2,974,028.86元，上年同期为 -25,948,758.63元[11] - 2023年1 - 6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润617,147.59元，上年同期为 -32,227,116.80元[11] - 2023年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额 -3,789,262.41元，上年同期为 -24,673,710.31元[11] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产1,002,242,317.94元，较上年度末995,976,661.03元增长0.63%[11] - 本报告期末总资产1,448,761,543.11元，较上年度末1,363,420,386.73元增长6.26%[11] - 2023年1 - 6月基本每股收益0.0130元／股，上年同期为 -0.1168元／股[11] - 2023年1 - 6月加权平均净资产收益率0.2977%，较上年同期 -2.5627%增加2.86个百分点[11] - 2023年1 - 6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率0.0618%，较上年同期 -3.1828%增加3.24个百分点[11] - 2023年上半年营业收入90,664,828.46元，较上年同期42,684,831.16元增长112.41%，主要因国内旅游市场全面复苏，游客接待量增长[25] - 2023年上半年营业成本59,479,498.95元，较上年同期49,499,559.52元增长20.16%[25] - 2023年上半年销售费用6,393,875.71元，较上年同期5,669,319.54元增长12.78%[25] - 2023年上半年管理费用23,687,833.45元，较上年同期20,109,622.74元增长17.79%[25] - 2023年上半年财务费用 -33,777.52元，较上年同期398,779.02元减少108.47%，因协定存款金额增加，利息收入增加[25] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额约 -378.93万元，受支付以往年度政府相关款项因素影响[26] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额31,863,880.04元，因到期赎回部分理财产品，银行理财金额减少[25][27] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额136,311,833.43元，因新增短期银行借款1.02亿元[25][27] - 2023年6月30日货币资金为593,111,246.87元，2022年12月31日为428,722,784.29元[69] - 2023年6月30日交易性金融资产为60,039,000.00元，2022年12月31日为102,668,191.78元[69] - 2023年6月30日应收账款为38,428,052.53元，2022年12月31日为32,620,945.12元[69] - 2023年6月30日流动资产合计721,168,266.64元，2022年12月31日为586,650,239.16元[69] - 2023年6月30日固定资产为275,955,152.20元，2022年12月31日为273,429,303.62元[69] - 公司2023年6月30日资产总计15.43亿元，较2022年12月31日的14.02亿元增长10.02%[72] - 2023年半年度营业总收入9066.48万元，较2022年半年度的4268.48万元增长112.41%[73] - 2023年半年度营业总成本9004.29万元，较2022年半年度的7586.46万元增长18.69%[73] - 2023年6月30日流动负债合计3.23亿元，较2022年12月31日的1.84亿元增长76.88%[72] - 2023年6月30日非流动负债合计1.16亿元，较2022年12月31日的1.16亿元基本持平[72] - 2023年6月30日负债合计4.39亿元，较2022年12月31日的2.99亿元增长46.47%[73] - 2023年6月30日所有者权益合计11.03亿元，较2022年12月31日的11.02亿元增长0.10%[73] - 2023年半年度营业成本5947.95万元，较2022年半年度的4949.96万元增长20.16%[73] - 2023年半年度销售费用639.39万元，较2022年半年度的566.93万元增长12.78%[73] - 2023年半年度管理费用2368.78万元，较2022年半年度的2010.96万元增长17.79%[73] - 2023年上半年公司营业利润为3,062,449.08元，2022年同期为 - 29,872,970.12元[74] - 2023年上半年公司净利润为3,013,889.78元，2022年同期为 - 27,239,429.55元[74] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润为2,974,028.86元，2022年同期为 - 25,948,758.63元[74] - 2023年上半年基本每股收益为0.0130元/股，2022年同期为 - 0.1168元/股[75] - 2023年上半年母公司营业收入为12,975,303.12元，2022年同期为12,186,306.16元[76] - 2023年上半年母公司营业利润为 - 2,208,998.39元，2022年同期为 - 761,704.53元[77] - 2023年上半年母公司净利润为 - 2,210,523.39元，2022年同期为2,095,849.82元[77] - 2023年上半年经营活动现金流入小计为122,449,397.96元，2022年同期为52,751,498.30元[78] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为88,892,541.92元，2022年同期为42,946,999.35元[78] - 2023年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为27,585,575.70元，2022年同期为18,566,406.41元[78] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为 -378.93万元，2022年同期为 -2467.37万元[79] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为3186.39万元，2022年同期为 -3745.85万元[79] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为1.36亿元，2022年同期为 -8541.44万元[79] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为1.64亿元，2022年同期为 -1.48亿元[79] - 2023年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额为 -665.93万元，2022年同期为 -4162.49万元[80] - 2023年上半年母公司投资活动产生的现金流量净额为4197.50万元，2022年同期为 -2148.72万元[80] - 2023年上半年母公司筹资活动产生的现金流量净额为1.37亿元，2022年同期为 -8538.51万元[81] - 2023年上半年母公司现金及现金等价物净增加额为1.72亿元，2022年同期为 -1.48亿元[81] - 2023年期初归属于母公司所有者权益为9.97亿元，本期增减变动金额为631.83万元[82] - 2023年所有者投入普通股金额为3816.00万元[83] - 公司2023年半年度实收资本为226,965,517元，2022年半年度为226,965,517元[84][86][87][88][89] - 2023年半年度公司所有者权益合计为1,000,252,460元，2022年半年度为1,028,291,889元，较2022年减少28,039,429元[84][86] - 2023年半年度母公司所有者权益合计为1,103,385,960.67元，2022年半年度为1,102,573,956.21元[87][89] - 2023年半年度公司综合收益总额为 - 27,239,429.55元，2022年半年度为2,095,849.82元[85][88] - 2023年半年度母公司综合收益总额为 - 2,210,523.39元[87] - 公司2023年半年度所有者投入和减少资本为 - 800,000元[85] - 2023年半年度母公司所有者投入和减少资本为3,311,307.52元[87] 各业务线数据关键指标变化 - 公司主营业务为旅游景区、旅游服务、旅游商业及其他业务[15][16][17] - 公司参与运营的景区分布于西藏林芝和阿里地区，有雅鲁藏布大峡谷等多个景区，其中雅鲁藏布大峡谷、巴松措为国家5A级景区[16] - 公司旅游服务业务涵盖国内外旅游服务等，致力于景区旅游IP衍生品打造[16] - 公司旅游商业提供景区配套商业服务，包括物业管理等[16] - 公司其他业务有资产出租、劳务服务输出等，业务规模占比较低[17] - 巴松措公司持股占比81%，2023年上半年营收1,507.65万元，净利润257.92万元[32][33] - 江西新绎持股占比80%，2023年上半年营收399.63万元，净利润 - 185.50万元[33] 公司经营管理举措 - 公司通过多元创新管理机制，提升管理效益和价值贡献，扩大区域性品牌影响力[18] - 公司借助优势IP丰富内容体验，围绕市场需求重塑产品价值，构建“九大垂直自然带”产品体系[18][19] - 公司健全智慧旅游平台，加速数字化治理转型，各景区智慧旅游平台日渐完善[19] - 公司与区内核心旅游景区发起设立的西藏自治区旅游景区协会于2023年上半年正式挂牌成立，目前会员单位超三十家[20] 公司股权及股东相关 - 2023年2 - 4月，公司完成2023年员工持股计划缴款和股份非交易过户[23] - 2023年公司拟以现金支付方式向间接控股股东新奥控股购买新绎游船60%股权，完善旅游产品布局[23][24] - 2023年第一次临时股东大会于2月6日召开，审议通过选举非独立董事和非职工代表监事议案[36][37] - 2023年第二次临时股东大会于3月10日召开，审议通过员工持股计划相关议案[36][37] - 2023年5月26日公司召开2022年年度股东大会，审议通过10项议案[38] - 2023年1月19日原董事胡锋、原监事邹晓俊离任，同日选举张丽娜为非独立董事、杜忠文为非职工代表监事，2月6日获临时股东大会通过[39] - 2023年半年度公司无利润分配或资本公积转增相关计划[40] - 2020年4月23日公司完成股份回购，实际回购477万股，占总股本2.10%[42] - 2023年员工持股计划实际参与认购19人，缴纳认购资金3816万元，对应认购份额3816万份[43] - 2023年4月4日公司477万股股票非交易过户至员工持股计划证券账户，过户价格8元/股，占总股本2.10%[43] - 董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中持有份额上限1112万份，对应认购股数139万股，占比29.14%[44] - 核心管理/业务骨干人员在员工持股计划中持有份额上限1560万份，对应认购股数195万股，占比40.88%[44] - 员工持股计划预留份额1144万份，对应认购股数143万股，占比29.98%[44] - 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变化[60] - 截至报告期末普通股股东总数为31,975户[61] - 上海京遥贸易有限公司期末持股26,592,800股，占比11.72%[61] - 西藏国风文化发展有限公司期末持股26,017,748股，占比11.46%，质押股份26,017,748股[61] - 新奥控股通过国风文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有公司股59,933,287股，占公司总股本26.41%[63] - 公司202

证券代码：600743 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-059 号 西藏旅游股份有限公司 第八届监事会第二十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召开情况 西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第二十五次会议 于 2023 年 8 月 17 日发出通知，表决单等相关会议文件一并发出。会议于 2023 年 8 月 21 日以通讯方式召开，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次 会议由监事会主席梁志伟生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司 法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。 本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 二、会议审议情况 经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案： （一）审议通过《公司 2023 年半年度报告》及报告摘要的议案 本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 《公司 2023 年半年度报告》及报告摘要符合相关通知 ...

关于增加并调整 2023 年度日常关联交易预计额度的公告 证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-061 号 西藏旅游股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否 日常关联交易对上市公司的影响：不会损害公司及公司股东特别是中小股 东的利益，不会对公司的独立性产生影响。 需要提请投资者注意的其他事项：无 一、日常关联交易情况 （一）日常关联交易额度预计履行的审议程序 2023 年 3 月 30 日，西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"）召开第八 届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《公司及控股 子公司 2023 年度日常性关联交易预计的议案》。公司预计 2023 年度关联交易金 额合计为 8,500 万元，其中收入类约为 4,000 万元，支出类约为 4,500 万元。关 联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决，其他非关联董事一 致表决通过。公司独立董事对日常关联交易议案予以事前认可，并发表同意独立 意见。 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-060 号 西藏旅游股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，西藏旅游股份有限公 司（以下简称"公司"或"本公司"）将 2023 年半年度募集资金存放与使用情况 专项报告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准西藏旅游 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43 号）核准，公司非公 开发行股票 37,827,586 股，发行价格为 15.36 元/股，募集资金总额人民币 581,031,720.96 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 569,607,192.66 元。上述募集资金净额人民币 569,607,192 ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-058 号 西藏旅游股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召开情况 详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《公司 2023 年半年度报告》及报告摘要全文。 （二）审议通过《公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 的议案 西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十四次会议 于 2023 年 8 月 17 日以电子邮件方式发出会议通知，表决单等相关会议文件一并 发出。会议于 2023 年 8 月 21 日以通讯方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出 席董事 9 人，本次会议由董事长胡晓菲女士主持。本次会议的召集、召开及表决 程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决 议合法有效。 二、会议审议情况 经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案： （一）审议通过《公司 2023 年半年度报 ...

公司预计向关联方新奥天然气股份有限公司及其子公司增加"销售旅游产品、 农副产品，提供旅游、会议等服务"相关关联交易额度 1,000 万元，对公司实际 控制人控制的其他企业做相应调减，并根据提供旅游服务、会议服务、销售商品 等关联交易的性质，将部分关联方该等关联交易项目进行合并。增加新绎七修酒 店管理有限公司及其子公司的住宿餐饮、会务等服务采购类关联交易额度 500 万 元，相应调减新智认知数字科技股份有限公司及其分子公司的采购服务类关联交 易额度。公司 2023 年度关联交易额度增加及调整是基于公司日常业务开展需要， 在 2022 年度股东大会审议通过的关联交易预计范围内作出的审慎调整，且是在 与关联方平等协商的基础上按照市场定价原则开展，不存在损害公司及其他股东 利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。 2023 年 8 月 21 日 关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司 治理准则》和《公司章程》等相关规定，作为西藏旅游股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第八届董事会第二十 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-057 号 西藏旅游股份有限公司 西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"）拟采用支付现金的方式向新奥 控股投资股份有限公司购买北海新绎游船有限公司 60%股权。具体内容详见公司 于 2023 年 7 月 17 日通过指定信息披露媒体披露的《重大资产购买暨关联交易报 告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）及相关公告。 关于再次延期回复上海证券交易所问询函的公告 公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公 告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 西藏旅游股份有限公司 董事会 2023 年 8 月 18 日 1 2023 年 7 月 28 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份 有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公 函【2023】0976 号）（ ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-056 号 西藏旅游股份有限公司 公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公 告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 西藏旅游股份有限公司 董事会 2023 年 8 月 11 日 1 关于延期回复上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"）拟采用支付现金的方式向新奥 控股投资股份有限公司购买北海新绎游船有限公司 60%股权。具体内容详见公司 通过指定信息披露媒体披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称"重组报告书"）及相关公告。 2023 年 7 月 28 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份 有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公 函【2023】0976 号）（以下简称"《问询函》"），要求公司对重 ...