中航沈飞股份有限公司 章 程 2024 年 2 月 5 日 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股 东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董 事 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 36 | | 第七章 | 监事会 39 | | 第一节 | 监 事 39 | | 第二节 | 监事会 40 | | 第八章 | 党 委 42 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 44 | | 第一节 | 财务会计制度 44 | | 第二节 | 利润分配 44 | | ...

中航沈飞股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人朱秀梅，已充分了解并同意由提名人中航沈飞股份有限公 司董事会提名为中航沈飞股份有限公司第十届董事会独立董事候选 人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影 响本人担任中航沈飞股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声 明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用）； （五） ...

中航沈飞股份有限公司 第九届董事会第三十三次会议 中航沈飞股份有限公司 独立董事关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，作为中航沈飞股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，我们对公司第九届董事会第三十三次会议审议的《关于 中航沈飞 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计 情况的议案》发表如下独立意见： 公司 2023 年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司 2024 年 度日常关联交易预计是公司基于正常生产经营需要而确定的，关联交易的 实施有利于公司持续、良性发展，关联交易依据公平、合理的定价政策， 参照市场价格确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东利益的情形。 关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。我们同意公司 2024 年度日常 关联交易预计金额，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 ...

中航沈飞股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年第二次会议 中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会 关于中航沈飞 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常 关联交易预计情况的审核意见 根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、 法规、规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审 计委员会对拟提交公司第九届董事会第三十三次会议审议的《关于中航沈 飞 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况的 议案》进行了审阅，现发表以下书面审核意见： 公司 2023 年度日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司 2024 年 度日常关联交易预计遵循了公平、合理的市场价格和条件，对公司的正常 生产经营和主营业务的发展及独立性没有影响，公司不会对关联人产生依 赖，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害上市 公司或中小股东利 ...

中航沈飞股份有限公司 独立董事工作制度 （经第九届董事会第三十三次会议审议通过） 二〇二四年二月 600760 GLG 第一章 总 则 第一条 为规范中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 的行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简 称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规 定，结合《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求 和实际情况，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第四条 ...

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2024-007 中航沈飞股份有限公司 关于2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本公告所涉关联交易为中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"）日常 生产经营需要产生的日常关联交易，对公司正常经营和财务状况无重大影响，不 会损害公司的利益，也不会影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1.审计委员会审核意见 公司2023年度日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2024年度日常关 联交易预计遵循了公平、合理的市场价格和条件，对公司的正常生产经营和主营 业务的发展及独立性没有影响，公司不会对关联人产生依赖，不会对公司未来的 财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害上市公司或中小股东利益，同意该 议案并提交公司董事会审议。 2.独立董事专门会议的意见及独立意见 ...

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2024-003 中航沈飞股份有限公司 关于股东权益变动的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动基本情况 中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 5 日收到股东 金城集团有限公司（以下简称"金城集团"）的《告知函》，金城集团于 2023 年 12 月 5 日与中航机载系统有限公司（以下简称"机载公司"）签署了《股份 转让协议》，金城集团拟通过非公开协议转让方式，将其持有的公司 28,864,015 股无限售条件流通股股份（占公司总股本的 1.05%）转让予机载公司，具体内容 详见公司于 2023 年 12 月 6 日披露的《中航沈飞股份有限公司关于股东权益变动 的提示性公告》（编号：2023-053）。 中国航空工业集团有限公司同意本次股份转让分两次实施，具体内容详见公 司于 2023 年 12 月 29 日披露的《中航沈飞股份有限公司关于股东权益变动的进 展公告》（编号：2023-072）。 二、本次权益变动 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2024-001 中航沈飞股份有限公司 关于独立董事辞职的公告 中航沈飞股份有限公司董事会 2024 年 1 月 5 日 1 中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到独立董事邢冬 梅女士、朱军先生的书面辞职报告。根据《上市公司独立董事管理办法》相关规 定，邢冬梅女士、朱军先生因在公司连续任职独立董事时间已达 6 年，故申请辞 去公司独立董事及专门委员会委员职务。 邢冬梅女士、朱军先生的辞职将导致公司董事会及专门委员会中独立董事所 占比例不符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，根据《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关 规定，邢冬梅女士、朱军先生的辞职将自股东大会选举新任独立董事后生效。在 辞职报告生效前，邢冬梅女士、朱军先生仍将按照有关法律法规、规范性文件和 《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会委员的相关职责。 邢冬梅女士、朱军先生在任职期间恪 ...

公司业绩与目标 - 公司前三季度完成全年75%的收入预算以及80%的利润预算，有信心完成全年业绩目标 [2][3] 利润率相关 - 公司围绕建设世界一流企业等要求，开展成本费用管控、供应链成本管控等降本增效举措，提升了利润率水平 [3] 吉航公司业务 - 吉航公司通过公开挂牌引入不超过两家投资方，增资资金用于基础维修能力建设，能提升其基础维修能力，促进“研、造、修”一体化高质量发展 [3] - 吉航公司维修业务处于跨代升级初期，随着投入增加，收入规模与利润水平将稳步提升 [3] 参股扬州院 - 基于“研、造、修”一体化战略，一方面落实科技创新，探索创新合作新机制；另一方面促进资源整合，构建航空产业新体系，还有利于提升厂所技术合作，布局未来产品新市场 [4] 局部搬迁项目 - 公司全资子公司沈飞公司拟通过局部搬迁项目完成核心能力异地转移和提升，已取得其中一宗土地的国有建设用地使用权，其他土地尚未签署相关合同 [5] C919业务 - 公司是C919核心供应商，主营业务含民用航空产品，所生产机体结构部件应用于C919转包生产 [5] ESG管理 - 公司积极落实相关要求，持续探索ESG管理体系，围绕多项指标提升管理水平，推动高质量发展 [5] 内部控制 - 公司内部控制目标是保证经营管理合法合规等，已建立并有效实施内部控制，后续将持续完善 [6] 市值管理 - 公司坚持价值创造为核心的市值管理理念，在提升经营成效同时，规范信息披露，加强培训，探索与资本市场沟通 [6] 股东回报 - “十四五”期间，公司将加速产品升级换代等，在保证可持续发展前提下，根据现金流情况加强对投资者合理回报 [6][7]

北京市嘉源律师事务所 关于中航沈飞股份有限公司 2023 年第 留时股东大会的 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 中航沈飞股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 嘉源 · 法律意见书 嘉源律师事务所 IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI AN 致:中航沈飞股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航沈飞股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2023)-04-970 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发 表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的 真实性及准确性发表意见。 中航沈飞股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 嘉源 · 法律意见书 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书 出具 ...