北京市嘉源律师事务所 关于中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年十二月 中航沈飞股份有限公司 嘉源 · 法律意见书 目 录 | 目 录 .. | | --- | | 释 义 .. | | 正 文 | | 一、本次发行的授权和批准 | | 二、发行人的主体资格………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………13 | | 三、本次发行的实质条件 | | 四、发行人的股本及其演变 | | 五、发行人的控股股东及实际控制人 | | 六、发行人的独立性… | | 七、发行人的业务 | | 八、关联交易及同业竞争………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19 | | 九、发行人的主要财产 | | 十、发行人的重大债权债务 | | 十一、发行人的重大资 ...

融资进展 - 公司2024年12月4日收到上交所受理向特定对象发行A股股票申请通知[1] - 发行需上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施[2] - 公告于2024年12月6日发布[3]

公司基本信息 - 公司成立于1996年6月4日，上市于1996年10月11日，注册资本275,569.9513万元[16] - 主营业务为航空产品制造，包括航空防务装备和民用航空产品[17][18] 财务数据 - 2024年9月30日流动资产4,359,361.81万元，非流动资产959,646.98万元，资产总计5,319,008.79万元[19] - 2024年9月30日流动负债3,219,401.90万元，非流动负债357,591.73万元，负债合计3,576,993.62万元[19] - 2024年9月30日归属于母公司所有者权益1,595,612.40万元，所有者权益合计1,742,015.17万元[19] - 2024年1 - 9月营业总收入2529753.02万元，2023年度为4624777.86万元[22] - 2024年1 - 9月净利润180714.69万元，2023年度为300919.37万元[22] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额为 - 588848.99万元，2023年度为 - 439306.50万元[24] - 2024年1 - 9月流动比率为1.35倍，2023年度为1.31倍[25] - 2024年1 - 9月资产负债率为67.25%，2023年度为70.69%[25] - 2024年1 - 9月毛利率为12.48%，2023年度为10.95%[25] 发行股票情况 - 本次向特定对象发行股票面值每股1元，数量不超154319172股，募集资金总额不超420000.00万元[36][48] - 发行对象不超过35名（含），中国航空工业集团拟用1亿元、航空投资拟用2亿元认购[50][52] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计每股净资产[53] - 发行股票数量不超过发行前总股本的5.60%，即不超过1.54亿股（含）[54] - 中航工业集团和航空投资认购股份限售期18个月，其他发行对象认购股份限售期6个月[55] - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[62] 募投项目 - 沈飞公司局部搬迁建设项目投资86.36亿元，拟投入募集资金19.22亿元[57] - 复合材料生产线能力建设项目投资4.86亿元，拟投入募集资金4.86亿元[58] - 钛合金生产线能力建设项目投资3.55亿元，拟投入募集资金3.55亿元[58] - 飞机维修服务保障能力提升项目投资4.371332亿元，拟投入募集资金3.933亿元[58] - 偿还专项债务拟投入募集资金1亿元，补充流动资金拟投入9.437亿元[58] 风险提示 - 公司面临供应配套、质量控制、技术创新等经营风险[27] - 本次向特定对象发行股票存在审批、发行成功与否、筹资不足等风险[34][35][36] - 募投项目存在实施、回报摊薄、土地使用权无法及时取得等风险[37][38][39] - 公司面临应收账款、现金流、关联采购等财务风险及股价波动、不可抗力等其他风险[40][41][43][44][45] 政策环境 - 《通用航空装备创新应用实施方案（2024 - 2030年）》于2024年3月发布，推动低空经济发展[90] - 《绿色航空制造业发展纲要（2023 - 2035年）》于2023年10月发布，提升能源等管理水平[90] - 《扩大内需战略规划纲要（2022 - 2035年）》于2022年12月发布，推进大飞机等研发[90] - 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》于2021年3月发布，确保2027年实现建军百年奋斗目标[91] 保荐相关 - 中信建投证券指定刘佳奇、李书存为保荐代表人，彭剑垚为项目协办人[63] - 中航证券指定孙捷、王洪亮为保荐代表人，王羽为项目协办人[69] - 截至2024年10月24日，中信建投证券衍生品交易部及资产管理部合计持仓63,981股，约占发行人本次发行前总股本0.002%[78] - 中航证券保荐中航沈飞向特定对象发行股票上市时，联合中信建投证券共同履行保荐职责，且中信建投证券为第一保荐机构[81] - 持续督导期间为本次发行股票上市当年剩余时间及其后一完整会计年度[99] - 持续督导事项包括督导公司履行信息披露等多项义务[99]

公司概况 - 中航沈飞成立于1996年6月4日，上市于1996年10月11日，注册资本275,569.9513万元[27] - 截至2024年9月30日，总股本为2,755,699,513股，有限售条件股份占比0.40%，无限售条件股份占比99.60%[30] - 截至2024年9月30日，控股股东及实际控制人为中国航空工业集团[34] 发行情况 - 向不超过35名特定投资者发行不超过154,319,172股A股[5] - 发行保荐人为中信建投证券和中航证券[12] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[88] - 中国航空工业集团和航空投资认购股份限售期为18个月，其他发行对象为6个月[92] - 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日[88][90] - 募集资金总额不超过420,000.00万元，补充流动资金等非资本性支出比例不超过30%[99] 财务数据 - 2024年1 - 9月营业总收入为2,529,753.02万元[47] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 588,848.99万元[49] - 2024年9月30日归属于母公司所有者权益为1,595,612.40万元[42] - 2024年9月30日流动比率为1.35倍，资产负债率为67.25%[50] - 2024年基本每股收益为0.66元/股[50] - 2024年扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率为11.35%[50] - 2023年度现金分红金额（含税）为110,227.98万元，占净利润比例为36.66%[39] - 2024年前三季度拟派发现金红利385,797,931.82元[40] 过往融资 - 1996年9月首次公开发行筹资净额17,492.72万元，1998年3月配股筹资净额18,750.00万元，2017年12月非公开发行募集配套资金筹资净额164,400.00万元[36][37] 募投项目 - 募集资金投资项目包括沈飞公司局部搬迁等多个项目[85] 风险提示 - 公司面临供应配套、质量控制、技术创新等风险[101] - 本次发行存在审批、发行、募集资金不足等风险[108] - 募投项目存在实施、即期回报被摊薄、土地使用权无法及时取得等风险[111] - 公司存在应收账款、预付款项、存货规模较大等财务风险[115] - 股票价格可能大幅波动，不可抗力或影响公司经营[118][119]

发行情况 - 2023年12月25日国防科工局同意本次发行，2024年6月3日中航工业集团批复同意，6月14日股东大会审议通过[8] - 发行对象不超过35名（含），中航工业集团拟1亿元、航空投资拟2亿元认购[9][10][12] - 发行采取竞价方式，定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%且不低于每股净资产[10] - 发行股票数量不超过发行前总股本的5.60%，即不超过154,319,172股[12] - 中航工业集团和航空投资认购股份限售18个月，其他发行对象限售6个月[13] - 募集资金总额不超过420,000.00万元[13] 募投项目 - 沈飞公司局部搬迁建设项目投资863,600.00万元，拟投入募集资金192,200.00万元[14] - 复合材料生产线能力建设项目投资48,600.00万元，拟投入募集资金48,600.00万元[14] - 钛合金生产线能力建设项目投资35,500.00万元，拟投入募集资金35,500.00万元[15] - 飞机维修服务保障能力提升项目投资43,713.32万元，拟投入募集资金39,330.00万元[15] - 偿还专项债务拟投入募集资金10,000.00万元[199] - 补充流动资金拟投入募集资金94,370.00万元[199] 财务状况 - 截至2024年9月30日，公司应收账款、预付款项、存货金额较高[34] - 2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 439,306.50万元，2024年1 - 9月为 - 588,848.99万元[35] - 2021年度至2023年度，公司关联采购比例均超过各期采购总额的50%[36] - 截至2024年9月30日，公司财务性投资金额为2000万元[141] - 截至2024年9月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为1595612.40万元[141] - 截至2024年9月30日，公司财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产比例为0.13%[141] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本为2,755,699,513股[52] - 截至2024年9月30日，中国航空工业集团直接持股1,814,336,215股，持股比例65.84%[52][54] - 截至2024年9月30日，公司前十名股东合计持股2,075,287,134股，持股比例75.31%[53] - 截至2024年9月30日，中国航空工业集团间接控制公司股份85,576,708股，间接持股比例3.11%[54][56] 公司概况 - 公司为中航沈飞股份有限公司，2023年度向特定对象发行A股股票[46] - 公司注册资本为275,569.9513万元人民币[51] - 公司所属行业为“C374航空、航天器及设备制造”[58] - 公司是大型现代化飞机制造企业，是我国国防主力航空防务装备研制基地和整机供应商之一[106] - 公司主营业务为航空产品制造，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备[115] 风险提示 - 公司面临供应配套、质量控制、技术创新等对核心竞争力和经营稳定性有重大不利影响的风险[19][20][21] - 本次向特定对象发行股票存在审批、发行、募集资金不足等风险[26][27][29] - 募投项目实施存在国家和产业政策变化、建设进度不及预期等风险[30] - 本次发行完成后公司即期回报存在被摊薄的风险[31] - 募投项目中沈飞公司局部搬迁建设项目尚未取得一宗土地使用权[32] - 公司业务经营涉及未决诉讼和仲裁事项，可能对业绩造成不利影响[24] 未来展望 - 公司力争到2025年成为国内领军航空装备企业，到2035年成为国际一流航空装备企业，到本世纪中叶成为国际领先的创新引领型高科技航空装备企业[122] - 公司“十四五”期间要实现营业收入、利润总额、全员劳动生产率、人均收入大幅提升[129] 技术研发 - 公司在数字化制造技术应用等领域拥有国家级企业技术中心等[108] - 公司拥有以“沈阳新机快速试制中心”为核心的航空防务装备产品快速试制能力[108] - 公司拥有多项国家发明、实用新型专利，多次获国家级及省部级科技奖项[108] - 公司在无损检测等领域拥有多个国家/国防实验室、检测中心、试验中心[108] - 公司建立以数字化技术为主导的制造体系，在多方面有领先技术优势[109] - 公司在数字化智能车间等方面取得实质进展，均衡生产水平达新高度[109] - 公司构建机载成品试验体系，拥有综合集成测试环境[110] - 公司牵头承担34项国家级航空装备科研课题，获国家级科技进步奖23项，国家技术发明奖2项，省部级科技奖励160余项[119] 其他 - 报告期指2021年、2022年、2023年、2024年1 - 9月[48] - 2021年1月1日至2024年9月30日，公司及子公司无1000万元以上未决诉讼、仲裁案件[158] - 报告期内，控股子公司吉航公司有3项行政处罚，罚款共36.4万元[158] - 公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形[160] - 截至2024年9月30日，公司固定资产账面原值1281748.07万元，账面价值503695.43万元[165] - 截至2024年9月30日，公司无形资产账面原值261925.33万元，账面价值159956.40万元[167] - 截至2024年9月30日，公司及控股子公司自有房产520处，建筑面积1115975.16平方米[165] - 截至2024年9月30日，公司及控股子公司自有土地使用权39宗，面积6526082.96平方米[168] - 截至2024年9月30日，公司及控股子公司境内专利（不含国防专利）1028项[169] - 截至2024年9月30日，公司及控股子公司注册商标61项[170] - 截至2024年9月30日，公司及控股子公司软件著作权262项[171] - 报告期内，公司不存在重大资产重组情况[172]

北京市嘉源律师事务所 关于中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年十二月 中航沈飞股份有限公司 嘉源 · 法律意见书 目 录 | 目 录 .. | | --- | | 释 义 .. | | 正 文 | | 一、本次发行的授权和批准 | | 二、发行人的主体资格………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………13 | | 三、本次发行的实质条件 | | 四、发行人的股本及其演变 | | 五、发行人的控股股东及实际控制人 | | 六、发行人的独立性… | | 七、发行人的业务 | | 八、关联交易及同业竞争………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19 | | 九、发行人的主要财产 | | 十、发行人的重大债权债务 | | 十一、发行人的重大资 ...

公司投资评级 - 投资评级为"增持"，评级维持[2] 报告的核心观点 - 自主研制的新型战机歼35A在第15届中国国际航空航天博览会上首次公开亮相[3] - 受合同签订进度影响，单三季度营收利润同环比下降[3] - 预计2024-2026年归母净利润分别为37.65/45.27/54.07亿元，EPS分别为1.37/1.64/1.96元，对应2024年11月22日收盘价PE为36.2/30.1/25.2倍，维持"增持"评级[3] 市场数据 - 日期：2024-11-22 - 收盘价：49.40元 - 总股本：2,755.70百万股 - 流通股本：2,744.74百万股 - 净资产：15,956.12百万元 - 总资产：53,190.09百万元 - 每股净资产：5.79元[2] 财务分析 - 2024年前三季度，公司实现营业收入252.98亿元，同比下降26.95%；归母净利润18.18亿元，同比下降23.12%；扣非归母净利润17.86亿元，同比下降22.31%；基本每股收益0.66元/股，同比下降23.18%；加权平均净资产收益率11.35%，同比减少5.51pct[3] - 2024Q3公司实现营收36.73亿元，同比下降68.01%，环比下降69.73%；归母净利润1.99亿元，同比下降77.11%，环比下降77.90%；扣非归母净利润1.98亿元，同比下降77.01%，环比下降77.21%[3] - 截至2024年三季度末，公司存货114.89亿元，较年初下降1.38%，同比增长21.72%；合同负债58.14亿元，较年初下降13.29%，同比增长25.17%[3] 全年经营目标及股权激励目标 - 按照全年实现营业收入510.26亿元，净利润37.62亿元的经营目标计算，对应2024Q4需实现营业收入257.28亿元以上（同比增长121.48%以上），净利润19.55亿元以上（同比增长190.95%以上）[3] - 按照全年实现股权激励目标测算，2024年需实现净利润25.80亿元以上，对应2024Q4需实现净利润7.73亿元以上（同比增长15.05%以上）[3] 盈利预测 - 预计2024-2026年归母净利润分别为37.65/45.27/54.07亿元，EPS分别为1.37/1.64/1.96元，对应2024年11月22日收盘价PE为36.2/30.1/25.2倍，维持"增持"评级[3] 主要财务指标 - 2024E-2026E营业收入分别为43002/49415/54333百万元，同比增长-7.0%/14.9%/10.0% - 2024E-2026E归母净利润分别为3765/4527/5407百万元，同比增长25.2%/20.2%/19.4% - 2024E-2026E毛利率分别为13.8%/14.0%/14.5% - 2024E-2026E ROE分别为21.1%/21.6%/21.8% - 2024E-2026E每股收益分别为1.37/1.64/1.96元，对应市盈率分别为36.2/30.1/25.2倍[4]

会议信息 - 2024年10月30日决定召开股东大会，10月31日发通知[6] - 11月28日13点30分现场召开，网络投票9:15 - 15:00[7] 股东情况 - 出席股东3,276名，代表股份1,951,893,655股，占比70.8311%[9] - 截至股权登记日，总股本2,755,699,513股[9] 议案投票 - 《2024年前三季度利润分配方案》总同意占比99.9632%，中小投资者占比99.4783%[11][13] - 《变更会计师事务所的议案》总同意占比99.9578%，中小投资者占比99.4024%[13]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为3276人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为1951893655股，占比70.8311%[4] - 公司在任董事12人，出席11人；在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席会议[6] 议案投票情况 - 2024年前三季度利润分配方案议案，A股同意票数1951176043，比例99.9632%[7] - 变更会计师事务所议案，A股同意票数1951071707，比例99.9578%[7] - 持股5%以上普通股股东对现金分红议案同意票数1814336215，比例100.0000%[8] - 持股1%以下普通股股东对现金分红议案同意票数136839828，比例99.4783%[8] - 市值50万以下普通股股东对现金分红议案同意票数7295411，比例93.8261%[8] - 市值50万以上普通股股东对现金分红议案同意票数129544417，比例99.8169%[8] - 5%以下股东对2024年前三季度利润分配方案议案同意票数136839828，比例99.4783%[9] - 5%以下股东对变更会计师事务所议案同意票数136735492，比例99.4024%[9]

中航沈飞股份有限公司 2024年第四次临时股东大会 会 议 资 料 2024年11月28日 中航沈飞股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会 中航沈飞股份有限公司 2024年第四次临时股东大会议程 一、会议时间 2024年11月28日13:30 二、会议地点 中航沈飞股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会 股东大会须知 为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股 东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如 期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有 关规定，特制定本次股东大会会议须知： 辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室 三、会议议程 （一）介绍股东大会参会情况 （二）宣读并审议以下议案： 议案一：《关于中航沈飞2024年前三季度利润分配方案的议 案》 （四）提名并选举监票人 （五）现场与会股东对议案进行投票表决 （六）宣读现场投票表决结果 （七）律师宣读本次股东大会法律意见书 （八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件 议案二：《关于中航沈飞变更会计师事务所的议案》 （三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题 4.参加现场会议的股东投票 ...