发行信息 - 中航沈飞向不超过35名特定投资者发行不超过154,319,172股A股[5] - 本次发行保荐人为中信建投证券和中航证券[11] - 发行保荐书于2025年4月发布[3] - 本次募集资金投资项目包括沈飞公司局部搬迁建设等多个项目[79][80] - 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%[83] - 本次向特定对象发行募集资金总额不超过400,000.00万元[94] 公司概况 - 中航沈飞成立于1996年6月4日，上市于1996年10月11日，注册资本275,569.9513万元[26] - 截至2024年12月31日，发行人总股本为2,755,699,513股，有限售条件股份占比0.40%；无限售条件股份占比99.60%[29] - 假设本次发行154,319,172股，发行后总股本为2,910,018,685股，有限售条件股份占比5.68%；无限售条件股份占比94.32%[30] - 截至2024年12月31日，发行人前十大股东合计持股占比73.99%[32] - 截至2024年12月31日，发行人控股股东及实际控制人为中国航空工业集团[33] 财务数据 - 2024 - 2022年现金分红金额（含税）分别为110,227.98、110,227.98、78,734.27，占净利润比例分别为32.48%、36.66%、34.16%[35] - 2024 - 2022年归属于母公司所有者权益分别为1,707,652.29万元、1,509,501.10万元、1,283,741.20万元[37] - 2024 - 2022年营业总收入分别为4,283,723.64万元、4,624,777.86万元、4,159,774.39万元[41] - 2024 - 2022年经营活动产生的现金流量净额分别为 - 374,191.10万元、 - 439,306.50万元、267,764.90万元[43] - 2024 - 2022年资产负债率分别为69.07%、70.69%、76.51%[45] - 2024 - 2022年毛利率分别为12.47%、10.95%、9.95%[45] 审批流程 - 2023年11月9日中信建投证券本项目立项获审批同意[51] - 2023年12月25日国防科工局出具同意本次发行的批复[68] - 2023年12月26日公司召开董事会和监事会审议通过本次发行方案[68] - 2024年6月3日公司控股股东同意本次发行[68] - 2024年6月14日公司召开股东大会审议通过本次发行方案[68] - 2024年6月24 - 26日中信建投投行委质控部对项目现场核查[52] - 2024年7月7日出中信建投项目质量控制报告[52] - 2024年7月16日中航证券召开内核会议，项目通过[61] - 2024年7月19日中信建投内核部发项目内核会议通知[54] - 2024年7月25日中信建投内核委员会开会审议表决[54] - 2025年2月28日本次发行获得上交所审核通过[69] - 2025年3月27日本次发行获得中国证监会同意注册[70] 风险提示 - 供应配套风险可能影响公司均衡生产和经营业绩[96] - 宏观政策风险可能因国防预算减少影响公司经营业绩[99] - 公司从事航空产品制造业务面临环保处罚风险[100] - 公司业务经营涉及未决诉讼和仲裁事项，可能影响业绩[101] - 公司产品定价审批进展、周期和结果不确定，或影响经营业绩[102] - 本次向特定对象发行股票能否成功存在不确定性[103] - 募投项目实施可能受多种因素影响，存在不能达预期效益风险[105] - 本次发行完成后公司即期回报存在被摊薄风险[106] - 截至2024年末公司应收账款、预付款项、存货规模较大，存在风险[108] - 2022年度至2024年度公司关联采购比例均超各期采购总额的50%[110]

中航沈飞股份有限公司 第十届监事会第九次会议 中航沈飞股份有限公司监事会 4、公司与关联方中航航空产业投资有限公司签署的《附条件生 效的向特定对象发行 A 股股票认购协议之终止协议》符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股 东利益的情形； 中航沈飞股份有限公司 第十届监事会第九次会议 5、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益， 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了调整分析，制定了向特 定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。我们认为，公司拟采 取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分 保护了公司股东特别是中小股东的利益； 6、延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期 和相关授权有效期有利于保障本次发行有关事宜顺利进行，符合公司 和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上，公司本次发行符合《中华人民共和国公司法 ...

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-020 中航沈飞股份有限公司 第十届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"或"中航沈飞"）第十届监事会 第九次会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 4 月 14 日以电子邮件方式发出 会议通知，并于 2025 年 4 月 18 日在公司办公楼会议室以现场结合通讯投票表决 的方式召开。 本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。公司监事会主席宋水云主持 本次会议，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合有关 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于调整中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股 票方案的议案》 1、发行对象及认购方式 调整前： 本次发行的发行对象为包括中国航空工业集团有限公司（以下简称"中航工 业"）、航空投资在内的不超过 35 名特定投资者。除中航工业、航空 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 第十届董事会第十四次会议决议公告 证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-019 中航沈飞股份有限公司 一、董事会会议召开情况 中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"或"中航沈飞"）第十届董事会 第十四次会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 4 月 14 日以电子邮件方式发 出会议通知，并于 2025 年 4 月 18 日在公司办公楼会议室以现场结合通讯投票表 决的方式召开。 本次会议应出席董事 12 名，实际出席董事 12 名。公司董事长纪瑞东主持本 次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于调整中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股 票方案的议案》 中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的 原认购对象中航航空产业投资有限公司（以下简称"航空投资"）拟不再参与本 次发行的认购，根 ...

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-025 中航沈飞股份有限公司 关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度向特定对象发行 A 股 股票（以下简称"本次发行"）相关事项已经公司第九届董事会第三十二次会议、 2024 年第二次临时股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过与中国证 券监督管理委员会同意注册。根据股东大会授权，结合本次发行的工作进展和实 际情况，公司于 2025 年 4 月 18 日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于调整中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议 案，对本次发行方案进行了部分调整。本次发行方案具体调整如下： 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括航空工业集团和航空投资 在内的不超过 35 名（含）的特定投资者。除航空工业集团和航空投资外，其他 发行对象包括符合中国证监会规定 ...

公司决策 - 2025年4月18日召开会议审议通过2023年度向特定对象发行A股股票预案修订稿议案[2] 文件更新 - 会同中介机构根据2024年年报对募集说明书等相关文件同步更新[3]

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 预案（修订稿） 1 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案"释义"中所定义的词语或简称具有相 同的含义。 $$={\bf O}-\exists i\neq|\exists i|\exists j$$ 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任。 2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司 自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与 之不一致的声明均属不实陈述。 4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票 相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股 票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜已经公司第九届董事会第三十 二次会议、第九届监事 ...

中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告（修订稿） 证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 二〇二五年四月 | 释义 3 | | --- | | 一、本次向特定对象发行的背景和目的 4 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 4 | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 9 | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 10 | | 五、本次发行方式的可行性 11 | | 六、本次发行方案的公平性、合理性 14 | | 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 15 | | 八、结论 22 | 释义 说明：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五 入造成的。 3 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人/上市公司/中航沈飞/公司 指 中航沈飞股份有限公司 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特 定对象发行 A 股股票 指 中航沈飞股份有限公司 2023 ...

中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （注册稿） 3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本次发行 所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确 性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资 者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 联合保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层） 二〇二五年四月 股票简称：中航沈飞 股票代码：600760 募集说明书 声 明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承 诺，并承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中 财务会计资料真实、完整。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策， 自行承担证券依法发行后因发行人 ...

中航沈飞股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （经第十届董事会第十四次会议审议通过） 二〇二五年四月 600760 GLG 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公 司法》规定的监事会职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中独立董事三名，职工董事一名，股东推荐董事一名。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一 以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中会计专业人士担任， 负责主持委员会工作。 1 第三章 职责权限 第七条 审计委员会主要履行下列职责： （一）检查公司财务； （二）对董 ...