子公司定义 - 公司直接或间接控股50%以上的公司及其他纳入合并会计报表的公司为子公司[3] 信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人属于信息披露义务人[3] 披露情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化等需告知公司并配合信息披露[25] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[13] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[13] 信息披露文件 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等，应在上交所网站和符合条件媒体发布[10] 定期报告 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告[12] 年度报告审计 - 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] 临时报告 - 临时报告是除定期报告以外的公告[17] - 临时报告披露事项包括董事会决议、重大事件等[17] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人[22] - 监事对信息披露事务管理制度实施情况及董事、高管履行职责行为进行监督[22] - 高级管理人员对公司信息披露的真实性等负责并及时向董事会报告相关信息[23] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[23] - 证券事务部门是信息披露管理日常职能部门和执行对外信息披露唯一机构[23] 信息报告责任人 - 各部门及子公司负责人是所在部门或单位信息报告第一责任人[24] 股东义务 - 控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东应及时准确告知公司重大事件并配合信息披露[25] - 持股百分之五以上的股东等应及时报送关联人名单及关联关系说明[27] 重大事件披露 - 公司应在董事会或监事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[18] 档案保管 - 公司信息披露相关文件等档案由证券事务部门保管，保存期限为十年[30] 评价与考核 - 公司每年度对各部门及子公司信息披露工作进行评价与考核[34] 内核审批 - 证券事务部门信息披露文件需进行内核审批，涉及编制人、外审人、B角复核人、跨岗复核人等[42] 检查要点 - 信息披露检查要点涵盖证券代码、简称、公告编号、标题、时间、格式、标点、数据等多方面[46] 复核清单 - 信息披露复核清单涉及编制人、B角复核人、跨岗复核人的更正与改进情况[48] 审批流程 - 中航沈飞股份有限公司信息披露审批需经过证券部门、保密部门审查等流程[50]

会议信息 - 中航沈飞第十届监事会第七次会议2024年12月23日发通知，12月27日召开[1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 审议日常关联交易议案，3票同意，0票反对和弃权[2] - 议案尚需提交股东大会审议[2]

会议情况 - 中航沈飞第十届董事会第十一次会议于2024年12月27日召开，12名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于中航沈飞2024年度日常关联交易执行及2025年度预计情况的议案》5名非关联董事全票同意，需提交股东大会审议[2] - 《关于修订<中航沈飞公司章程>的议案》12名董事全票同意，需提交股东大会审议[3][4] - 《关于修订<中航沈飞信息披露管理制度>的议案》12名董事全票同意[5] - 《关于提请召开中航沈飞临时股东大会的议案》12名董事全票同意，董事会授权秘书择机发通知[6]

关联交易数据 - 2024年向关联方购买原材料等预计2462315.01万元，1 - 11月实际发生1242591.44万元[4] - 2024年向关联方销售产品预计271378.70万元，1 - 11月实际发生209879.15万元[4] - 2024年向关联方提供劳务预计7736.65万元，1 - 11月实际发生3517.61万元[4] - 2024年接受关联方提供劳务预计699882.53万元，1 - 11月实际发生282945.88万元[4] - 2025年向关联方购买原材料等预计1915769.76万元，占同类业务比例42.87%[6] - 2025年向关联方销售产品预计170093.37万元，占同类业务比例4.13%[6] - 2025年向关联方提供劳务预计7554.56万元，占同类业务比例52.35%[6] - 2025年接受关联方提供劳务预计600331.97万元，占同类业务比例67.03%[6] 股权与资本 - 截至2024年11月30日，中航工业合计持有公司68.95%的股权[8] - 公司注册资本为人民币395,138万元[11] 协议与决策 - 2024年12月27日公司第十届董事会第十一次会议通过相关议案，尚需股东大会审议[3] - 2023年12月公司与中航工业续签《商品供应框架协议》[13] - 2023年12月公司与中航工业续签《综合服务框架协议》[13] - 2023年12月公司与中航财务公司续签《金融服务框架协议》[13] 关联交易说明 - 关联交易定价按政府定价等标准及顺序确定[14] - 关联交易基于日常生产经营需要[14] - 关联交易有利于发挥技术优势等[14] - 关联交易不会对财务和经营成果产生不利影响[15]

关联交易情况 - 2024年度日常关联交易决策合规，按合理价格交易[2] - 2025年度预计关联交易基于经营需要，利于发展[2] - 关联交易按公平定价，无损害股东利益情形[2] 议案审议 - 独立董事同意将议案提交董事会审议[2] - 董事会表决时关联董事应回避[2]

关联交易情况 - 2024年度日常关联交易决策合规，按公平价格和条件进行[1] - 2025年度日常关联交易预计遵循公平价格和条件，无不利影响[1] 议案进展 - 审计委员会同意相关议案并提交董事会审议[1]

公司治理 - 2024年12月27日公司召开第十届董事会第十一次会议通过修订《中航沈飞公司章程》议案[2] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[2] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[3] - 公司拒绝股东查阅请求，需自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由[3] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[4] 董事相关 - 董事每届任期不得超过3年，任期届满考核合格经选举可连任，外部董事在同一公司任职一般不超过6年[5] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[5] - 董事会由9 - 12名董事组成，设董事长1人，董事会成员应包含董事长、总经理，董事长与总经理原则上分设[5] - 董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[5] 董事会职权 - 董事会批准3亿元以上的其他债务融资方案[6] - 董事会决定新增投资额1000万元（含）以上，2亿元以下的主业内境内股权投资项目[6] - 董事会决定追加投资额1000万元（含）以上，10亿元以下的主业内境内股权投资项目[6] - 董事会决定公司本部同一项目单独或合计投资总额1000万元以上，不足5亿元的主业境内固定资产投资项目[6] - 董事会决定公司本部账面净值达到或超过100万，且评估值达到或超过1000万的实物资产和无形资产进场转[6] - 董事会决定公司本部单笔50万元以上，不足200万元的对外捐赠或者赞助事项[6] - 董事会制定和修改公司的基本管理制度[7] - 董事会制订公司章程草案和公司章程的修改方案[7] - 董事会决定公司考核分配方案、员工收入分配方案[7] - 董事会审议批准年度内部控制体系工作报告[7] 董事长职责 - 董事长每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会[8] - 董事会可将部分职权授予董事长或总经理行使，需建立授权工作制度及清单[8] - 董事长负责组织制订公司利润分配、增减注册资本、发行公司债券等方案并提交董事会表决[9] - 董事长需及时掌握董事会决议执行情况，督促检查并报告问题[9] - 董事长提出董事会秘书人选及薪酬考核建议，提请董事会决定[9] - 董事长负责组织起草董事会年度工作报告并向股东报告[9] - 董事长负责组织制订公司年度审计计划，审核重要审计报告并提交董事会审议批准[9] - 董事长根据公司章程确定全年定期董事会会议计划，必要时可单独决定召开临时董事会会议[8] - 董事长确定董事会会议议题，对议案初步审核决定是否提交讨论[8] 董事会会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，普通决议须全体董事过半数通过，特定事项决议须全体董事三分之二以上同意[10] 总经理职权 - 总经理可根据董事会授权决定1000万元以下的投资项目[10] - 总经理可拟订3亿元以上其他债务融资方案，批准3亿元以下其他债务融资方案[10] - 总经理可拟订账面净值达或超100万且评估值达或超1000万的资产处置方案，批准账面净值100万元以下或评估值1000万元以下的资产处置方案[10] - 总经理可拟定单笔50万元以上对外捐赠或赞助方案，批准单笔50万元以下的对外捐赠或赞助方案[10][11] 监事相关 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任，任期届满未改选或辞职致成员不足法定人数时，原监事应履职[11] 利润分配 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[13] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[13] - 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[13] - 调整利润分配政策议案需监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准[14] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[14] 章程修订 - 《公司章程》修订议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议[14]

公司概况 - 公司成立于1996年6月4日，上市于1996年10月11日，注册资本275,569.9513万元[16] - 主营业务为航空产品制造，包括航空防务装备和民用航空产品[17][18] 财务数据 - 2024年9月30日资产总计5,319,008.79万元，负债合计3,576,993.62万元[19] - 2024年1 - 9月营业总收入2529753.02万元，2023年度为4624777.86万元[22] - 2024年1 - 9月净利润180714.69万元，2023年度为300919.37万元[22] - 2024年1 - 9月资产负债率为67.25%，2023年度为70.69%[25] - 2024年1 - 9月毛利率为12.48%，2023年度为10.95%[25] - 2024年1 - 9月每股收益（基本）为0.66元/股，2023年度为1.09元/股[25] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票种类为A股，每股面值1.00元[48] - 发行对象不超过35名，中航工业集团拟用1亿、航空投资拟用2亿现金认购[50][52] - 发行数量不超154319172股，募集资金总额不超420000.00万元[36][54][56] - 中航工业集团和航空投资认购股份限售期18个月，其他对象6个月[55] 募投项目 - 沈飞公司局部搬迁建设项目投资863,600.00万元，拟投入募集资金192,200.00万元[57] - 复合材料生产线能力建设项目投资48,600.00万元，拟投入募集资金48,600.00万元[58] - 钛合金生产线能力建设项目投资35,500.00万元，拟投入募集资金35,500.00万元[58] - 飞机维修服务保障能力提升项目投资43,713.32万元，拟投入募集资金39,330.00万元[58] - 偿还专项债务拟投入募集资金10,000.00万元，补充流动资金拟投入94,370.00万元[58] 风险提示 - 面临供应配套、质量控制、技术创新等风险[27] - 发行存在审批、筹资不足、无法成功发行等风险[34][35][36] - 2024年9月30日应收账款等金额高，有坏账等风险[40] - 回笼资金能力下降，面临流动性风险[41] - 关联采购比例超50%且将长期存在[43] - 募投项目实施受政策、市场等因素影响[37] - 发行完成可能摊薄即期回报[38] - 沈飞公司局部搬迁项目存在无法及时取得用地风险[39] 政策环境 - 《通用航空装备创新应用实施方案（2024 - 2030年）》推动低空经济发展[90] - 《绿色航空制造业发展纲要（2023 - 2035年）》提升能源等管理水平[90] - 《扩大内需战略规划纲要（2022 - 2035年）》推进大飞机等研发[90] - 《十四五规划和2035年远景目标纲要》确保2027年实现建军百年目标[91] 保荐相关 - 中信建投和中航证券为保荐人，中信建投为第一保荐机构[81][103] - 持续督导期间为发行上市当年剩余时间及其后一完整会计年度[99]

中信建投证券股份有限公司 中航证券有限公司 关于 中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之 发行保荐书 联合保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层） 二〇二四年十二月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司和中航证券有限公司接受中航沈飞股份有限公 司的委托，担任中航沈飞股份有限公司向包括中国航空工业集团有限公司和中航 航空产业投资有限公司在内的不超过35名特定投资者发行不超过154,319,172股 人民币普通股（A 股）的联合保荐人。 保荐人及其指派的保荐代表人刘佳奇、李书存、孙捷、王洪亮根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。 3-1-2 | | | | 释 义…… | | --- | ...

发行情况 - 2023年12月25日国防科工局同意本次发行，2024年6月14日发行人股东大会审议通过发行方案，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册[8] - 发行对象不超过35名（含），中国航空工业集团拟用1.00亿元、航空投资拟用2.00亿元现金认购[9][10][12] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的每股净资产[10] - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股[12] - 中国航空工业集团和航空投资认购股份限售18个月，其他发行对象认购股份限售6个月[13] - 募集资金总额不超过420,000.00万元[13] 募投项目 - 沈飞公司局部搬迁建设项目投资863,600.00万元，拟投入募集资金192,200.00万元[14] - 复合材料生产线能力建设项目投资48,600.00万元，拟投入募集资金48,600.00万元[14] - 钛合金生产线能力建设项目投资35,500.00万元，拟投入募集资金35,500.00万元[15] - 飞机维修服务保障能力提升项目投资43,713.32万元，拟投入募集资金39,330.00万元[15] - 偿还专项债务拟投入募集资金10,000.00万元[199] - 补充流动资金拟投入募集资金94,370.00万元[199] 财务状况 - 截至2024年9月30日，公司应收账款、预付款项、存货金额较高[34] - 2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 439,306.50万元；2024年1 - 9月，为 - 588,848.99万元[35] - 2021年度至2023年度，公司关联采购比例均超过各期采购总额的50%[36] - 截至2024年9月30日，公司财务性投资金额为2000万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为0.13%[141] - 截至2024年9月30日，公司货币资金账面价值为894062.76万元，无财务性投资[140][143] - 截至2024年9月30日，公司其他应收款账面价值为7505.81万元，不属于财务性投资[140][145] - 截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为5106.34万元，财务性投资金额为2000万元[140][141] - 截至2024年9月30日，其他流动资产合计117,509.78万元，主要为待抵扣进项税额111,296.79万元及预缴税金6,208.94万元[150] - 截至2024年9月30日，长期应收款为53.58万元，是子公司民品公司设备融资租赁保证金[148][151] - 截至2024年9月30日，长期股权投资合计23,572.71万元，分别为对线束公司投资7,944.61万元和对扬州院投资15,628.10万元[150] - 截至2024年9月30日，其他权益工具投资为16,509.55万元，是持有中航机载的股票[153][155] - 截至2024年9月30日，其他非流动金融资产合计5,106.34万元，其中对华信信托投资2,000.00万元，对中航服保投资3,106.34万元[156] - 截至2024年9月30日，财务性投资账面价值为2,000.00万元，占合并报表归属于母公司净资产1,595,612.40万元的比例为0.13%[157] - 截至2024年9月30日，公司固定资产账面原值1281748.07万元，账面价值503695.43万元[165] - 截至2024年9月30日，公司无形资产账面原值261925.33万元，账面价值159956.40万元[167] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本为2,755,699,513股[52] - 中国航空工业集团有限公司持股1,814,336,215股，持股比例65.84%[52] - 中国中信金融资产管理股份有限公司持股51,646,724股，持股比例1.87%[52] - 中航机载系统有限公司持股40,577,665股，持股比例1.47%[52] - 香港中央结算有限公司持股32,926,490股，持股比例1.19%[52] - 中国航发资产管理有限公司持股26,227,215股，持股比例0.95%[53] - 前十名股东合计持股2,075,287,134股，持股比例75.31%[53] - 中国航空工业集团直接持股比例65.84%，间接控制股份比例3.11%[54] 公司概况 - 公司是大型现代化飞机制造企业，是我国国防主力航空防务装备研制基地和整机供应商之一[106] - 公司在航空防务装备及民用航空产品研制生产领域积累丰富经验，有完整成熟研发、生产、销售体系[107] - 公司在数字化制造技术应用等领域拥有国家级企业技术中心等，有多项专利和科技奖项[108] - 公司长期与国内高校、研究院所和企业开展产学研合作，有技术专家团队和科技创新平台[108] - 公司建立以数字化技术为主导的制造体系，在多方面有领先技术优势[109] - 公司围绕型号研制推进先进技术应用及智能制造生产模式，在多方面取得实质进展[109] - 公司构建机载成品试验体系，拥有综合集成测试环境[110] - 公司牵头承担34项国家级航空装备科研课题，获国家级科技进步奖23项，国家技术发明奖2项，省部级科技奖励160余项[119] 未来展望 - 公司力争到2025年成为国内领军航空装备企业，到2035年成为国际一流航空装备企业，到本世纪中叶成为国际领先的创新引领型高科技航空装备企业[122] - 公司“十四五”期间要实现营业收入、利润总额、全员劳动生产率、人均收入大幅提升[129] - 公司业务发展规划是对现有业务的迭代升级和延伸拓展，将促进多方面能力提升[132] - 募投项目实施后将完善科研生产试验基础设施，提升技术水平，扩充生产能力等[134] - 本次发行将增强公司资金实力，降低资产负债率，优化资本结构，降低财务风险[134] 风险提示 - 公司面临供应配套、质量控制、技术创新等对核心竞争力和经营稳定性有重大不利影响的风险[19] - 本次向特定对象发行股票存在审批、发行、募集资金不足等导致发行失败或资金不足的风险[26] - 募投项目存在实施、即期回报被摊薄、土地使用权无法及时取得等重大不利影响的风险[30] - 公司面临应收账款、预付款项、存货规模较大的财务风险[34] - 公司面临经营活动现金流及流动性的财务风险[35] - 公司面临关联采购占比较高的财务风险[36] - 公司股票价格受业务盈利、市场供求、政策、利率汇率及投资者预期等因素影响，发行实施期间股价可能大幅波动[38] - 自然灾害、战争及突发公共卫生事件等不可抗力可能损害公司资产、人员，影响生产经营和盈利水平[39]