广誉远中药股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见 作为广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公 司章程》的有关规定，已事先收悉相关资料，本着实事求是的态度，经过认真审核，对 提交公司第八届董事会第七次会议审议的公司《关于聘任副总裁的议案》发表如下独立 意见： 1、经总裁提名，并经董事会提名委员会审核，公司第八届董事会同意聘任王俊波 及任岩为公司副总裁，提名及聘任程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。 2、经审查，王俊波及任岩不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的 不适合担任上市公司高级管理人员的情形；具备相关法律法规和《公司章程》要求的任 职资格和履职能力。 3、我们同意董事会聘任王俊波、任岩为公司副总裁，任期至本届董事会届满。 独立董事： 赵选民 李先荣 甄雪燕 二〇二三年十二月二十八日 ...

管理层变动 - 董事长杨波因工作调整辞职，仍任党委委员等职[3] - 董事会选举李晓军为董事长，杨波为副董事长[3] - 董事会同意聘任王俊波、任岩为副总裁[4][6] 人员信息 - 李晓军1970年7月出生，现任神农科技集团多职[9] - 杨波1974年8月出生，现任神农科技集团多职[10] - 王俊波1984年10月出生，现任广誉远财务总监[11] - 任岩1988年8月出生，有普华永道等工作经历[13]

广誉远中药 股份有限公 司 GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd. 2023 年第二次临时股东大会 会议资料 | 一、公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 | 2 | | --- | --- | | 二、关于修订《关联交易内部决策规则》相关条款的议案 | 4 | | 三、关于修订《募集资金管理办法》相关条款的议案 | 16 | | 四、关于修订《现金分红管理制度》相关条款的议案 | 27 | | 五、关于修订《股东大会网络投票制度》相关条款的议案 | 33 | | 六、广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行） | 37 | | 七、关于修订《公司章程》部分条款的议案 45 | | | 八、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 | 64 | | 九、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 67 | | | 十、关于修订《独立董事制度》的议案 70 | | | 十一、关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案 | 83 | | 十二、关于补选第八届董事会董事的议案 | 87 | | 十三、关于聘任 2023 | 年年度财务审计机构暨内部控制审计机 ...

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公 室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规 ...

人事安排 - 公司控股股东提名李晓军为第八届董事会董事候选人[1] - 同意补选李晓军为第八届董事会董事并提交股东大会审议[2] 审计机构聘任 - 公司拟聘任信永中和为2023年年度财务报告及内部控制审计机构[3][4] - 聘任程序符合规定[5] - 同意聘任并提交股东大会审议[5]

股东大会召开条件 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项需股东大会审议[2] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东大会[3] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会[6][8][9] 股东大会召集流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[5][8][9] - 董事会同意召开，5日内发出通知[8][9] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[12] 股东大会通知与时间规定 - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[15] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告说明[15] - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场结束当日下午3:00[20] 股东大会主持与报告 - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由半数以上董事推举董事主持[23] - 监事会自行召集，主席不能履职由半数以上监事推举监事主持[25] - 股东自行召集由召集人推举代表主持[25] - 年度股东大会董事会、监事会作过去一年工作报告，独立董事作述职报告[25] 股东大会表决规则 - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董事、监事表决用累积投票制[27] - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[26] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[27] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%事项需特别决议[30] 其他规定 - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[31] - 会议记录保存不少于10年，表决事项影响超十年保留至影响消失[32] - 股东大会中止或不能决议应尽快恢复或终止并公告，向监管局及交易所报告[33] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司会后2个月内实施[33] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或章程决议[33] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[35] - 规则自股东大会通过之日起生效[35]

其他新策略 - 公司拟聘任信永中和为2023年度财务及内控审计机构[2] 数据相关 - 审计费用145万元，年报审计105万元，内控审计40万元[2]

制度修订 - 2023年12月12日第八届董事会第六次会议全票通过多项制度修订议案[2] - 原注册资本491,999,697元修订后为489,491,141元，原股份总数491,999,697股修订后为489,491,141股[3] - 董事会、监事会候选人提名股东持股比例从10%以上降至3%以上[21] - 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任，原为5家[28] 股份与股东权益 - 收购股份后不同情形的注销、转让时间及持股限制规定[4] - 持有公司5%以上股份的股东等股票买卖6个月内收益归公司，董事会收回[4] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益[5] - 股东违规买入股份超规定比例部分36个月内不得行使表决权[22] 公司治理结构 - 公司党委由7人组成，设书记1人，专职副书记1人，每届任期5年[13] - 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，可连选连任[16] - 监事会候选人提名股东持股比例从10%以上降至3%以上[21] 决策与审批 - 股东大会决定公司经营方针等多项重大事项，部分重大事项需特别决议通过[6][10] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意[4][8] - 独立董事对重大关联交易等事项有认可权和发表独立意见权[32] 信息披露与资料保存 - 公司按规定时间报送并披露年度、中期、季度报告[19] - 会议记录及相关资料保存期限不少于10年[22] 人员履职与责任 - 董事长不能履职时由副董事长等按规定召集主持会议[3] - 独立董事履职遇阻碍可向相关部门报告，公司应为其履职提供支持[34][35] - 若独立董事能证明已履行基本职责且符合情形之一，可认定无主观过错，不予行政处罚[38]

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2023-021 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临 2023—023 号公告。 本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 广誉远中药股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第六次会议于 2023 年 12 月 6 日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体董事发出通知，于 2023 年 12 月 12 日以通讯方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。会议由董事长杨波主持，经大会认真审议，通过了以下议案： 一、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 为了充分发挥国有企业党的领导和公司治理双重优势，把加强党的领导和完善公司 治理进行有机统一，并落实"党建入章"工作，根据《证券法》、《上市公司章程指引》 以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合 公 ...

股东大会信息 - 2023年第二次临时股东大会召开日期为2023年12月28日[3][4] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统[3][4] - 本次股东大会审议12项议案[6] 议案相关 - 特别决议议案为议案6[7] - 对中小投资者单独计票的议案为议案11、议案12[7] 登记信息 - 股权登记日为2023年12月20日[10] - 登记时间为2023年12月22日（上午9:30 -下午16:30）[11] - 登记地点为山西省太原市小店区长风街129号山西梧桐大厦26层董事会办公室[11] 公司地址及电话 - 公司办公地址为山西省太原市小店区长风街129号山西梧桐大厦26层[12] - 联系电话为0351 - 7099061[12]