证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2025-010 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 3 日召开第八届董 事会第十五次会议，全票审议通过了《关于取消监事会暨修订 <公司章程> 的议案》《关 于修订 <股东大会议事规则> 的议案》《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》《关于修订 <独立董事制度> 的议案》《关于修订 <董事会战略委员会实施细则> 的议案》《关于修订 <董事会审计委员会实施细则> 的议案》 《关于修订 <股东大会网络投票制度> 的议案》 《关 广誉远中药股份有限公司 关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的公告 于修订 <现金分红管理制度> 的议案》 《关于修订 <关联交易内部决策规则> 的议案》和《关 于修订 <广誉远中药股份有限公司担保管理办法 试行="试行"> 的议案》，具体情况如下： 一、关于取消监事会暨修订《公司章程》的情况 为贯彻落实新《公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公 ...

第七条 出现下列情形之一的，股东会召集人应当按照相关的编制要求及时 编制相应的公告并在股东会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息： （1）股东会延期或取消； （2）增加临时提案； 股东会网络投票制度 第一条 为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）股东会网络 投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《公司法》《上 市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等法律、法规、规章、规范性文件， 以及《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所（以 下简称"上交所"）股东会网络投票系统行使表决权。上交所股东会网络投票系 统包括交易系统投票平台、互联网投票平台。 第三条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方 式为股东提供便利。 第四条 公司股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网 络投票方式行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 ...

担保管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范担保行为，完善业务流程，规避担保风险，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及公司章程[1] - 担保范围包括保证、抵押、质押等方式，仅适用于上市公司及全资/控股子公司，参股公司参照执行[1][3] - 公司仅对融资业务提供担保且原则上采用保证方式，严禁为其他经营类债权债务担保[1][4] 担保原则与权限 - 担保需遵循合法合规、责任明确（区分一般/连带责任）、有限担保（按持股比例）、信用评定四大原则[2][7] - 上市公司担保范围限定为全资/控股企业，对参股企业按股权比例担保[2][8] - 子公司不得为上市公司体系外主体担保，需提报上市公司履行决策流程[2][9] 反担保与审批程序 - 所有担保事项要求被担保方提供反担保，形式包括抵押、质押、保证反担保等[3][10] - 子公司担保需经上市公司党委会审议，重大事项需董事会/股东会决策[3][11] - 董事会审批需三分之二以上出席董事同意，关联董事需回避[5][22] - 六类情形需股东会审批：担保总额超净资产50%、资产负债率超70%的被担保方、单笔担保超净资产10%等[5][23] 担保条件与资料要求 - 被担保方需符合战略规划、近三年无重大违规、财务状况良好等条件[7][19] - 需提交担保申请书、财务报表、反担保方案等资料，项目贷款需额外提供可行性研究报告[8][26] - 反担保需提供抵押物/质物权属证明、评估材料及处分权人声明[8][27] 合同履行与风险管理 - 担保合同须明确主债权种类、期限、担保范围等条款，由法定代表人或授权代理人签署[9][10][30] - 债务合同条款修改需担保人同意并重新履行审批流程[10][31] - 被担保方到期未还款将启动反担保追偿程序，并需在5个工作日内备案追偿情况[12][39][40] 担保费用与终止条款 - 公司对体系内企业实行无偿担保，对外部参股企业按持股比例免费[11][35] - 有偿担保按期限收费：1年内收0.2%-0.5%，1-3年收0.5%-1%，3年以上收1%-1.5%[11][36] - 担保终止情形包括有效期届满、被担保方要求终止等[10][33]

广誉远中药股份有限公司 GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd. 公司章程 （2025 年 5 月修订） 广誉远中药股份有限公司公司章程 目 录 广誉远中药股份有限公司公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中共中 央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》 《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领 导加强党的建设的若干意见》等有关规定，制定本章程。 第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》《党章》的规定，在公司设立中国共产党 的委员会（以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委） ，开展党的活动。党组织是 公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、 保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公 司管 ...

独立董事制度 第一条 为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称公司）独立董事行为， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下 简称管理办法）、《广誉远中药股份有限公司章程》及其他现行有关法律、法规 制定本制度。 第二条 公司独立董事除遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》及其他现行有关法律、法规和《广誉远 中药股份有限公司章程》外亦应遵守本制度的规定。 第三条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东 的合法权益不受损害。 公司董事会设置审计委员会。其成员为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事过半数，并由 ...

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2025-009 广誉远中药股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十五次会议于 2025 年 5 月 23 日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体董事发出通知，于 2025 年 6 月 3 日以通讯方式召开。会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。会议由董事长李晓军主持，经认真审议，通过了以下议案： 表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临 2025—010 号公告。 一、审议通过《关于取消监事会暨修订 <公司章程> 的议案》 为贯彻落实新《公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程 指引》的有关规定，结合公司实际情况，拟取消公司监事会，监事会的职权由董事会审 计委员会行使，并对《公司章程》中相关条款进行修订。 本次取消监事会暨修 ...

证券代码：600771 证券简称：广誉远 公告编号：2025-011 广誉远中药股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 股东大会召开日期：2025年6月24日 ? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 24 日 至2025 年 6 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (一) 股东大会类型和届次 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地 ...

（二）关联方回避原则。 关联交易内部决策规则 第一章 总则 第一条 广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）为规范关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，依据《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关 联交易》《上市公司信息披露管理办法》和其他有关法律法规的规定，制定本规 则。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循 并贯彻以下原则： （一）诚实信用原则。 予以回避。 （三）有利于公司原则。 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当 聘请专业评估师或独立财务顾问。 第三条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露 规范。公司积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第四条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联人和关联交易 第五条 公司的关联人包括： （一）关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （二）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者 其他组织）： 公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织 ...

关联交易内部决策规则 第一章 总则 第一条 广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）为规范关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，依据《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关 联交易》《上市公司信息披露管理办法》和其他有关法律法规的规定，制定本规 则。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循 并贯彻以下原则： （一）诚实信用原则。 （二）关联方回避原则。 1、关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决； 2、与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当 予以回避。 （三）有利于公司原则。 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当 聘请专业评估师或独立财务顾问。 第三条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露 规范。公司积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第四条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联人和关联交易 第五条 公司的关联人包括： （一）关联法人（或者其他组织）和关联自 ...

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2025-010 广誉远中药股份有限公司 关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 3 日召开第八届董 事会第十五次会议，全票审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关 于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订 <独立董事制度>的议案》《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》《关于修订 <董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<股东大会网络投票制度>的议案》《关 于修订<现金分红管理制度>的议案》《关于修订<关联交易内部决策规则>的议案》和《关 于修订<广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）>的议案》，具体情况如下： 一、关于取消监事会暨修订《公司章程》的情况 为贯彻落实新《公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程 指引》的有关规定，结合公司实际情况，拟取消 ...