业绩总结 - 公司控股子公司西藏广誉远药业于2025年6月27日获政府补助7,552,142.00元[1][2] - 补助占公司2024年度经审计归母净利润的10.14%[2] - 补助与收益相关将计入损益，以审计结果为准[1][3]

公司战略与经营表现 - 公司提出"1541"战略框架 包括全产业链打造高品质中药核心战略 五大行动 四大核心单品管理 龟龄集酒及大健康生态布局 [5] - 2024年总资产22.76亿元 营业收入12.21亿元 归母净利润0.74亿元 反映战略调整阵痛期特征 [3] - 2025年一季度营收4.17亿元(同比+21.48%) 归母净利润6358.43万元(同比+53.94%) 显示经营指标强劲反弹 [3] 行业挑战与转型举措 - 中成药行业面临市场份额收窄 医保控费压缩利润 传统渠道分化 消费降级倒逼产品革新等挑战 [5] - 渠道重构方面 新开发代理商43家 终端门店达462家 构建线上线下并行网络 [5] - 研发投入3859.17万元(同比+22.98%) 龟龄集等核心品种现代药理研究取得突破 拥有104个经典名方储备 [5] 品牌文化建设 - 成立教授学者传承工作室 开展博物馆进校园 工厂溯源直播等活动强化品牌根基 [6] - 推进太谷老城区旧址修复工程 申报"山西工业遗产" 打造历史文化体验新区域 [6] - 通过战略定力 创新活力 文化魅力三力协同 目标成为中医药旗舰企业 [7] 投资者关注与市场反响 - 股东大会吸引超400人出席 讨论聚焦发展目标 市场策略 产品规划等议题 [2] - 投资者认可品牌文化建设与精品中药业务突破为未来埋下积极伏笔 [6]

参会情况 - 出席会议股东和代理人925人[3] - 出席股东持有表决权股份84,726,651股，占比17.31%[3] - 现场出席13人，代表股份74,991,867股，占比15.32%[3] - 网络投票912人，代表股份9,734,784股，占比1.99%[3] 人员出席 - 公司在任董事6人，出席4人；在任监事3人，出席2人[3][5] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告同意票83,372,184，比例98.4013%[4] - 2024年度利润分配预案同意票82,400,672，比例97.2547%[4] - 独立董事2024年度述职报告同意票83,272,243，比例98.2834%[6] - 2024年年度报告及摘要同意票83,337,284，比例98.3601%[6] - 未弥补亏损超实收股本总额三分之一议案同意票82,448,851，比例97.3115%[6] - 修订《独立董事制度》议案同意票81,175,602，比例95.8088%[7] - 《现金分红管理制度》修订议案A股同意票80,874,344，比例95.4532%[8] - 《股东大会网络投票制度》修订议案A股同意票81,168,643，比例95.8006%[8] - 《担保管理办法（试行）》修订议案A股同意票81,143,642，比例95.7710%[8] - 2024年度利润分配预案5%以下股东同意票8,167,204，比例77.8334%[8] - 2024年度计提减值准备议案5%以下股东同意票8,831,312，比例84.1623%[8] - 续聘审计机构议案5%以下股东同意票9,089,215，比例86.6201%[8] - 议案10获参加表决全体股东所持表决权三分之二以上同意票通过[9] - 其余议案获参加表决全体股东所持表决权过半数同意票通过[9] 其他 - 本次股东大会见证律所是北京海润天睿律师事务所[10] - 律师认为股东大会召集、召开等程序及表决结果合法有效[10]

股东大会信息 - 股东大会通知于2025年6月4日刊登在指定信息披露媒体[3] - 现场会议于2025年6月24日14点在山西省太原市小店区129号梧桐大厦召开[3] - 网络投票时间为2025年6月24日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[4] 股东出席情况 - 出席股东大会的股东及股东代表共925人，代表股份84,726,651股，占公司有表决权股份总数489,491,141股的17.31%[4] - 现场出席股东及股东代表13人，代表股份74,991,867股，占公司有表决权股份总数的15.32%[4] - 参加网络投票的股东及股东代表912人，代表股份9,734,784股，占公司有效表决权股份总数的1.99%[4] 议案表决结果 - 公司董事会2024年度工作报告表决：同意83,372,184股，占98.4013%；反对1,254,203股，占1.4802%；弃权100,264股，占0.1185%[10] - 公司监事会2024年度工作报告表决：同意83,337,784股，占98.3607%；反对1,258,103股，占1.4848%；弃权130,764股，占0.1545%[10] - 公司2024年度财务决算报告表决：同意83,304,884股，占98.3219%；反对1,293,303股，占1.5264%；弃权128,464股，占0.1517%[11] - 公司2024年度利润分配预案表决：同意82,400,672股，占97.2547%；反对2,225,115股，占2.6262%；弃权100,864股，占0.1191%[11] - 公司2024年年度报告及摘要表决：同意83,337,284股，占比98.3601%[12] - 公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案表决：同意82,448,851股，占比97.3115%[12] - 公司2024年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案表决：同意83,064,780股，占比98.0385%[12] - 中小投资者表决：同意8,831,312股，占比84.1623%[13] - 关于续聘2025年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案表决：同意83,322,683股，占比98.3429%[13] - 公司关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案表决：同意83,073,382股，占比98.0487%[14] - 公司关于修订《股东大会议事规则》的议案表决：同意83,322,042股，占比98.3421%[15] - 公司关于修订《独立董事制度》的议案表决：同意81,175,602股，占比95.8088%[15] - 公司关于修订《关联交易内部决策规则》的议案表决：同意81,133,642股，占比95.7592%[16] - 公司关于修订《现金分红管理制度》的议案表决：同意80,874,344股，占比95.4532%[16]

公司治理与股东大会 - 2024年度股东大会将于2025年6月24日14:00在山西省太原市小店区长风街129号梧桐大厦召开，会议议程包括审议董事会工作报告、财务决算报告等17项议案[3][4] - 股东大会制定了严格的会议须知，要求股东提前半小时登记，发言需经主持人同意且不超过3分钟，禁止录音录像等行为[2] - 现场会议与网络投票同步进行，网络投票时间为9:15-15:00，将选举两名股东代表参与计票监票工作[3] 董事会运作情况 - 2024年共召开6次董事会会议，其中1次现场会议、3次通讯会议、2次现场结合通讯会议，审议通过会计差错更正、年度报告等重大事项[6][7] - 独立董事全年无异议提案，4名独立董事平均参会率超过90%，其中赵选民出席全部6次董事会和9次审计委员会会议[11][12] - 董事会执行了"1541"战略框架，聚焦中医药全产业链建设，推动产品力、品牌力、组织力提升[13][17] 财务业绩表现 - 2024年实现营业收入12.21亿元，同比下降4.87%，归母净利润7445万元，同比下降17.35%，主要受销售下滑及资产减值增加影响[13][32] - 总资产22.76亿元，同比下降13.41%，存货增长34.66%至7.67亿元，系原材料战略储备增加[32][33] - 经营活动现金流净额1.12亿元，同比下降47.85%，主要因销售回款减少[32][36] 业务发展举措 - 产品端聚焦龟龄集、定坤丹等四大核心产品，新开发43家代理商，终端门店达462家，启动龟酒重塑项目[13][18] - 品牌建设方面成立中医药文化研究院，与央视达成战略合作，实施"点亮山西"传播计划，龟龄集入选2项国家级诊疗指南[14][15] - 研发投入增长22.98%至3859万元，与中国中医科学院等机构合作，发表11篇中文论文和4篇SCI论文[15][32] 生产与质量管理 - 构建全生命周期质量管理体系，严格执行古法炮制工艺，建立高于行业标准的内控体系[15] - 推进数字化改造，实现从药材溯源到生产全流程信息追踪，完成104个经典名方的研发储备[19][20] - 战略性储备稀缺药材资源，确保核心原料供应，九蒸九制熟地黄标准提升工作取得进展[16] 公司治理优化 - 修订招标采购等1400个流程，发布《内控评价手册（2024版）》，首次披露ESG报告[16][22] - 完成2024版制度汇编，新修订担保管理办法等17项议案提交股东大会审议[1][7] - 推进数智化转型，优化OA办公平台，实现产供销全流程数字化[16][21]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入12.21亿元，同比下降4.87%[22] - 2024年归属于上市公司股东净利润为0.74亿元，较上年同期下降17.35%[22] - 2024年末总资产22.76亿元，较上年末减少13.41%[22][56][57] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产15.70亿元，较上年末增长4.92%[22][56][57] - 2024年经营活动现金流量净额为1.12亿元，较2023年降低47.85%[74] - 2024年资产负债率为30.11%，较2023年下降12.52%[75][77] - 2024年应收账款周转率为1.95次/年，较2023年上升0.48[77] - 2024年基本每股收益为0.15元/股，较2023年下降0.03[77][78] 用户数据 - 报告期内新开发代理商43家，终端门店总数达462家[24] 未来展望 - 2025年是公司“1541”战略框架启动实施、完整运行的第一年，被确定为“攻坚年”[32] - 经典国药事业部全力实现OTC、医学部、商务部“三线融合”[33] - 精品中药事业部围绕精品招商和运营赋能“两个重点”发力[33] - 数字经济事业部推动全系列产品实现线上线下融合[33] - 酒业公司围绕“龟酒重塑”构建完备销售体系[33] 新产品和新技术研发 - 龟龄集入选2项国家级诊疗指南推荐用药，发表11篇中文论文、4篇SCI论文[27] - 公司围绕104个经典名方加大研发与挖掘生产力度[34] 市场扩张和并购 - 公司与国大、一心堂等TOP10连锁药店展开战略合作[149] 其他新策略 - 公司优化各类流程1400个并出台《内控评价手册（2024版）》[28] - 公司完成2024版制度修订汇编，新修订招标采购制度实现全流程阳光化操作[28] - 公司拟续聘信永中和会计师事务所为2025年年度财务审计机构暨内部控制审计机构，聘期一年[165] - 公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止[177] - 公司修订《公司章程》，涉及法定代表人、高级管理人员等条款变更[179]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将职权转移至董事会审计委员会，以符合新《公司法》要求并提升公司规范化运作水平 [1] - 修订《公司章程》及相关制度条款，包括股东大会议事规则、董事会议事规则等9项制度 [1] - 调整需经股东大会审议通过后方可实施，审议前原监事会继续履行职责 [2] 公司章程核心修订内容 - 法定代表人条款修订：明确董事长为法定代表人，规定辞任后30日内需确定新人选 [2] - 股份发行条款更新：强调同类股份同等权利原则，明确发行条件和价格一致性 [3] - 财务资助条款调整：允许在特定条件下为他人取得公司股份提供财务资助，但总额不超过股本10% [5] - 股份回购规则细化：区分不同情形的回购程序及后续处理时限 [6][7] 股东权利与义务调整 - 股东权利扩展：增加查阅会计账簿和凭证的权利，明确异议股东股份回购权 [8] - 股东诉讼机制完善：规定股东会决议无效或可撤销的情形及诉讼时效 [9][10] - 控股股东行为规范：新增8项具体义务，包括不得占用资金、不得违规担保等 [19] 股东会议事规则变更 - 职权范围调整：取消"审议监事报告"职权，增加对审计机构聘任决议权 [21] - 特别决议事项扩充：包含章程修改、重大资产交易等7类事项，需2/3表决通过 [22] - 表决权行使规范：明确类别股除外原则，规定违规增持股份的表决权限制 [34] 董事管理制度更新 - 董事任职资格收紧：新增失信被执行人不得担任董事的情形 [40] - 忠实义务具体化：禁止利用商业机会等6项行为，明确违反后果 [42] - 离职管理强化：建立离职追责机制，明确义务延续期限 [46]

担保管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范担保行为，完善业务流程，规避担保风险，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及公司章程[1] - 担保范围包括保证、抵押、质押等方式，仅适用于上市公司及全资/控股子公司，参股公司参照执行[1][3] - 公司仅对融资业务提供担保且原则上采用保证方式，严禁为其他经营类债权债务担保[1][4] 担保原则与权限 - 担保需遵循合法合规、责任明确（区分一般/连带责任）、有限担保（按持股比例）、信用评定四大原则[2][7] - 上市公司担保范围限定为全资/控股企业，对参股企业按股权比例担保[2][8] - 子公司不得为上市公司体系外主体担保，需提报上市公司履行决策流程[2][9] 反担保与审批程序 - 所有担保事项要求被担保方提供反担保，形式包括抵押、质押、保证反担保等[3][10] - 子公司担保需经上市公司党委会审议，重大事项需董事会/股东会决策[3][11] - 董事会审批需三分之二以上出席董事同意，关联董事需回避[5][22] - 六类情形需股东会审批：担保总额超净资产50%、资产负债率超70%的被担保方、单笔担保超净资产10%等[5][23] 担保条件与资料要求 - 被担保方需符合战略规划、近三年无重大违规、财务状况良好等条件[7][19] - 需提交担保申请书、财务报表、反担保方案等资料，项目贷款需额外提供可行性研究报告[8][26] - 反担保需提供抵押物/质物权属证明、评估材料及处分权人声明[8][27] 合同履行与风险管理 - 担保合同须明确主债权种类、期限、担保范围等条款，由法定代表人或授权代理人签署[9][10][30] - 债务合同条款修改需担保人同意并重新履行审批流程[10][31] - 被担保方到期未还款将启动反担保追偿程序，并需在5个工作日内备案追偿情况[12][39][40] 担保费用与终止条款 - 公司对体系内企业实行无偿担保，对外部参股企业按持股比例免费[11][35] - 有偿担保按期限收费：1年内收0.2%-0.5%，1-3年收0.5%-1%，3年以上收1%-1.5%[11][36] - 担保终止情形包括有效期届满、被担保方要求终止等[10][33]

股东会网络投票制度框架 - 公司制定股东会网络投票制度旨在规范投票行为并保护投资者权益 依据包括《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规 [1] - 网络投票系统涵盖上交所交易系统投票平台和互联网投票平台 股东可通过任一方式行使表决权但同一表决权仅能选择一种方式 [1][4] - 现场会议为股东会必备形式 同时需依法为股东提供网络等便捷表决渠道 [1][3] 网络投票实施规则 - 股权登记日与网络投票开始日需间隔至少两个交易日 现场股东会须安排在上交所交易日召开 [3][11] - 公司需委托上证所信息网络有限公司提供投票服务 并在公告中明确股东类型分类（A股/B股/优先股等） [2][5][6] - 投票信息需在召开前两个交易日提交 包括股权登记日股东数据及网络投票申请表 重大变更（如延期/取消/临时提案）需同步补充公告 [2][7][10] 投票操作与结果管理 - 累积投票制下董事选举需分组列示候选人（非独立董事/独立董事） 股东可按持股数分配票数集中或分散投票 [2][8][16] - 名义持有人（如证券公司/QFII/香港结算）可通过互联网平台征集实际持有人意见 征集时间为投票日前一交易日9:15-15:00 [3][13] - 股东部分投票视为出席 未表决议案按弃权处理 投票结果可通过指定网站查询 [5][17][18] 制度执行与更新机制 - 制度自股东会审议通过后生效 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 新规出台后需及时修订本制度 [5][19][20] - 公司需在投票起始日前核对网络投票信息准确性 并在现场投票结束后向信息公司获取最终投票结果 [3][12][18]

独立董事制度核心要点 - 独立董事制度旨在规范公司治理结构 确保独立董事独立履职 维护中小股东权益 [1] - 独立董事需满足独立性要求 不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系 [3][8] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [4] 独立董事任职资格 - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 无重大失信记录 [7] - 禁止任职情形包括：36个月内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责、持股超1%或前十大股东关联人等 [4][7][8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职 确保履职时间和精力 [6] 独立董事职责与权限 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 参与决策、监督关联交易、提供专业咨询 [5][16] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利 [17] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [19] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件 保障知情权 定期通报运营情况 组织实地考察 [24][27] - 独立董事可要求董事会秘书配合沟通 获取补充材料 公司不得阻碍其行使职权 [10][27] - 履职费用由公司承担 津贴标准需经股东会审议并在年报披露 [29][30] 独立董事监督机制 - 需每年提交独立性自查报告 董事会同步出具评估意见并与年报一并披露 [8] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时 需在60日内完成补选 [13][14] - 对董事会决议投反对/弃权票需说明理由 公司须披露异议意见 [12][22] 独立董事会议与记录 - 审计委员会需由独立董事占多数 会计专业人士任召集人 [2] - 独立董事专门会议对关联交易等事项具有审议权 会议记录需保存10年 [20][26] - 工作记录需详细记载履职过程 包括沟通记录、会议材料等 [26] 违规处理与免责条款 - 连续2次未亲自出席董事会且未委托他人 公司需在30日内提议解除职务 [12] - 若公司妨碍履职 独立董事可向证监会和交易所报告 [27][28] - 已勤勉履职但未能发现问题的独立董事可免除行政处罚 [31]