证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2023-018 广誉远中药股份有限公司 第八届董事会第四次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广誉远中药股份有限公司第八届董事会第四次会议于 2023 年 8 月 19 日以电话、邮 件及其他网络通讯方式发出通知，于 2023 年 8 月 29 日在公司会议室以现场方式召开。 会议应出席董事 8 名，亲自出席董事 7 名，董事季占璐因工作原因未能出席会议，委托 董事长杨波代为出席并行使表决权。公司全体监事及部分高管列席了会议，符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波主持，经大会认真审议，审议通过 了以下议案： 一、《公司 2023 年半年度报告及摘要》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、《关于修订<独立董事年报工作制度>相关条款的议案》 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 修订后的《独立董事年报工作制度》全文详见同日上海证券交易所网站。 三、《关于修订<董事会审计委员会年报工作规 ...

重大信息内部报告制度 第一条 为了确保广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）内部重大信 息迅速、顺畅的流动、归集和有效管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披 露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，按照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》的要求，结合《公司章程》 及公司《信息披露事务管理办法》有关内容，特制定本制度。 第二条 本制度所称"重大信息"是指《上市规则》中所界定的重大事项及 其他对公司股票价格可能产生较大影响的情形或事件；按照本制度规定，当出现 上述情形时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在收到 报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第三条 公司总裁及其他高级管理人员、部门负责人、公司下属分支机构的 负责人、公司控股子公司的负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事及高级管 理人员负有及时向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息 的义务。 公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东和公司关联人（包括关联法人、 关 ...

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构等[2] - 制度遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通渠道 - 通过多渠道、多平台、多方式与投资者沟通[5] - 加强网络沟通渠道建设和运维，官网开设专栏[7] - 设立专门联系电话、传真和邮箱并公布变更[8] 会议安排 - 考虑股东大会时间、地点和方式，提供网络投票[8] - 按规定召开投资者说明会，参与人员含董事长等[9] - 定期报告披露后召开业绩说明会[16] 职责人员 - 董事会秘书组织协调，董事会办公室为专职部门[12] - 工作有拟定制度、组织活动等主要职责[12] - 工作人员需了解公司及行业情况[14] - 工作人员需具备良好知识结构等多项能力素养[14] 其他事项 - 定期对控股股东等相关人员进行系统培训[14] - 制度未尽事宜按规定执行[16] - 制度自董事会审议通过实施，解释权归董事会[16]

内幕信息知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管 理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员 滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》及中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》等有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，董事会应保证内 幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办 理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕 信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会对内幕信息 知情人登记管理制度实施情况进行监督。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有 保密义务。 第三条 公司内幕信息知情人管理制度适用于公司下属部门、分公司、控股 子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第四条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法 ...

广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行） 第一章 总则 第一条 为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称"上市公司"）及所属子 公司的担保行为，完善担保业务流程，最大限度规避担保风险，根据《中华人民共 和国公司法》《山西省省属企业担保管理暂行办法》《山西省国有资本运营有限公司出 资企业担保管理办法》《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程，结合公司实际， 制定本办法。 第二条 担保是指按法律规定或者当事人约定，为确保合同履行，保障债权人利 益实现的法律措施。担保方式包括保证、抵押、质押等方式。 第三条 上市公司仅对开展的融资业务进行担保，且原则上只采用保证方式。严 禁对其他经营类债权债务业务提供担保。 第四条 本办法适用于上市公司、全资子公司、控股公司（全资子公司、控 股公司以下简称"所属公司"），参股公司参照执行。 第五条 上市公司对所属公司、各子公司对所属公司的担保均适用本管理办法。 第六条 上市公司提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》以及《公司章程》及其他相关规定，履行对外担保的信息披 ...

股东大会网络投票制度 第一条 为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会网 络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《公司法》、 《上市公司股东大会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称股东大会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所 （以下简称"上交所"）股东大会网络投票系统行使表决权。上交所股东大会网 络投票系统包括交易系统投票平台、互联网投票平台。 第三条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第四条 公司股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大 会网络投票方式行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五条 公司委托上交所指定的上证所信息 ...

董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广誉远中药股份有限公司（以下称"公司"）法人治 理结构，提高公司治理水平，确保公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工 作职责，依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。 第二章 董事会秘书的任职资格和任免 第二条 公司设立董事会秘书，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络 人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满； （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）被中国证监会采取不得担任董事、监事和高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； 第三条 担任公司董事会秘书，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事 和高级管理人员的情形； （二）董事会秘书、证券事务代表的 ...

关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（公司提供担保除外）应及时披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外）应及时披露[13] - 交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易应提交董事会和股东大会审议[15] 关联交易审议流程 - 公司为关联人提供担保应提交董事会和股东大会审议[15] - 公司及其职能部门遇关联交易情况需书面提交党委会审议[11] - 公司党委办公室收到报告后三个工作日内组织党委会审议并初步审查[13] 特殊关联交易规定 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额为交易金额适用相关规定，全现金出资且按比例确定股权可豁免股东大会审议[18] - 放弃向关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额适用相关规定，导致合并报表范围变更以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[19] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额为交易金额适用相关规定，向特定关联参股公司提供财务资助需经特定审议并提交股东大会[16] 重大关联交易要求 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因[28] 董事会会议规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[18] 关联交易协议要求 - 进行关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款变化需重新履行审批程序[20] - 关联交易定价应公允，可参考政府定价、指导价、第三方价格等确定[21] 关联交易披露形式 - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露[24] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并按总交易金额提交董事会或股东大会审议[26] - 各类日常关联交易数量多，可预计当年度总金额并提交审议，超预计需重新审议披露[26] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，应按总交易金额提交审议并披露[27] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[27] 资产估值与盈利披露 - 以未来收益预期估值方法评估拟购买资产作为定价依据，实施后三年需披露实际与预测盈利差异[28] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获利益且无对价义务的交易等九类交易可豁免关联交易审议和披露[31] - 关联人提供财务资助利率不高于同期贷款基准利率且无抵押担保，公司可申请豁免审议和披露[31] - 关联人提供担保且公司未提供反担保，参照财务资助规定执行[32] - 拟披露关联交易属特定情形可能致违规或损利益，公司可申请豁免披露或履行义务[32] 规则相关定义 - 规则所指关系密切的家庭成员范围[34] - 规则所指“关联董事”的六种情形[35] - 规则所指“关联股东”的八种情形[35] 规则效力与执行 - 规则对公司及相关人员具有约束力[36] - 规则未规定或冲突时依据其他法规政策执行[36] - 规则自公司股东大会审议通过之日起生效及修改亦同[37]

审计委员会职责 - 按要求在年报编制和披露中履职，维护公司利益[1] - 协商确定年报审计时间安排，了解进度督促提交报告[1] - 进场前和初步意见后审阅财务报表并形成书面意见[1][2] - 完成后表决年度财务报告并提交董事会审核[2] - 改聘、续聘时评价会计师事务所并按情况处理[2][3] 其他安排 - 沟通、评估情况书面记录报送监管部门[3] - 财务总监和董秘负责年报工作组织协调[3]

信息报送管理 - 公司制定对外信息报送和使用管理制度规范行为[1] - 董监高对定期报告及重大事项履行传递、审核和披露流程[1] 保密要求 - 董监高及相关人员在定期报告编制等期间负有保密义务[1] - 报送信息时将其作为内幕信息，提醒外部单位保密[2] 违规处理 - 外部单位或个人保密不当致信息泄露，公司应向交易所报告并公告[3] - 违反制度使公司受损，公司将依法追责[3]