公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，表决结果为9票同意、0票弃权、0票反对 [2] - 修订内容涉及将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，并删除原《公司章程》中关于“监事会”和“监事”的全部章节及相关表述 [1] - 部分表述调整为“审计委员会”，此次修订不涉及实质性内容改变，主要因条款删减和新增导致序号及个别用词变化 [1] 相关公司制度修订与制定 - 董事会审议通过修订及制定部分公司治理制度的议案，表决结果同样为9票同意、0票弃权、0票反对 [3] - 相关制度包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理规定》及《募集资金管理制度》 [3] - 上述两项议案将作为提案提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 2025年第一次临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会 [3][6] - 现场会议召开时间为2025年11月10日14点30分，地点为浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦2楼会议室 [6] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年11月10日9:15至15:00 [7]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会11月10日14点30分在浙江绍兴柯桥区中轻大厦2楼召开[4] - 网络投票2025年11月10日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 本次股东大会审议3项议案，议案1和2于10月25日披露，议案3于10月10日披露[8] 议案相关 - 特别决议议案为议案1《关于取消监事会并修订<公司章程>的提案》[11] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1[11] 其他时间信息 - 股权登记日为2025年11月3日[14] - 现场会议登记时间为2025年11月7日8:30 - 16:30[16] 公司联系信息 - 公司联系地址为浙江绍兴柯桥区中轻大厦412室，邮编312030[17] - 联系人鲁珊，联系电话0575 - 84135815，传真0575 - 84116045[17] 证券信息 - 证券代码为600790，证券简称为轻纺城[1]

会议情况 - 第十一届董事会第十五次会议于2025年10月24日通讯表决，9位董事全表决[1] 议案通过 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》全票通过，将提交临时股东大会[1] - 《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》全票通过，部分提交临时股东大会[2] - 《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[3] 股东大会安排 - 公司2025年11月10日以现场和网络投票结合方式召开第一次临时股东大会[3]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 候选人最近36个月内不能受证监会行政处罚或司法刑事处罚[7] - 候选人最近36个月内不能受交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[8] - 连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[10] 独立董事履职与管理 - 提前解除职务需及时披露理由依据[10] - 不符规定应立即停止履职并辞职[10] - 缺失致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[12] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[13] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[16] - 每年现场工作时间不少于15日[20] 董事会专门委员会 - 审计委员会事项经成员过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18][19] - 提名委员会拟定标准程序，就提名任免提建议[19] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策，提建议[20] 其他规定 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，审议特定事项[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 指定专门部门和人员协助履职[24] - 保障与其他董事同等知情权[24] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料信息，资料保存至少十年[25] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[40] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订，股东会审议通过并年报披露[41] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事、高管的股东[28]

委员会组成 - 提名委员会由三至七名董事组成，独立董事过半数[4] 选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 会议规则 - 三分之二以上委员出席可举行会议，决议过半数通过[17] - 关联委员回避，无关联过半数出席且过半数通过[13] 其他 - 会议记录保存不少于十年，细则自决议通过实施[13][16]

公司基本信息 - 公司1997年1月发行2925万人民币普通股，2月28日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为146579.0928万元[4] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数17037.78万股，面额股每股1元[11] - 公司股份总数146579.0928万股，均为普通股[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[12] - 公司收购本公司股份合计持有的股份数不超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[16] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[22] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序违法等可在60日内请求撤销[23] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[32] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，其中职工出任董事一人，独立董事四名[80] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知[87] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[89] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[93] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[95] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报[111] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[111] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[114] 其他 - 党建工作经费按上年度职工工资总额一定比例安排，党员活动经费人均每年不低于上级规定标准[68] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[120]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控股权变化超一定比例属内幕信息[6] - 公司营业主要资产抵押等超30%属内幕信息[6] - 内幕信息是涉公司经营财务重大未公开信息[5] 管理责任与适用范围 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长主责[2] - 制度适用于公司各部门及相关子公司[3] 档案与保密要求 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[12] - 知情人接触信息至披露需签保密协议[13] 交易限制与处理 - 知情人敏感期内不得买卖公司股票[20] - 发现内幕交易2个工作日报监管局[15] 制度实施与解释 - 制度2025年10月24日发布，董事会审议通过实施[21][29] - 董事会负责制度解释[30]

审计委员会组成 - 成员由三至七名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，选举后报董事会批准[6] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[6] 审计委员会职责 - 披露财务报告经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8][9] - 监督评估外部审计机构工作，评估其独立性和专业性等[9] - 监督评估内部审计工作，指导和监督制度建立实施等[10] - 审阅财务报告，对真实性等提意见[11] - 评估内部控制有效性，包括制度设计适当性等[11] 审计委员会会议 - 定期会议提前十日通知，公司提前三日提供资料[17] - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议，提前三日通知[17][18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存不少于十年[19] 信息披露 - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[21] - 审计委员会意见未被采纳，公司披露事项及理由[21] - 按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[22] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起实施[24] - “以上”含本数，“过”“不足”不含本数[24] - 解释权归属公司董事会[24]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（担保除外）应及时披露[12] - 公司与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（担保除外）应及时披露[12] - 公司与关联人拟发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大关联交易（部分除外）应提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[13] - 拟与关联人发生重大关联交易，需独立董事专门会议事前认可并提交董事会审议，审计委员会同时审核[15] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 关联交易其他规定 - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额作为交易金额适用相关规定[13] - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权以对应金额为交易金额适用相关规定[14] - 关联交易定价应公允，有多种参考原则和定价方法[19] - 与关联人进行应披露关联交易，以临时报告形式披露，需向上海证券交易所提交相关文件[21] - 年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[21] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并根据总交易金额提交董事会或股东会审议[24] - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计，按预计结果提交审议和披露，超出预计重新提交[25] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，根据总交易金额提交审议并披露[25] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，公告溢价原因，为股东提供投票便利[26] - 公司以估值方法评估拟购买资产定价，关联交易实施后连续三年年报披露实际盈利与预测差异并由会计师事务所审核[27] - 公司需与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[27] - 公司以特定估值方法评估拟购买资产定价，需披露两种以上评估方法相关数据，独立董事发表意见[27] - 公司审计委员会对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问提供判断依据[27] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如获赠现金、关联人低息提供资金等[28] - 公司与关联人部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露，如公开招标导致的关联交易等[29] - 公司与关联人共同现金出资设公司，可申请豁免提交股东会审议[29] - 关联人低息向公司提供财务资助或担保，公司可申请豁免按关联交易审议和披露[29] 制度实施 - 本制度对关系密切的家庭成员、关联董事、关联股东作出定义[32][33] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，原关联交易管理办法废止[34]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前十日通知，临时会议提前三日通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[19] - 讨论关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席，无关联委员过半数通过决议[13] 薪酬与考评 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[7] - 对董事和高管考评经述职、评价等程序[10] 其他 - 会议记录保存不少于十年[13] - 下设工作机构小组由公司办公室人员组成[4] - 工作细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[15]