宜宾纸业股份有限公司 章 程 （本章程经公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过） 1 | 1 ⎞ | > | | | --- | --- | --- | | | | œ | | 第一章 | 总 则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股 份 | 6 | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 13 | | 第四节 | 股东会的召集 | 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 党的组织 | 25 | | 第六章 | 董事和董事会 | 28 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 28 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 董事会 31 ...

会议召开情况 - 2024年召开16次董事会和5次股东大会[5] - 2024年召开6次独立董事专门会议等多类会议[6] 信息披露 - 2024年发布4项定期报告和71份临时公告[17] 人事决策 - 2024年8月拟变更会计师事务所[14] - 2024年9月聘请众华会计师事务所为审计机构[14] 其他情况 - 独立董事周在峰出席全部16次董事会[5] - 公司业绩预告按时发布无调整[13] - 报告期内公司及股东未承诺[16] - 独立董事认为关联交易定价公平[12] - 公司内控基本健全保持有效[18]

宜宾纸业股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定， 公司特设董事会审计委员会，并制定本制度。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，公司董 事会办公室为董事会审计委员会日常工作机构。主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第一章 总则 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，应当为不在上市 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，委员中至少 有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专 业人士独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召 集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 - 1 - 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员 资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委 ...

舆情管理 - 公司制定舆情管理工作制度应对各类舆情[2] - 舆情分重大和一般两类，处置方式不同[7][8][9] 组织架构 - 舆情工作小组由董事长任组长、董秘任副组长[4] - 综合管理部和董事会办公室负责不同舆情工作[5][6] 制度规定 - 制度由董事会制订解释，通过后实施[15] - 违反保密义务造成损失将受处分[12]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名独立董事，至少1名会计专业独立董事[4] 任期及职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 职责含提议聘换审计机构、监督内审制度等[7] 会议安排 - 每年至少开四次定期会，每季度与内审部门开会[12] - 定期会提前5日、临时会提前3日通知[12][15] 会议要求 - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半通过[14] 其他规定 - 表决方式多样，可通讯表决[19] - 会议有记录，由董事会秘书保存[22] - 制度自董事会通过执行，解释权属董事会[17]

宜宾纸业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年，本人作为宜宾纸业股份有限公司（以下简称"公 司"）第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公 司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律、法规 的规定和要求，忠实履行独立董事职责，认真、谨慎、勤勉地行 使独立董事的权利，及时了解公司的生产经营情况，积极出席公 司召开的董事会及相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发 挥独立董事的独立作用，维护了公司以及全体股东的合法权益。 现将 2024 年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 | 姓名 | 性 | 出生年 | 常住 | 领 | 学历、职称 | 任职情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 别 | 月 | 地 | 域 | | 现任西南财经大学教授， | | | | | | | | 帝欧家居集团股份有限公 | | | | | | | | 司独立董事，成都和鸿科 | | | | | | | | 技股份有限公司独立董 | | 邹燕 | 女 | 1981 年 | 成都 | 财 | 会计学博士 | 事，四川科瑞德 ...

宜宾纸业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年，本人作为宜宾纸业股份有限公司（以下简称"公 司"）第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公 司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律、法规 的规定和要求，忠实履行独立董事职责，认真、谨慎、勤勉地行 使独立董事的权利，及时了解公司的生产经营情况，积极出席公 司召开的董事会及相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发 挥独立董事的独立作用，维护了公司以及全体股东的合法权益。 现将 2024 年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 - 1 - 姓名 性 别 出生年 月 常住 地 领 域 学历、职称 任职情况 李宇轩 男 1989 年 8 月 深圳 财 务 管理科学与工 程硕士研究 生、计算与计 量金融研究 生、特许金融 分析师 现任深圳市裕同包装科技 股份有限公司副总裁、董 事会秘书，长沙驰芯半导 体科技有限公司董事，深 圳市美深威科技有限公司 董事，深圳市美深瑞科技 有限公司董事，宜宾纸业 独立董事。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人具备相关规则所 ...

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[1] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[2] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[3] 会议通知要求 - 定期会议提前十日通知，临时会议不少于24小时[3] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[4] 会议举行与表决 - 需过半数董事出席方可举行会议[4] - 表决一人一票，以记名和书面等方式进行[9] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项有额外要求[10] 特殊情况处理 - 董事回避时无关联董事过半数出席及通过相关规定[11] - 利润分配先出审计草案再出正式报告[12] - 提案未通过一个月内不再审议相同提案[13] - 部分董事认为提案不明等情况应暂缓表决[14] 档案保存 - 董事会会议档案保存十年以上[18]

宜宾纸业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范宜宾纸业股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》和《宜 宾纸业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》 及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职 权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应 当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构 — 1 — 和上海证券交易 ...

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含1名会计专业人士[3] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 独立董事在被提名前应取得中国证监会认可的资格[4] 提名限制 - 直接或间接持股1%以上不得被提名为独立董事候选人[7] - 在直接或间接持股5%以上股东单位任职不得被提名[7] - 最近三年内受证券交易所三次以上通报批评不得被提名[8] 提名主体 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] 任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 连任时间不得超过6年[12] 履职要求 - 每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会评估并披露[9] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 每年现场工作时间不少于15日[20] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前三日提供资料[25] 辞职与补选 - 辞职致董事会成员低于法定人数，报告在下任填补空缺后生效[14] - 特定情形下公司60日内完成补选[14] 监督与罢免 - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免独立董事[12] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[12] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[25] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[26] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并在年报披露[26] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[29] - 制度由董事会负责解释[29]