担保办法生效 - 本办法需提交公司2024年年度股东大会审议通过后生效[2] 担保对象与条件 - 公司不得为个人提供担保，除特定情况外不得对外提供担保[4] - 对全资子公司担保无需反担保，对控股、参股公司超比例担保需其他股东对超比例部分提供反担保[8] 担保申请与审核 - 被担保人需提前提交含基本情况、财务报告等至少九项资料的担保申请书及附件[9] - 提供担保前需审核被担保人资信，包括经营、财务等多方面情况[10] - 若被担保人存在担保项目不符规定等九种情形，公司不得为其提供担保[12] 担保审议程序 - 对外担保必须经董事会或股东会审议[15] - 六种情形须经股东会审议通过，如担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等[16] - 股东会审议连续12个月内累计担保额超公司最近一期经审计总资产30%的担保时，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] - 应由董事会审批的对外担保，需经全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[17] - 为关联人提供担保需经独立董事专门会议、董事会、股东会审议，为控股股东等关联人提供担保需其提供反担保[18] 担保变更与合同 - 被担保人要求变更担保事项，公司需重新履行审核程序[19] - 担保合同应符合法律规范，由法定代表人或授权人根据决议签署[21] - 担保合同应明确债权人、债务人、主债权金额等条款[24] 担保管理与监督 - 财务部应做好担保事项统一登记备案，建立台账并保管重要资料[24][25][32] - 财务部应对被担保人经营、财务等情况跟踪监督，出现异常及时汇报[33] 担保债务处理 - 对外担保债务到期，督促被担保人偿债，逾期未清偿启动追偿程序[34] 担保信息披露 - 公司按规定披露对外担保情况，内容含担保总额及占净资产比例等[27][28] - 被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形，公司及时披露[38] 违规责任追究 - 公司董事等违规签订担保合同或相关人员失职等，追究当事人责任[31][39]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需经董事会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需经董事会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需经董事会审议[5] 担保与资助审议标准 - 公司及控股子公司对外担保总额不超最近一期经审计净资产50%的担保由董事会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额不超最近一期经审计总资产30%的担保由董事会审议[6] - 单笔财务资助金额不超公司最近一期经审计净资产10%由董事会审议[6] 关联交易审议标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议[7] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，会议召开前十日书面通知全体董事[13] - 董事长接到提议后十日内召集并主持董事会会议[15] - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日发书面通知，紧急时可口头通知[15] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出[15] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[18] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保、财务资助事项还需出席会议的三分之二以上董事审议通过[21] 分红规则 - 公司董事会可根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定方案，并在2个月内完成股利（或股份）派发[22] 提案规则 - 提案未获通过，一个月内有关条件和因素未重大变化时不再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况可要求暂缓表决[23] 会议记录与执行规则 - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[24] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实并汇报执行情况[26] - 董事会秘书按规定办理决议公告事宜，相关人员需保密[28] - 董事会全体成员需保证公告内容真实、准确、完整[28] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[28] 档案保存规则 - 董事会会议档案由董事会秘书保存[28] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[28] 规则实施与解释 - 本规则经股东会审议通过之日起实施，原规则废止[30] - 本规则未尽事宜依照相关法律法规执行[30] - 本规则解释权归属公司董事会[30] 文档日期 - 文档日期为2025年5月23日[30]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家、商业秘密可依法或按情形暂缓、豁免披露[5] - 特定情形下需及时披露[7] 管理与审核 - 信息披露暂缓、豁免业务由董事会统一领导管理[9] - 申请需经董事会办公室、秘书、董事长审核[10] 存档与报送 - 决定暂缓、豁免披露的信息需登记入档，保存不少于十年[10] - 应在报告公告后十日内报送登记材料[11] 违规惩戒 - 对违规人员参照《信息披露管理制度》惩戒[13]

公司章程修改 - 拟修改《公司章程》部分条款，删除“监事”“监事会”相关描述，部分由“审计委员会成员”“审计委员会”代替[1] - 将“股东大会”改为“股东会”[1] - 本章程所称高级管理人员新增总经理[2] - 公司经营范围新增销售自产产品，相关业务需按规定取得许可后开展[2] - 公司股份发行原则中“同种类”改为“同类别”[2] 股份与股东权益 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 公司不得收购本公司股份，有减少注册资本等三种情形除外[3] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[4][5] 股东会与董事会 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 一年内购买、出售重大资产或对外投资、投资理财事项金额超过公司最近一个会计年度经审计总资产30%需股东会审议[10] - 公司单笔金额占最近一个会计年度经审计总资产30%以上的其他重大合同需股东会审议[10] - 公司金额在3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项需股东会审议[10] - 修订后董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[27] 独立董事与审计委员会 - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[1] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[33] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[34] 其他规定 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[37] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[37][38] - 公司董事会须在股东会决议后2个月内完成股利（或股份）派发[38] - 当公司资产负债率高于70%等情况时可不进行利润分配[38] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年[39]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月13日13点在上海浦东新区张东路1388号5幢召开[5] - 网络投票2025年6月13日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[7][8] - 现场会议登记2025年6月12日9:00 - 16:00，地点在上海东诸安浜路165弄29号4楼[21] 议案相关 - 本次股东大会审议27项议案，含2024年度报告、利润分配等[10][26] - 2025年度议案有日常关联交易预计、向特定对象发行A股股票等[26][27] - 涉及2025 - 2027年股东回报规划议案[28] 股权登记 - A股股权登记日为2025年6月5日，B股为6月10日，B股最后交易日6月5日[17] 其他 - 应回避表决关联股东为上海建材（集团）有限公司、NSG UK Enterprises Limited[13] - 会议联系地址上海浦东新区张东路1388号5幢，电话021 - 61633599，邮箱stock@sypglass.com[22]

会议安排 - 2025年5月13日邮件通知召开第十一届监事会第八次会议[4] - 2025年5月23日会议以通讯方式召开[4] - 应出席3人，实际出席3人[4] 制度修订 - 修订《公司章程》拟取消监事会，职权将由董事会审计委员会行使[6] - 修订及制定公司治理相关制度20项议案均3票同意通过[6][7][8] 审议安排 - 《公司章程》等议案将提交2024年年度股东大会审议[6][8] 其他事项 - 授权公司经理层办理工商变更、备案等事宜[6]

会议安排 - 2025年5月13日发第十一届董事会第八次会议通知，5月23日通讯召开[4] - 拟召开2024年年度股东大会[14] 议案决议 - 修订《公司章程》并拟取消监事会，提交2024年年度股东大会审议[9][8] - 20项公司治理相关制度议案全票通过，6项提交2024年年度股东大会审议[10][11][12][13] 后续事宜 - 授权经理层办理工商变更、备案等事宜[7] - 《公司章程》及公司治理相关制度修订后同日披露上交所网站[9][14]

融资相关 - 2025年4月11日审议通过非公开发行A股股票议案[1] - 获批复同意向不超35名投资者发不超280,474,820股A股[1] - 募集资金总额不超3亿元[1] - 发行方案尚需股东大会审议[2] 信息披露 - 指定《上海证券报》等为信息披露媒体[3]

股东减持股份结果的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600819 /900918 证券简称：耀皮玻璃 /耀皮 B 股 公告编号：2025-029 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 大股东持股的基本情况 截至本公告披露日，中国复合材料集团有限公司（以下简称"中国复材"） 持有上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称"耀皮玻璃/公司"）无限售条件 流通股 100,392,175 股，占公司总股本的 10.74%。上述股份来源为公司首次公 开发行前取得的股份。 减持计划的实施结果情况 2025 年 2 月 26 日，公司披露了股东中国复材减持股份计划的公告，中国复 材依据自身战略规划和经营发展，聚焦复合材料主责主业的需要，拟自减持计划 公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，通过大宗交易方式减持不超过公司 总股本的 2%，即不超过 18,698,321 股。具体内容详见《上海耀皮玻璃集团股份 有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-007）。 截至本公告披露日， ...

重要内容提示： ●本次权益变动为上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称"公司/耀皮 玻璃"）持股 5%以上股东中国复合材料集团有限公司（以下简称"中国复材"或 "信息披露义务人"）履行此前披露的减持股份计划，不触及要约收购。 ●本 次 权 益 变 动后 ，中国复材持有公司股份由 108,590,496 股，减少 至 100,392,175 股，占公司总股本比例由 11.61%减少至 10.74%，股东权益变动 触及 1%的整数倍。 ●本次权益变动为公司持股 5%以上非第一大股东减持，系其自身战略规划 和经营发展，聚焦复合材料主责主业的需要，不会导致公司的控股股东及实际控 制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 公司于 2025 年 5 月 7 日收到中国复材出具的《关于减持股份计 划实施结果的告知函》，现就相关权益变动情况公告如下： 一、本次权益变动基本情况 | 企业名称 | 中国复合材料集团有限公司 | | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 911101081000084480 | | 注册地址 | 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座） | | 企业类型 ...