公司章程修订核心内容 - 公司章程进行系统性修订，涉及条款超过30条，主要依据最新《公司法》《证券法》等法律法规要求[1] - 取消监事会设置，改由审计委员会履行监督职能，审计委员会成员需为不在公司担任高管的独立董事[1][3] - 法定代表人制度调整，明确代表公司执行事务的董事为法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人[1] 公司治理结构变化 - 新增党组织条款，要求为党组织活动提供必要条件[1] - 股东权利扩大，允许股东查阅会计账簿和凭证，持股1%以上股东即可提出临时提案[5][26] - 控股股东义务强化，新增8项具体行为规范，包括禁止资金占用、违规担保等[11][13] 资本运作规则调整 - 股份回购情形扩充至6种，新增"为维护公司价值及股东权益"情形[3] - 财务资助限额明确，累计总额不得超过已发行股本10%，需经三分之二董事通过[3] - 关联交易标准细化，连续12个月内与同一关联方交易需累计计算[19] 股东会议事规则 - 临时股东会召集程序简化，审计委员会可替代原监事会职能[22][23] - 股东会特别决议事项调整，新增"分拆"事项，删除年度预算方案等普通决议事项[16] - 表决权征集规范，禁止有偿征集，取消最低持股比例限制[21] 董事义务与责任 - 董事忠实义务细化，新增近亲属交易披露要求[32][33] - 独立董事职责明确，强调保护中小股东权益，需具备5年以上相关经验[39][41] - 董事离职管理强化，要求建立追责机制，离任后6个月内仍负忠实义务[34][36] 信息披露与合规 - 法律意见书要求保留，需对会议程序、人员资格等出具意见[20] - 会议记录保存期维持10年，需由参会董事、召集人等签署[28] - 新增决议不成立情形，包括未实际召开会议等4种情况[6]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，督促信息披露义务人依法合规履行义务 [1] - 制度依据包括《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及公司章程等 [1] - 适用范围涵盖所有按上交所规则办理信息披露暂缓、豁免业务的信息披露义务人 [2] 暂缓与豁免信息的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，需严格履行保密义务且不得借机进行业务宣传 [4] - 商业秘密包括核心技术、经营信息等三类情形，披露可能引发不正当竞争或损害利益的可暂缓/豁免 [5] - 商业秘密定义遵循反不正当竞争法规，国家秘密定义依据保密法律法规 [6] 暂缓与豁免的触发条件及披露方式 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露三种情形时需及时补披露 [7] - 定期报告可采用代称、汇总或隐去关键信息方式豁免披露涉密内容 [8] - 临时报告在采用上述方式后仍存在泄密风险的，可完全豁免披露 [8] 审批与执行程序 - 董事会统一领导管理，董事会秘书负责协调，董事会办公室处理具体事务 [11] - 申请需提交书面材料，经董事会秘书审核后由董事长最终决策 [11] - 登记存档需包含豁免方式、文件类型、信息类型等要素，保存期限不少于十年 [12] 监督与处罚机制 - 违规处理不符合条件的信息将参照《信息披露管理制度》进行惩戒 [13] - 需在定期报告公告后十日内向证监局和上交所报送暂缓/豁免的登记材料 [12] 制度附则 - 本制度与上交所规则冲突时以上交所规定为准 [14] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修改 [17][18]

公司基本情况 - 公司前身为1983年11月24日成立的中外合资企业上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司，注册资本16,520万元，中方持股75%，外方持股25% [1] - 1993年改制为股份有限公司，总股本26,047.71万股，同年发行10,000万股B股，总股本增至39,000万股 [2] - 2011年8月更名为上海耀皮玻璃集团股份有限公司 [2] - 公司注册地址为上海市浦东新区张东路1388号4-5幢，注册资本934,916,069元 [3] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人 [54] - 董事会下设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会等专门委员会 [61] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员3名，其中独立董事2名 [58] - 公司设总经理1名，副总经理若干，由董事会聘任或解聘 [63] 经营范围 - 公司主营研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加工玻璃及其他特种玻璃系列产品 [6] - 业务包括自产产品销售、同类商品及原辅材料批发、进出口、佣金代理等 [6] - 提供相关技术咨询、技术服务及自有房屋租售等配套服务 [6] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [24] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [26] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票 [38] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [38] 股份发行与转让 - 公司股份总数934,916,069股，全部为普通股 [8] - 公司不得以赠与、垫资、担保等形式为他人取得股份提供财务资助 [8] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持股份的25% [11] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有 [11]

关联交易管理办法总则 - 为规范关联交易行为，确保公平公正公开原则，维护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规制定本办法 [2][3][4] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间资源或义务转移的事项 [4] - 关联交易需遵循诚实信用原则，不得损害公司及非关联股东利益 [3][4] 关联人及关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员等） [5][6][8] - 过去12个月内曾具备关联关系或协议安排未来12个月内将具备关联关系的实体或个人视同关联人 [9] - 公司董事、持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单 [10] 关联交易类型及审批程序 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等18类事项 [7][11] - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [7][13] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的重大关联交易需提交股东大会审议，并披露审计/评估报告 [9][15] 关联交易管理及披露要求 - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事过半数通过方可生效 [8][14][17] - 关联交易公告需包含交易概述、关联人介绍、定价依据、履约安排等12项内容 [13][14] - 日常关联交易可简化审议程序，但需按《股票上市规则》披露 [16][25] 豁免情形及特殊规定 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、按市场利率融资等6类交易可免于关联交易审议披露 [16][26] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [15][24] - 禁止为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的参股公司提供同等条件资助除外 [13][22] 执行与监督机制 - 董事会办公室负责关联交易审批及披露具体事宜 [17][28] - 关联法人需指定交易联系人，公司设立6类关联交易报告义务人 [17][30] - 交易意向需经独立董事专门会议及审计委员会审核，最终由董事会/股东大会决议 [18][32][36]

募集资金管理办法总则 - 本办法旨在规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益并提高资金使用效率，依据《公司法》《证券法》及交易所监管规则制定 [1] - 募集资金指通过发行股权类证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金 [1][2] - 资金到位后需由具备证券资质的会计师事务所验资，并按招股说明书列明用途使用 [1][3][4] 资金监管与责任主体 - 董事及高管需确保资金规范使用，禁止擅自变更用途，控股股东不得占用或挪用资金 [2][5][6] - 董事会需持续监控资金存放与使用情况，按《上市规则》履行信息披露义务 [2][7][8] - 子公司实施募投项目时需遵守相同监管要求 [2][8] 资金存放与三方监管 - 募集资金须存入董事会批准的专项账户，禁止混用非募集资金 [3][12] - 资金到账1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，明确账户信息、对账单报送及大额支取预警机制（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%需通知保荐机构） [4][5][13] - 银行三次未配合对账或查询的，公司可终止协议并注销专户 [5] 资金使用规范 - 使用需符合分级审批程序，严格按发行文件承诺计划执行，重大变动需及时披露 [6][15] - 资金原则上用于增强主营业务竞争力，禁止用于财务性投资或证券买卖类业务 [7][16] - 预先投入的自筹资金可在募集到位后6个月内置换，置换需董事会审议并公告 [7][17] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，产品须为安全性高、期限不超过12个月的结构性存款或大额存单 [8][18] - 临时补充流动资金期限不超过12个月，需董事会审议并披露用途及额度 [9][21] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议及股东会审议 [10][22] 项目变更与监督 - 募投项目变更需董事会、股东会审议及保荐机构意见，涉及主体/方式/取消原项目等情形均视为变更 [13][27] - 变更后项目需聚焦主业，公司需披露新项目可行性、投资计划及审批进展 [14][29] - 董事会每半年核查项目进度并出具专项报告，年度审计需会计师事务所鉴证 [16][33] 持续督导与核查 - 保荐机构需每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告需涵盖资金存放、项目进度及合规性结论 [17][35] - 审计委员会可聘请会计师事务所专项鉴证，发现违规需公告整改措施 [17][34] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所提供资金管理相关资料 [18] 附则 - 本办法由董事会解释修订，自董事会及股东会审议通过后实施 [19][38] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，新规出台则从其规定 [19][36]

金融衍生品交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范金融衍生品交易业务及信息披露，防范交易风险，健全管理机制，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 金融衍生品定义涵盖期货、期权、远期、互换等产品，基础资产包括证券、利率、汇率、商品等，可采用实物或现金结算，允许杠杆或信用交易[1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及全资、控股子公司的金融衍生品交易业务[2] - 交易原则为合法、谨慎、安全、有效，禁止单纯盈利性交易，所有操作需以生产经营为基础进行风险对冲，交易额度不超过需对冲风险的资产总额[2] - 仅允许与持牌金融机构（非关联方）交易，禁止与非金融机构或个人交易，且需以公司或子公司名义设立专用账户[2][3] 资金使用与外汇交易限制 - 仅可使用自有资金，禁止使用募集资金或违规资金，交易规模不得影响正常经营[3] - 外汇衍生品交易需基于外币收付款预测，合约外币金额不得超过预测量，交割时间需与收付款时间匹配[3] 审批权限与流程 - 董事会或股东会为审批机构，管理层需一事一审批并提交可行性报告，董事会审议披露后执行[4] - 触发以下条件需提交股东会审议：交易保证金占净利润50%且超500万元、合约价值占净资产50%且超5000万元、非套期保值目的交易[4] - 高频交易可预设额度并适用12个月期限，关联交易需额外履行审批及披露程序[4] 管理架构与部门职责 - 管理层负责审议风险管理策略、制度流程及交易方案[5] - 财务部为经办部门，负责日常操作、资金筹集及账务处理；法务部审查合同合法性；风控部监督操作合规性；董秘办履行信息披露义务[5][6] 操作流程与风险控制 - 财务部需实时评估风险敞口并向管理层报告，按审批方案询价后签约，跟踪交割并处理展期等特殊情况[7] - 风控部需季度核查交易执行情况并向董事会汇报，设定止损限额并严格执行[7][8] - 出现重大风险时需提交分析报告，达到披露标准时需及时公告[9] 信息披露要求 - 需披露交易目的、品种、工具、保证金上限、最高合约价值等，套期保值需说明风险敞口管理逻辑及效果评估计划[11] - 投机交易不得使用套期保值等误导性表述，亏损达净利润10%且超1000万元时需披露，套期保值业务需重新评估有效性并分项披露价值变动[11] 附则与制度效力 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以外部规定为准[12] - 制度经董事会审议生效，修改时需履行相同程序[12]

董事会薪酬考核与提名委员会工作细则 总则 - 委员会设立目的为规范高级管理人员产生流程、优化董事会组成、建立考核与薪酬管理制度并完善公司治理结构 [1] - 委员会职能包括拟定董事及高管选择标准、审核任职资格、制定考核标准与薪酬政策 [1] - 细则中"董事"定义区分薪酬考核部分（不含独立董事）与提名部分（不含职工代表董事） [1] 人员组成 - 委员会由3名董事构成，其中2名为独立董事 [4] - 委员通过董事长/独立董事/董事提名后由董事会选举或罢免 [5] - 主任委员由独立董事担任并经董事会批准 [6] - 委员会任期与董事会一致，成员离职自动丧失资格并需补选 [7] - 下设工作小组负责筹备会议、提供经营资料及执行决议 [8] 职责权限 - 制定董事及高管薪酬计划（含绩效评价体系、奖惩制度） [9] - 监督薪酬制度执行情况并提出董事会构成建议 [9] - 研究董事/高管选择标准并推荐人选 [9] - 对股权激励计划、子公司持股安排提出建议 [9][10] - 薪酬方案需董事会批准，董事薪酬计划需股东会审议 [12] 决策程序 - 工作组需提供财务指标、职责范围、业绩考评数据等决策依据 [13] - 董事及高管需述职后接受委员会绩效评价，结果决定报酬数额 [14] - 董事/高管选任流程包括需求分析、人选搜寻、资格审查及董事会建议 [16] 议事规则 - 会议需提前3天通知，每年至少召开1次，三分之二委员出席方有效 [17][18] - 决议需过半数委员通过，表决采用举手/投票/通讯方式 [18][19] - 可邀请董事/高管列席或聘请中介机构提供专业意见 [20][21] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存 [24] 附则 - 细则自董事会决议通过日起实施，解释权归董事会 [27][29]

总则 - 公司制定投资者关系管理办法旨在加强投资者沟通，提升治理水平和企业价值 [1] - 投资者关系管理涵盖股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等活动 [1] - 控股股东、实际控制人及高管需积极参与投资者关系管理工作 [1] 投资者关系管理的目的 - 增进投资者对公司的了解和熟悉 [2] - 建立稳定优质的投资者基础，获得长期市场支持 [2] - 树立尊重投资者、重视资本市场的管理理念 [2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长 [2] - 提高公司透明度，改善治理结构 [2] 投资者关系管理的基本原则 - 合规性原则：符合法律法规及行业规范 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者，为中小投资者提供便利 [2] - 主动性原则：主动听取投资者意见建议并回应诉求 [3] - 诚实守信原则：注重诚信、规范运作 [3] 投资者关系管理的内容 - 公司发展战略、竞争战略和经营方针 [3] - 环境、社会和治理信息 [4] - 法定信息披露内容，包括定期报告和临时公告 [4] - 已披露的经营管理信息，如财务状况、新产品研发等 [4] - 公司面临的风险和挑战 [4] 投资者关系管理的方式 - 多渠道开展，包括官网、新媒体平台、电话、电子邮箱等 [5] - 通过股东会、投资者说明会、路演等方式与投资者沟通 [5] - 现场参观、座谈交流需避免泄露内幕信息 [6] - 投资者说明会需在非交易时段召开，并开通提问渠道 [7] - 接受投资者调研时需履行信息披露义务 [8] 投资者关系管理的组织与实施 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主要负责人 [10] - 公司设董事会办公室，配备专职人员负责投资者关系管理 [11] - 专职人员需具备行业知识、法律素养和沟通能力 [12] - 公司建立内部协调机制，各部门需配合信息采集 [13] - 各部门及子公司需指定责任人负责投资者关系管理工作 [14] - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系管理 [14] 投资者关系管理的档案与培训 - 建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年 [15] - 对员工进行投资者关系管理相关知识的培训 [14]

董事会战略委员会工作细则 总则 - 设立董事会战略委员会的目的是适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性 [1] - 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 人员组成 - 委员会成员由五名董事组成，其中一名为独立董事 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生或罢免 [4] - 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任并主持工作 [5] - 委员会任期与董事会一致，委员可连任，若不再担任董事职务则自动失去委员资格 [6] 职责权限 - 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 [8] - 在董事会权限范围内对重大投资方案、融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [8] - 对其他影响公司发展的重大事项（包括机构设置）进行研究并提出建议 [8] - 对以上事项的实施进行检查，并向董事会提交提案 [8][9] 决策程序 - 投资评审小组负责委员会决策的前期准备工作，包括初审重大投资项目并形成立项意见书 [10] - 公司有关部门或控股企业根据立项意见书洽谈协议、合同等，投资评审小组进行评审并向委员会提出书面意见 [10] - 公司中长期发展战略规划由有关部门拟订，经投资工作小组初审后提交委员会讨论形成决议 [10] 议事规则 - 委员会每年根据需要召开会议，会议由主任委员召集并主持 [12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [13] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [14] - 投资评审小组组长、副组长可列席会议，必要时可邀请其他高管或中介机构参与 [15][16] - 会议记录由出席会议的委员签名，并由董事会秘书保存 [18] - 会议决议以书面形式报董事会，委员需对会议内容保密 [19][20] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改需报董事会审议 [22] - 未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行，解释权归属公司董事会 [23][24]

董事会秘书工作制度总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，需忠实、勤勉地履行职责 [1] - 董事会秘书是公司与监管机构之间的指定联络人，负责信息披露、股票及衍生品管理等事务 [1] - 公司设立董事会办公室作为信息披露负责机构，由董事会秘书分管 [1] 董事会秘书的任职资格及聘任、解聘 - 董事会秘书需在股票上市后或原任离职后三个月内聘任 [1] - 任职条件包括：职业道德良好、具备财务/管理/法律专业知识、相关工作经验、持有上交所资格证书 [1][2] - 禁止任职情形包括：被监管处罚或禁入、三年内受行政处罚或交易所公开谴责等 [2] - 聘任后需公告并提交推荐书、简历、学历证明、通讯方式等资料 [2] - 解聘需充分理由，若出现重大失职、违规或无法履职等情形需一个月内解聘 [5] 董事会秘书空缺处理 - 空缺期间需指定董事或高管代行职责，超3个月时空缺由董事长代行并在6个月内完成聘任 [6] 董事会秘书职责 - 核心职责涵盖信息披露管理、投资者关系协调、董事会/股东会会议筹备及记录 [6] - 需监督公司合规运作，提醒并报告董事及高管的违规行为 [6][8] - 有权了解公司财务经营情况，列席重大会议并要求相关部门配合提供资料 [8] - 履职受阻时可向上交所直接报告，且需签订保密协议 [8] 证券事务代表 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书，其任职条件与董事会秘书一致 [8][9] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修改 [9]