公司基本信息 - 公司前身于1983年11月24日成立，注册资本16,520万元，中方占75%，外方占25%[7] - 1993年公开发行股票39,000万元，总股本为26,047.71万股，后增资为39,000万股[7] - B股于1993年12月10日上市，A股于1994年1月28日上市[8] - 目前注册资本为人民币934,916,069元，股份总数为934,916,069股，全部为普通股[10][17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持同一类别股份总数的25%[23] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] 股东权益与义务 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权请求相关方诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[32] 公司治理结构 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需经董事会审议后提交股东会[39] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等6种担保行为须经股东会审议[41] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等4种财务资助事项须经股东会审议[41] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，经董事会审议后提交股东会[42] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数少于6人等6种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[43] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[45][46] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[47] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[49] 表决相关规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[63] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[64] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，决议需出席会议代表所持有效表决权二分之一以上通过[64] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任[72] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[72] - 公司董事会设职工董事1名[72] - 董事连续两次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[71] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后6个月内仍然有效[75] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[95] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[97] - 薪酬考核与提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人[97] - 战略委员会成员为5名，其中独立董事1名，由董事长担任召集人[98] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[108] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[110] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，须在2个月内完成股利派发[110] - 公司资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[110] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[111] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[111] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[112] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[112] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[118][119] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[119] - 公司指定《上海证券报》《中国证券报》等报刊及上海证券交易所网站为信息披露媒体[124] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[125] - 公司合并、分立、减资时，均需10日内通知债权人，30日内公告，债权人有相应权利[125][126][127]

交易原则与额度 - 开展金融衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效原则，额度不超需对冲风险的资产总额[3][4] - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[6] 交易要求 - 与有外汇衍生品交易经营资格的非关联金融机构交易，用自有资金，以自身名义设账户[4] - 交易标的涉及外汇时，合约外币金额不超外币收（付）款预测量，交割期与收款时间匹配[4] 审议规则 - 预计动用保证金和权利金上限等情况满足特定条件，董事会通过后需股东会审议[6] 管理职责 - 公司管理层审议决策汇率和大宗商品价格风险管理策略等[8] - 财务部操作交易，关注价格和风险敞口等[11] - 法务部审查合同，风控部监督，董秘办负责信息披露，董事会跟踪执行进展[9][10] 核查汇报 - 风控部每季度或不定期核查交易操作等情况并汇报董事会[12][13] 档案保管 - 交易业务档案保管期限不少于10年[15] 风险应对 - 标的资产价格剧烈波动时财务部应分析上报，业务执行机构设止损限额并执行[17] - 金融衍生品业务出现重大风险，财务部提交报告和方案并按规定审议公告[19] 会计与披露 - 金融衍生品交易会计处理按国家现行会计政策执行[19] - 开展期货和衍生品交易应披露多方面信息并进行风险提示[21] - 套期保值和投机交易按要求披露相关内容[21] - 金融衍生品业务重大风险特定情况应及时披露[21] - 套期保值业务出现亏损应重新评估套期关系有效性并披露[22] - 开展金融衍生品业务相关信息按规定在临时或定期报告披露[22]

董事会秘书聘任 - 公司应在股票上市后或原任离职后三个月内聘任[3] 任职限制 - 近三年受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[4] 解聘规定 - 特定情形或连续三月以上不能履职应解聘[7] 职责代理 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[8][9] 其他 - 应聘任证券事务代表协助履职[11]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[7] 信息处理流程 - 内幕信息由主管部门通报董事会办公室，再由董秘呈报董事长[12] - 董秘草拟临时公告，经董事长批准后披露信息[12] - 公司在指定媒体和网站第一时间披露信息[12] 档案报送要求 - 公司发生重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[17] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[18] - 筹划重大资产重组，首次披露时报送内幕信息知情人档案[18] 其他规定 - 内幕信息档案及备忘录至少保存十年[19] - 擅自披露公司信息，公司保留追究法律责任权利[24] - 内幕信息一事一报，不同知情人名单分别备案[29] - 知情人是单位填与公司关系，是自然人填所属部门职务[30][31] - 填写内幕信息所处阶段[31]

信息报送标准 - 持股5％以上股东及其一致行动人适用该制度[2] - 重大交易金额达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须报送[8] - 重大关联交易不论金额大小须报送[11] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼须报送[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须报送[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须报送[8] - 发生担保无论金额大小须及时报送[7] 关注情况 - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押等情况须关注[15] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%属重大风险[17] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达3个月以上须关注[17] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司董事会[19] - 董事等买卖本公司证券及衍生品种需提前2个工作日书面通知[20] - 信息报送须经所在部门等负责人审阅签字[22] - 已报送重大信息超约定交付或过户期限三个月未完成，每隔三十日报送进展[23] - 信息报送义务人应定期提交工作计划和经营情况信息[24] - 各部门等应指定联络人负责信息报送[28] - 高级管理人员对信息报送义务人负有督促义务[28] - 信息报送义务人未履行义务导致违规，公司将追究责任[29] - 本制度所称“第一时间”指获知信息的24小时内[32] - 本制度经董事会审议通过之日起生效，原制度作废[32]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（除担保）按程序审议披露[12] - 重大关联交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（除担保）披露报告并股东会审议[13] 担保审议规定 - 为关联人提供担保经董事会审议披露后还需股东会审议[13] - 为持股5%以下股东提供担保，有关股东股东会回避表决[14] 特殊情况处理 - 关联董事回避后董事会人数不足3人，关联交易提交股东会审议[13] - 公司与关联人共同出资设公司，以出资额适用规定[18] - 出资达标准且现金出资按比例定股权可豁免股东会审议[17] 其他关联交易规定 - 委托理财关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点不超投资额度[18] - 向非控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助需多条件通过并股东会审议[19] - 为关联人提供担保需多条件同意决议并股东会审议，为控股股东等提供需反担保[20] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[20] - 九种交易可免按关联交易审议和披露[21][22] 关联交易管理 - 关联交易审批等由董事会办公室负责[24] - 关联交易报告义务人及时向独立董事专门会议等报告[24] - 关联交易经审核后提交董事会审议，按规定披露[25][26] 办法生效适用及解释 - 办法经股东会审议通过后生效，适用于控股子公司及其控制主体[27] - 办法由董事会负责解释[27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意的5日内发通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不低于10%[8] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[13] 股东提案与投票 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 特定情况采用累积投票制[12] - 股东会网络投票时间有明确规定[21] 股东会决议 - 普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%由特别决议通过[26] 其他规定 - 股东买入超规定比例部分股份30个月内不得行使表决权[27] - 董事会等可公开征集股东投票权[25] - 年度股东会上董事会和独立董事应报告工作[23] - 股东发言需会前登记，按持股数安排顺序[23] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[28] - 关联股东应回避表决[27] - 股东会决议和会议记录应记载相关信息，记录保存不少于10年[30][31] - 派现等提案通过后公司应在2个月内实施[31] - 股东可60日内请求撤销有问题的股东会决议[32] - 规则由董事会负责解释和提出修订案[35] - 规则自股东会批准之日起生效[35]

会议安排 - 定期会议每年至少一次，提前5天通知；临时会议半数以上提议，提前3天通知，全体同意可免时限[3][4] - 通知方式有邮件、电话等[5] - 会议可现场、通讯或结合召开，半数以上出席方可举行[5] 会议组织 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[7] 会议决策 - 应披露关联交易等经讨论且全体过半数同意提交董事会[5] - 行使特别职权前讨论，部分职权需全体过半数同意[6] - 表决书面，一人一票，决议需全体过半数通过[7][8][9] 会议记录 - 制作记录载明意见，保存至少十年[9][10] 其他 - 公司提供便利支持，承担费用[11][14] - 制度自董事会决议通过执行，解释权归董事会[15][16]

委员会构成 - 委员会成员由五名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 会议需提前三天通知全体委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 工作流程 - 投资评审小组负责决策前期准备工作[8] - 中长期发展战略规划经有关部门拟订、投资工作小组初审、委员会讨论、董事会审议决定[9] 细则规定 - 工作细则自董事会决议通过起施行，修改需报董事会审议[15] - 细则解释权归属公司董事会[15]

委员会构成 - 成员由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生或罢免[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前三天通知，主任委员召集主持[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 工作小组 - 负责提供资料、筹备会议并执行决议[5] 主要职责 - 制定薪酬计划，审查履职并进行年度绩效考评[7] - 考评先述职自评，再评价并提报酬奖励方式报董事会[10] - 选任时搜寻人选、审查资格，经党委会审议后提建议[11] 实施细则 - 工作细则经董事会决议通过实施，解释权归董事会[16]