证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 编号：2025-008 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）2025 年 3 月 17 日，以电子邮件方式向全体董事发出召开 第十一届董事会第五次会议的通知及会议材料。 （三）2025 年 3 月 27 日，第十一届董事会第五次会议在公司会 议室以现场+视频方式召开，会议采用现场结合通讯表决方式。 （四）应当出席董事会会议的董事 8人，亲自出席会议董事7名。 董事刘澎先生因公务未亲自出席，委托董事长殷俊先生代为出席本次 董事会会议并行使表决权。 （五）董事长殷俊先生主持会议，监事长陈宗来先生、董秘陆铭 董事刘澎先生因公务未亲自出席，委托董事长殷俊先生代为 出席本次董事会会议。 全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。 本次董事会会议的所有议案 ...

业绩总结 - 2024年度净利润116,169,554.06元[4] - 年末可分配利润821,697,297.15元[4] - 母公司期末未分配利润139,704,684.58元[4] 利润分配 - 拟每股派现0.007元，合计6,544,412.48元[5] - 2024年现金分红35,526,810.62元，占比30.58%[5] - 近三年累计分红44,875,971.32元[6] - 近三年平均净利润2,040,982.16元[7] - 现金分红比例2,198.74%[7] 方案进展 - 2025年3月27日通过方案，待股东大会审议[8][10]

内部控制情况 - 审计认为公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 董事会认为基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷[13] - 基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[15] - 自基准日至发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[15] - 内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性评价结论一致[16] - 内部控制审计报告与公司内部控制评价报告对非财务报告内部控制重大缺陷披露一致[16] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额之比为94.59%[17] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并报表营业收入总额之比为99.29%[17] 组织架构 - 董事会由8名董事组成，设董事长1名、副董事长1名[18] - 监事会由3名监事组成，含2名职工代表监事[18] 制度建设 - 公司制定资金管理办法，每年进行年度银行授信额度总体规划工作[25] - 公司在风险控制部设审价岗位，加强采购价格管理[27] - 公司制定销售业务相关制度，建立网上合同审批流程[29] - 公司制定工程项目管理制度，建立项目审批等流程，实行终身问责制[30] - 公司制定担保业务制度，担保业务均经股东大会或董事会批准并披露[31] - 公司制定财务管理相关制度，建立以分析EVA为主要内容的财务报告分析机制[32] - 公司制定财务预算编制程序，确保预算编制与调整依据充分、方案合理[33] - 公司制定合同管理规范，在协同办公平台建立合同审批流程[34] - 公司制定信息管理多项制度，保证信息有效沟通[35] - 公司制定信息系统管理制度，使用OA无纸化办公和用友NCERP系统[37] 缺陷标准 - 财务报告内部控制重大缺陷定量标准为潜在错报金额≥资产总额的0.3%[39] - 财务报告内部控制重要缺陷定量标准为资产总额的0.15%≤潜在错报金额<资产总额的0.3%[39] - 财务报告内部控制一般缺陷定量标准为潜在错报金额<资产总额的0.15%[39] - 非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为直接财产损失2400万元及以上[39] - 非财务报告内部控制重要缺陷定量标准为直接财产损失1200万（含）至2400万元[39] - 非财务报告内部控制一般缺陷定量标准为直接财产损失300万（含）至1200万元[39] 缺陷情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[40] - 报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷[40] - 内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的财务报告内部控制重大、重要缺陷[40] 未来展望 - 2025年度公司将根据2024年度内控自评不足精准优化内控[41]

业绩总结 - 2024年度公司合并财务报表营业收入为56.36亿元[5] - 2024年末存货原值14.84亿元，存货跌价准备余额2.29亿元[7] - 2024年12月31日资产总计79.78亿元，2023年为30.14亿元[1] - 2024年营业收入66.36亿元，2023年为55.88亿元[23] - 2024年归属于母公司股东的净利润1616.96万元，2023年为1.25亿元[23] 财务指标变化 - 2024年12月31日流动资产36.01亿元，2023年为6.97亿元[1] - 2024年12月31日流动负债27.17亿元，2023年为28.25亿元[1] - 2024年12月31日非流动资产43.77亿元，2023年为13.17亿元[1] - 2024年12月31日非流动负债6.36亿元，2023年为6.71亿元[1] - 2024年12月31日负债合计33.53亿元，2023年为34.96亿元[1] 现金流量情况 - 2024年经营活动现金流量7496.37万元，2023年为5.50亿元[26] - 2024年投资活动现金流量 - 6.06亿元，2023年为 - 6.11亿元[26] - 2024年筹资活动现金流量净额 - 2167.33万元，2023年为 - 6973.54万元[26] 审计相关 - 审计认为公司财务报表按准则编制，公允反映财务状况和经营成果[2] - 收入确认和存货跌价准备为关键审计事项[5][7] 会计政策与核算方法 - 公司记账本位币为人民币，会计年度为公历1月1日至12月31日[52][54] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出成本按加权平均法核算[112][115] - 金融资产分三类计量，金融负债一般以摊余成本计量[81][86] 资产相关 - 固定资产不同类别使用年限和折旧率不同[139] - 无形资产不同类别使用年限和净残值率不同[143] 税务相关 - 增值税税率为13%、9%、6%、0%[193] - 部分公司企业所得税法定税率25%，部分执行15%优惠，格拉斯林按16.5%缴纳利得税[194] 其他财务数据 - 2024年末货币资金合计7.25亿元，期初为7.87亿元[196] - 期末银行承兑汇票保证金为1.76亿元，期初为2.21亿元[197] - 期末大额存单/定期存款为7595万元，期初为3000万元[197] - 期末交易性金融资产为3.41亿元，期初为3.91亿元[197] - 期末应收票据银行承兑票据为1.13亿元，商业承兑票据为305.15万元[197]

会议召开情况 - 2024年6 - 12月第十一届董事会召开3次会议[4][25] - 2024年6 - 12月股东大会召开1次[4] - 2024年6 - 12月独立董事专门会议召开1次[10] - 独立董事参加第十一届董事会审计委员会4次会议[7] 财务相关 - 截止2024年12月31日无对外担保余额[15] - 报告期内控股股东及其关联方无违规占用资金情况[16] - 报告期内无募集资金使用情况[18] - 实施完成2023年度和2024年三季度利润分配方案[20] 制度建设 - 修订完善《公司章程》利润分配条款，增加分红频次[20] - 修订完善《公司章程》《总经理工作细则》等制度[27] - 制定《独立董事专门会议制度》[27] 其他 - 及时发布2024年半年度业绩预告公告[19] - 独立董事对第十一届董事会会议议案全投赞成票[5] - 报告期内公司及控股股东无承诺事项[21] - 信息披露合规且重视投资者关系[23] - 设有风控部门并聘请外部审计进行内控工作[24] - 2024年多方面取得较好成效[28] - 2025年独立董事将关注多项重点事项[28]

会议召开情况 - 2024年度公司董事会召开7次会议，股东大会召开2次[4] - 2024年1 - 6月独立董事主持召开2次薪酬考核与提名委员会会议[6] - 2024年1 - 6月召开3次独立董事专门会议[8] - 第十届董事会召开4次会议[24] 公司运营规范 - 2024年日常关联交易按“公允、公平、公正”原则进行[11] - 报告期内公司无对外担保事项[12] - 报告期内控股股东及其关联方无违规占用资金情况[13] - 报告期内公司不存在募集资金使用情况[14] 人员与制度管理 - 公司对高级管理人员2024年度履职情况考核结果符合制度规定[15] - 公司制定《独立董事专门会议制度》，修订完善《公司章程》《总经理工作细则》等制度[26] 财务相关 - 公司变更会计师事务所，聘任上会会计师事务所为2024年度财务报告和内控审计机构[17] - 公司修订完善《公司章程》中利润分配条款，增加分红频次[19] - 公司完成2023年度和2024年三季度利润分配方案[19] 信息披露与风控 - 公司对照规定及时发布业绩预告公告[16] - 公司按期发布定期报告，及时披露各类信息[21] - 公司设有风险控制部门，聘请上会会计师事务所进行内控外部审计[23] 其他 - 2024年公司在多方面取得较好成果[27] - 独立董事履行职责，维护公司及全体股东合法利益[27]

舆情分类 - 公司舆情分为重大舆情和一般舆情两类[2] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[3] 工作安排 - 舆情工作组负责决定启动和终止舆情处理等工作[4] - 党建等三部门统一采集和管理舆情信息[4] 处理原则 - 一般舆情由组长和秘书灵活处置[8] - 重大舆情需会议决策并采取多措施[8] 制度施行 - 制度自2025年3月27日董事会审议通过起施行[13]

耀皮玻璃独立董事 2024 年度述职报告 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 独立董事马益平先生 2024 年度述职报告 二、独立董事年度履职概况 1、参加董事会会议和股东大会情况 作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十届董事会独立董事，我本着 对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在 2024 年 1-6 月任期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理 办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份公司 章程》、《上海耀皮玻璃集团股份公司独立董事制度》等规定及监管部门的 相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公 司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席任期内（2024 年 1-6 月）召开的董事会等相关会议，运用自己的专业知识参与重大经营决 策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可 能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将任期内 （2024 年 1-6 月）的主要履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）主要简历 马益平，2018 年 7 月起任耀皮玻璃第九届和第十届董事会独立董事， 1 ...

公司治理 - 2024年召开7次董事会会议和2次股东大会[4] - 2024年独立董事实地调研江门生产基地[13] - 报告期内召开与内审及会计师沟通会议[9] 财务相关 - 2024年变更会计师事务所[19][20] - 完成2023和2024年三季度利润分配方案[21] 合规情况 - 2024年关联交易合规，价格合理[14] - 报告期内无对外担保和资金占用[15] - 报告期内无募集资金使用情况[16] - 报告期内信息披露符合规定[23]

耀皮玻璃独立董事 2024 年度述职报告 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 独立董事商建刚先生 2024 年度述职报告 作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十一届董事会独立董事， 我本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则， 在本年度任期内（2024 年 6 月 27 日-12 月 31 日），严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》 等法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份公司章程》、《上海耀皮玻璃集 团股份公司独立董事制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤 勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息， 全面关注公司的发展状况，积极出席任期内召开的董事会、股东大会 及相关会议，运用自己的专业知识关注公司重要事项并对重大事项 独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维 护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将任期内主要履 1 / 12 耀皮玻璃独立董事 2024 年度述职报告 职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）主要简历 商建刚，2024 年 6 月 27 日起任耀皮玻璃第十一届董事会独立董 事，1976 ...