发行计划 - 公司拟2025年向特定对象发行A股股票，预计10月31日完成，募集30000万元[1] - 发行价格4.19元/股，发行71599045股，不超发行前总股本30%[2] - 发行公告日期为2025年4月12日[19] 业绩数据 - 2024年归母净利润11616.96万元，扣非净利润9648.64万元[2] - 2024年末总股本934916069股，2025年发行前相同，发行后为1006515114股[3] 未来展望 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[15] - 发行后股本及净资产增加，每股收益等指标可能下降[5] 资金投向 - 募集资金投大连耀皮与天津耀皮项目并补充流动资金[6][7] 公司措施 - 采取强化主营业务等措施填补发行摊薄影响[12] - 董事、高管及控股股东、实控人对填补回报措施作承诺[17][18]

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 编号：2025-022 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所 处罚或采取监管措施情况的公告 因公司申请 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事宜，根据相关要求，公司 对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行 了自查，自查结果如下： 经自查，最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采 取监管措施的情况。 特此公告。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年 4 月 12 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）自上 市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，不断完善公司法 人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护 投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。 ...

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 公告编号：2025-018 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 第十一届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）2025 年 4 月 8 日，以电子邮件方式向全体监事发出召开 第十一届监事会第六次会议的通知及会议材料。 （三）2025 年 4 月 11 日，第十一届监事会第六次会议以通讯方 式召开，会议采用通讯表决方式。 （四）应当出席监事会会议的监事 3人，亲自出席会议监事3名。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，通过了如下议案： 重要内容提示： 全体监事出席会议。 全体监事对本次监事会的所有议案投同意票。 本次监事会会议审议的议案全部通过。 一、监事会会议召开情况 （一）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 公司拟向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》及《上 ...

发行情况 - 公司拟向特定对象发行A股股票[2] - 公司符合发行条件和资格[2] 方案合规 - 发行方案和预案符合规定，不损害股东利益[2] - 编制的方案论证分析报告符合规定，不损害股东利益[3] 资金投向 - 募集资金投向符合政策和公司战略，具必要性和可行性[3] 回报分析 - 公司对发行摊薄即期回报分析并提出填补措施[4] - 未来三年股东回报规划符合规定，保护股东权益[4] 文件情况 - 发行相关文件信息真实准确完整，无虚假记载[5] - 发行相关文件编制和审议程序符合规定[5]

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 编号：2025-017 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 第十一届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）2025 年 4 月 8 日，以电子邮件方式向全体董事发出召开 第十一届董事会第六次会议的通知及会议材料。 本议案将提交公司股东大会审议。 （三）2025 年 4 月 11 日，第十一届董事会第六次会议以通讯方 式召开，会议采用通讯表决方式。 （四）应当出席董事会会议的董事 8人，亲自出席会议董事8名。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，通过了如下议案： （一）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 公司拟向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司 全体董事出席会议。 全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。 本次董事会会议的所有议案全部通过。 法》《中 ...

文章核心观点 公司发布三项公告，拟续聘上会会计师事务所为2025年审计机构，进行会计政策变更，修订《募集资金管理办法》[2][22][29] 拟续聘会计师事务所 拟聘任会计师事务所基本情况 - 上会会计师事务所于1981年成立，历经改制，位于全国百强行列，获客户、监管部门、投资机构认可 [3] - 注册地址为上海市静安区威海路755号25层，拥有多项执业资质 [4] - 2024年末合伙人112人，注册会计师553人，其中签署过证券服务业务审计报告的185人 [5] - 2024年度业务收入6.83亿元，审计业务收入4.79亿元，证券业务收入2.04亿元，为72家上市公司提供审计服务，收费0.81亿元，涉及多行业，同行业客户47家 [6][7] - 截止2024年末职业保险累计赔偿限额1亿元，近三年无因执业行为承担民事责任情况 [9] - 上会近三年受行政处罚1次、监督管理措施6次、纪律处分1次，19名从业人员受行政处罚2次、监督管理措施8次、纪律处分1次 [10] 项目信息 - 项目合伙人及签字注册会计师张婕、签字注册会计师张怡、项目质量控制复核人孙洁珺，近三年执业经验丰富 [11] - 上述人员近三年未受刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分 [12] - 上会及相关从业人员不存在违反独立性要求的情形 [13] - 审计收费基于专业服务所需因素确定，2025年提议审计费用198万元（含税），与2024年相同，将提交2024年度股东大会审议 [14][15] 拟续聘会计师事务所履行程序 - 董事会审计委员会审查后同意续聘上会为2025年度审计机构 [17] - 2025年3月27日，董事会、监事会审议通过续聘议案，费用198万元（含税），提交2024年年度股东大会审议 [18] - 续聘事项需经2024年年度股东大会审议通过后生效 [19] 会计政策变更 变更概述 - 因财政部发布《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》，公司自2024年1月1日起执行变更后的会计政策，已获董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会批准 [23][24] 变更内容 - 变更前执行财政部相关准则及规定，变更后执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》，未变更部分仍按原规定执行 [25] 变更影响 - 执行《企业会计准则解释第17号》对公司财务状况和经营成果无重大影响 [25] - 执行《企业会计准则解释第18号》中保证类质量保证会计处理规定，将相关费用计入“主营业务成本”并追溯调整，变更不影响公司财务状况、经营成果和现金流量，不损害公司及股东利益 [26] 各方意见 - 监事会认为变更符合规定，能客观反映公司情况，无重大影响，同意变更 [26] - 审计委员会审议通过变更议案，认为变更无重大影响，决策程序合规，同意变更 [27] 修订《募集资金管理办法》 - 为规范募集资金使用与管理，公司根据相关法律法规和公司章程修订《募集资金管理办法》，将“股东大会”表述统一改为“股东会” [29] - 修改后的办法经股东大会审议通过后生效，现行办法废止，详见上海证券交易所网站披露内容 [30]

募集资金管理办法总则 - 本办法旨在规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益并提高资金使用效率，依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规定制定 [1] - 募集资金指通过公开发行证券（配股、增发、可转债等）或非公开发行股票募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金 [2] - 募集资金到位后需由具备证券资质的会计师事务所出具验资报告 [3] 募集资金使用原则 - 资金用途必须符合招股说明书或募集说明书披露的投向，变更需经股东会决议 [4] - 禁止控股股东/实际控制人占用或挪用募集资金，不得利用募投项目谋取不正当利益 [6] - 公司需定期披露募集资金使用情况，履行信息披露义务 [7][8] 募集资金决策与存放 - 投资项目选择需经充分论证并保留原始记录，董事会讨论时需尊重独立董事意见 [9][10] - 募集资金使用计划经董事会决议后提交股东会审议 [11] - 资金到位后须存入董事会批准的专项账户，专户不得存放非募集资金 [13] - 需在资金到账1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议，明确资金支取超过5000万元或净额20%时需通知保荐机构 [14] 募集资金使用规范 - 闲置资金可进行现金管理，投资产品需满足保本、高流动性要求且不影响原投资计划 [19] - 超募资金用于永久补流或还贷时，12个月内累计使用不得超过超募总额30%且需承诺不进行高风险投资 [22] - 单个募投项目节余资金低于100万元或承诺投资额5%可免于审议程序，但需在年报披露 [25] 募集资金变更与监督 - 募投项目变更需经董事会、股东会审议并通过独立董事、保荐机构、监事会同意 [29] - 变更后的项目应聚焦主营业务，需进行可行性分析并披露新项目计划及风险 [30][31] - 董事会每半年核查募投进展并出具专项报告，年度审计需会计师事务所出具鉴证报告 [35] - 保荐机构需每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告需涵盖资金存放、项目进度及合规性结论 [37]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在规范应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者合法权益 [1] - 舆情分为重大舆情和一般舆情两类，重大舆情包括影响股价波动、造成不良影响传言、媒体负面报道等四类情形 [1] - 一般舆情指除重大舆情外的其他舆情 [1] 舆情管理组织体系 - 公司成立舆情管理工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员包括高管及各部门负责人 [1] - 舆情工作组是舆情处理的领导机构，负责决策启动/终止处理、拟定方案、协调宣传、上报监管等六项职责 [2] - 党建办公室、总裁办公室和市场部负责统一采集管理舆情信息，董秘办跟踪股价变动，风控部负责法律维权 [2] 舆情信息采集范围与职责 - 采集渠道覆盖官网、微信公众号、财经媒体、门户网站、自媒体等七类平台，同时关注互动评论信息 [3] - 各职能部门及子公司需配合信息采集，及时通报经营中发现的情况，禁止迟报谎报瞒报 [3] 舆情处理原则与流程 - 处理原则包括快速反应、真诚沟通、主动承担等五项，强调系统运作化危为机 [4] - 发现舆情后需立即报告董秘，董秘需第一时间制定方案，重大舆情需上报工作组及监管部门 [4][5] - 一般舆情由工作组组长和董秘灵活处置，重大舆情需召开会议决策部署并实时监控 [5][6] 重大舆情处置措施 - 采取五项具体措施：调查事件真相、沟通媒体防止发酵、加强投资者沟通、官网澄清、必要时法律维权 [6] - 对编造虚假信息的媒体可发律师函或诉讼，维护公司和投资者权益 [6] 责任追究与附则 - 违反保密义务造成损失将面临批评、警告、经济处罚或法律追责 [6] - 中介机构泄密导致舆情需承担法律责任 [6] - 制度由董事会解释，自审议通过之日起施行 [7]

独立董事履职情况 - 独立董事郑卫军2024年度出席全部7次董事会会议并参与2次股东大会[2] - 担任审计委员会主任委员和薪酬考核与提名委员会委员 分别参加8次和3次专门委员会会议[3] - 对董事会审议的所有议案均投赞成票 未提出异议[3] 公司治理与合规 - 公司关联交易遵循"公允 公平 公正"原则 决策程序合法合规[8] - 2024年无对外担保事项 控股股东未违规占用资金[8] - 变更会计师事务所为上海上会会计师事务所(特殊普通合伙) 经严格选聘程序[9] 财务与投资者回报 - 修订《公司章程》利润分配条款 增加分红频次 2024年实施2023年度和2024年三季度两次利润分配[10] - 审计委员会召开2次沟通会议监督年报审计 要求会计师保持独立性[5] - 高级管理人员薪酬严格按绩效考核制度执行 经董事会审议通过[8] 信息披露与投资者关系 - 2024年按期发布定期报告和临时公告 信息披露符合《证券法》要求[10] - 通过业绩说明会 上证E互动等多渠道与投资者沟通[11] - 风险控制部与会计师事务所协同开展内控审计 编制《内部控制评价报告》[11] 战略与运营监督 - 独立董事实地调研生产基地 了解生产经营状况[7] - 审计委员会要求公司对标同行提升盈利能力[3] - 薪酬委员会审议通过高管2024年度考核指标议案[4]

专项审计报告核心内容 - 上会会计师事务所对上海耀皮玻璃集团2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，并出具报告（上会师报字(2025)第1428号）[1] - 审计依据包括《中国注册会计师执业准则》及《上市公司监管指引第8号》，审计范围涵盖合并及公司资产负债表、利润表等财务报表[1] - 审计意见认为汇总表在所有重大方面符合监管要求，如实反映了公司关联资金往来情况[2] 非经营性资金占用情况 - 现控股股东、实际控制人及其附属企业未发生非经营性资金占用（表格显示均为"-"）[4] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业同样未发生非经营性资金占用[5] - 其他关联方及其附属企业未列示具体占用数据（表格显示"-"）[5] 其他关联资金往来明细 - 子公司江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司存在长期应收款24,000万元，2024年度发生6,000万元资金往来[5] - 同一子公司其他应收款余额5,946.72万元，年度新增1,660.84万元，含利息293.58万元[5] - 格拉斯林有限公司其他应收款余额27,778.25万元，年度发生356.76万元资金往来[5] - 大连耀皮玻璃有限公司其他应收款年初余额3,514.85万元，年度新增10,000万元往来[5] - 常熟耀皮特种玻璃有限公司其他应收款余额1,500万元，全年无变动[6] - 重庆耀皮工程玻璃有限公司其他流动资产往来6,507.97万元，年度新增6,500万元[6] 关联资金往来总额 - 2024年初关联资金往来余额合计114,962.13万元[6] - 年度新增往来金额65,963.82万元，含利息3,034.44万元[6] - 期末关联资金往来余额达104,695.07万元[6]