重大信息内部报送制度总则 - 制度目的为保障信息披露及时性、准确性及完整性，加强内部控制与公司治理，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法规制定 [1] - 适用范围涵盖公司董事、高管、各部门、控股/参股子公司及持股5%以上股东等主体 [2] - 重大信息需由报送义务人第一时间通知董事会秘书，经汇总后向董事会提交 [3] - 信息报送义务人需对信息的真实性、准确性及完整性承担直接责任 [4] 重大信息范围界定 - **重要会议**：未明确具体标准但需报送 [5] - **重大交易**：触发报送的量化标准包括资产总额占比10%以上、成交金额超净资产10%且绝对值超1000万元、利润占比10%且超100万元等7项指标 [5] - **重大关联交易**：与关联方的交易无论金额均需报送 [5] - **重大诉讼/仲裁**：需报送案件进展及裁判结果等影响 [5] - **股东事项**：持股5%以上股东股份变动、质押冻结等需主动告知公司 [6] 信息报送流程规范 - 报送形式需书面（含OA系统/电子邮件），紧急情况下可先电话/邮件通知后补文件 [7] - 报送材料需经部门/子公司负责人签字审核 [11] - 持续跟进机制：对已报送信息的批准、变更、逾期交付等进展需动态更新 [12] - 董事会秘书有权随时要求补充说明信息细节 [13] 责任与保密要求 - 各部门需指定联络人专职负责信息收集与报送 [16] - 高管层负有督促义务，确保信息报送及时执行 [18] - 保密义务要求信息未披露前不得泄露，并需登记内幕知情人 [19] - 违规处罚包括检讨、调岗、赔偿直至追究刑事责任 [20][13] 附则与执行 - "第一时间"定义为知悉信息后24小时内 [21] - 制度与《信息披露管理制度》等配套文件冲突时以最新法规为准 [23] - 制度自董事会审议通过生效，旧版《重大事项内部报告制度》同步废止 [24]

信息披露管理制度总则 - 公司信息披露管理制度依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范信息披露行为，保护投资者权益[1][2] - 信息披露义务人包括公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人及持股5%以上股东等，需依法履行披露义务[3][4] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司证券及衍生品交易价格产生重大影响的信息，披露形式需符合监管要求[3][4] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整原则，不得有虚假记载或重大遗漏，并确保所有投资者公平获取信息[6] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可依法豁免或暂缓披露，但需符合特定条件并在原因消除后及时补披露[21][22] - 公司证券在境内外同时交易的，信息披露需同步进行，避免市场信息不对称[6] 信息披露范围与标准 - 定期报告包括年度、中期及季度报告，分别需在会计年度结束4个月、上半年结束2个月及季度结束30日内披露[5][6] - 临时报告涵盖股东会决议、重大交易、诉讼仲裁等事项，披露标准参照《上市规则》及《证券法》[7][8] - 重大事件如股权变动、资产重组等需在董事会决议或协议签署时立即披露，若信息提前泄露需说明风险因素[14][15] 信息披露事务管理流程 - 定期报告编制需经财务部、审计委员会及董事会逐级审核，董事会秘书负责组织披露工作[13][14] - 董事对定期报告内容有异议的需投反对票或弃权票，并书面说明理由，公司不得阻挠其直接披露意见[14][15] - 临时报告披露需经董事会秘书审核，重大事项公告需总经理及董事长批准，控股子公司信息需经派驻董事审核[16][17] 内幕信息与保密措施 - 内幕信息知情人包括公司董事、股东、中介机构等，需严格控制知情范围并在披露前禁止交易[21][22] - 通过投资者调研等活动沟通时不得泄露内幕信息，若信息已泄露或股价异常波动需立即公告[23][24] - 信息披露文件及资料需保存至少10年，董事离职前需移交相关记录[25][26] 责任追究机制 - 未及时报告重大事项导致披露延误的，相关责任人将受行政及经济处分[25][26] - 年报信息披露出现重大差错的，需追究董事、高管及子公司负责人责任，包括公开更正及内部问责[27][28] - 责任追究形式包含通报批评、调岗、解聘等，并可附带经济处罚，金额由董事会裁定[28][29]

对外担保管理办法核心内容 总则 - 制定本办法旨在规范公司对外担保行为，防范担保风险，确保资产安全，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》制定 [5] - 适用范围包括公司及全资、控股子公司，对外担保形式涵盖保证、抵押、质押等法律允许方式 [5] - 担保原则为平等、合法、审慎、互利、安全，严格控制风险，禁止为个人及无股权关系公司提供担保 [5] - 要求董事及高管审慎对待担保事项，并采取反担保措施（全资子公司除外），反担保需与担保金额相当 [5][6] 职责与审查 - 实行多层审核监督制度：财务部负责初审及日常管理，风险控制部监督内控执行，董事会办公室负责合规复核及信息披露 [4] - 审核重点包括被担保人资信状况、融资项目效益、还款来源及是否为非全资子公司按股权比例担保 [4][10] - 子公司申请担保需提交担保计划，包含担保人、金额、用途、合作金融机构等详细信息 [6] - 禁止为财务状况恶化、存在重大纠纷或诉讼、提供虚假资料等情形的主体担保 [8][16] 审批权限与程序 - 所有对外担保需经董事会或股东会审议，未经批准不得实施 [17] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、关联方担保等 [21] - 关联担保需独立董事专门会议审议，非关联董事三分之二以上同意，控股股东需提供反担保 [24] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [22] 合同订立与日常监管 - 担保合同需书面订立，明确债权人、债务期限、担保范围等条款，并完善抵押/质押登记手续 [29][30] - 财务部建立担保台账并定期跟踪被担保人经营及财务变化，发现风险需及时上报 [31][33] - 被担保人逾期偿债时需启动追偿程序，破产情形下需申报债权行使追偿权 [34][35] 信息披露 - 担保事项需在上交所网站及指定媒体披露，包括担保总额、占比及逾期情况 [37] - 被担保人未按期还款或出现破产等情形时需及时公告，错误披露需董事会补正说明 [38] 责任追究 - 违规担保或失职造成损失的，公司可追究董事、高管及相关人员责任，要求赔偿 [40][41] - 因担保导致经济损失需及时止损并追责，董事会根据情节决定处分措施 [42][43] 附则 - 本办法经股东会审议后生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [45][47]

董事会组成及职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[3] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购方案等[4] - 需经董事会审议的交易标准包括：交易金额占最近一期经审计总资产10%以上，或净资产10%且绝对金额超1000万元[6] - 对外担保事项中，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%或总额超总资产30%需董事会批准[4] - 关联交易中与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议[4] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，提前10日通知[10] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开[9] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由及议题等要素，临时会议提前3日通知[10][16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事[18][19] - 会议表决实行一人一票，决议需全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上出席董事通过[24][26] 董事会决议执行与记录 - 董事会决议由总经理组织落实，执行情况需向董事会汇报，董事有权质询执行情况[36] - 会议记录需包含会议日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果等，保存期限不少于10年[33][40] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理，与会人员需对决议内容保密[37] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况，在后续会议上通报执行进展[39] - 会议档案包括会议材料、签到簿、授权委托书、录音资料等，由董事会秘书保存[40] 董事会下设机构 - 董事会下设董事会办公室，负责股东会/董事会务组织、信息披露、投资者关系管理等工作[7] - 董事会办公室职责包括制作定期报告文本、实施融资方案、管理股东数据信息等[7] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会过半数选举产生，董事长主持股东会和董事会会议[8][9]

独立董事制度核心内容 - 独立董事制度旨在规范公司治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督，维护公司及中小投资者权益，规避决策风险 [1] - 独立董事需保持独立性，不在公司担任除董事外的其他职务，与主要股东及实际控制人无直接或间接利害关系 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需符合独立性要求，禁止与公司存在关联关系或利益冲突的人员担任，包括持股1%以上股东及其近亲属等 [3][4] - 独立董事候选人需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件 [5][7] - 独立董事由董事会或持股1%以上股东提名，经股东大会选举产生，采用累积投票制 [7][8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，辞职或解聘需履行披露义务 [12][13][14] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需履行参与决策、监督利益冲突、提供专业建议等职责，并对重大事项发表独立意见 [15] - 独立董事享有特别职权，包括聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [16][17] - 独立董事需亲自出席董事会会议，缺席时需委托其他独立董事代为表决，连续两次无故缺席将被解职 [18] - 公司需设立独立董事专门会议，审议关联交易、承诺变更等事项，会议决议需全体独立董事过半数通过 [21][22] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露及内控评估，需由独立董事主导，每季度至少召开一次会议 [17][24] - 薪酬考核与提名委员会负责董事及高管遴选、考核及薪酬方案制定，独立董事需占多数 [25] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，定期通报运营情况并配合实地考察 [34][35] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向监管机构报告，公司需承担其履职所需费用 [37][38] - 独立董事津贴由董事会拟定并经股东大会批准，不得从公司及相关方获取其他利益 [40] 监督管理与制度执行 - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告，说明履职情况，报告内容需公开披露 [32] - 公司及独立董事需配合证监会及交易所的监督检查，违反规定的需承担法律责任 [41][42]

内幕信息知情人管理制度核心内容 制度框架与责任主体 - 制度制定依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及交易所规则，旨在规范内幕信息管理并保障信息披露公平性 [1][2] - 董事会为内幕信息登记备案的责任主体，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体实施，董事会办公室为日常执行部门 [2] - 内幕信息知情人档案需由董事长与董事会秘书签署书面确认意见，确保真实、准确、完整 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于重大资产变动（超总资产30%）、重大债务违约、控制权变更（持股5%以上股东变动）等 [3][5] - 债券相关内幕信息涵盖信用评级变化、新增担保超净资产20%、重大损失超净资产10%等 [3] - "未公开"标准为信息未在证监会指定媒体披露 [4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事/高管、持股5%以上股东及关联方、控股子公司管理人员、中介机构人员、监管机构工作人员等 [6][12] - 知情人的配偶、子女及父母也被纳入管理范围 [6][12] 内幕信息管理流程 - 重大事件需由主管部门形成书面报告，经董事会办公室呈报董事长，董事会秘书负责草拟公告并履行披露义务 [7][8] - 信息披露前需董事会确认真实性，紧急情况下董事长可审批临时公告 [9] - 披露后需反馈执行结果，错误遗漏需发布补充更正公告 [10][11] - 指定媒体披露优先级高于其他公共传播渠道 [12] 登记备案要求 - 需记录知情人姓名、证件号、知悉时间/方式/内容及所处阶段（如筹划、合同订立等） [15][16] - 重大事项（如重组、回购、分拆上市）需同步制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方及进展 [18] - 首次披露重组或重大方案调整时需补充提交知情人档案 [20] - 档案及备忘录需保存至少十年，证监会及交易所可调阅 [21] 保密与违规处罚 - 知情人不得泄露信息或进行内幕交易，公司股东不得滥用权利索取内幕信息 [24][26] - 违规行为将面临公司行政处罚及经济赔偿，涉嫌犯罪的将报送监管机构 [28][29] - 中介机构及大股东擅自披露需承担法律责任 [30] 制度实施与附件 - 制度经董事会审议生效，附件包括标准化知情人登记表及重大事项备忘录模板 [13][14] - 登记表需按"一事一报"原则填写，注明知情人类型、内幕信息阶段及接触原因 [14]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，相关职能将由董事会审计委员会承接，需经股东大会审议通过后实施 [2] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，授权经理层办理工商变更手续 [2] 制度修订议案 - 全面修订19项核心管理制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等基础性文件，所有议案获全票通过（3票同意/0反对/0弃权） [2][3] - 重点调整董事会下属委员会细则，涵盖战略委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会的运作规范 [2] - 新增《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，完善信息披露体系 [3] 合规性更新 - 修订依据包括最新《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，强化投资者权益保护 [1][2] - 涉及子公司管理、关联交易、对外担保等高风险领域的制度均进行同步更新 [3] 会议程序 - 第十一届监事会第八次会议于2025年5月23日以通讯方式召开，3名监事全部出席 [1] - 会议通知及材料于5月13日通过电子邮件发送，符合法定程序 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月13日13:00在上海市浦东新区张东路1388号5幢召开 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月13日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议议案包括：公司2024年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告等 [2] - 将审议关于公司2024年度利润分配预案的议案 [2] - 将审议关于公司2025年度日常关联交易预计的议案 [2] - 将审议关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 [2] - 将审议关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案 [2] - 将审议关于公司2025年度为子公司提供担保额度的议案 [2] - 将审议关于公司2024年度内部控制评价报告的议案 [2] - 将审议关于公司2024年度社会责任报告的议案 [2] - 将审议关于公司2024年度独立董事述职报告的议案 [2] 投票相关事项 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票需按规定执行 [1] - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的以第一次投票结果为准 [4] - 同时持有A股和B股的股东应当分别投票 [4] 股权登记信息 - A股股权登记日为2025年6月5日 [5] - B股股权登记日为2025年6月10日 [5] - B股最后交易日为2025年6月5日 [5] 会议出席对象 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席 [4] - 公司董事、监事和高级管理人员将出席会议 [5] - 公司聘请的律师将出席会议 [5] 会议登记方法 - 股东登记需持身份证明、股票账户卡等材料 [5] - 法人股东需持法人授权委托书、法人营业执照复印件等材料 [5] - 异地股东可通过信函/传真方式登记 [5] - 登记问询电话：021-52383315 [5]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事超半数[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] - 每季度至少开一次会，可开临时会[12] 会议要求 - 三分之二以上成员出席方可举行[12] 审议与披露 - 财务报告等经半数同意提交董事会[12] - 履职重大问题及未采纳意见须披露[16] 工作细则 - 经董事会决议通过实施及修订[19]

总经理任期与职责 - 总经理任期三年，可连聘连任[2] - 每季度书面形式向董事会报告工作[12] 资产与资金管理 - 制定实施一年内累计金额不超最近一期经审计净资产2%的公司购买或处置资产事项[10] - 制定实施单笔不超1500万元的公司购买或处置资产事项[10] - 在年度预算范围内实施资金运用，超预算按股东会、董事会审议权限实施[10] 会议与记录 - 总经理办公会例会每年至少召开2次[16] - 总经理办公会记录一般保存10年[17] 其他职责 - 拟定涉及职工切身利益问题时应听取工会意见[9] - 可签预算经营范围内采购、销售、贷款等合同及股东会、董事会授权范围内相关合同[10] 细则规定 - 本细则由董事会负责解释，修订需提请董事会批准，自批准之日起实施[19]