股东大会信息 - 2025年6月13日召开股东大会，167人出席，持有表决权股份534,620,830股，占比57.1838%[2] - 会议召集、召开、表决方式符合规定[3] 公司人员情况 - 公司在任董事8人，7人出席，保罗•拉芬斯克罗夫特因公务未出席[4] 业绩数据 - 2024年度净利润116,169,554.06元，年末可分配利润821,697,297.15元[9] - 2024年末总股本934,916,069股[11] 分红情况 - 拟每10股派现金红利0.07元，合计6,544,412.48元[11] - 2024年现金分红35,526,810.62元，占净利润比例30.58%[11] 议案表决 - 2024年度8项议案均通过，同意票数比例大多超99%[5][6][7][8][9][13][14][15] - 2025年度续聘事务所报酬议案同意票数占比99.7865%[16] - 2025年中期分红议案同意票数占比99.9502%[17] - 调整独立董事津贴议案同意票数占比99.7828%[19] - 修订《公司章程》取消监事会议案同意票数占比99.8039%[20] - 修订《股东大会议事规则》议案同意票数占比99.7856%[21] - 修订《董事会议事规则》议案同意票数占比99.8038%[23] - 修订《独立董事制度》议案同意票数占比99.7884%[24] - 修订《募集资金管理办法》议案同意票数占比99.8473%[25] - 修订《关联交易管理办法》议案同意票数占比99.9044%[27] - 符合向特定对象发行A股条件议案同意票数占比99.8074%[29] - 发行数量议案A股同意票数占比99.7946%，B股占比99.6323%，普通股占比99.7846%[34] - 限售期安排议案A股同意票数占比99.7947%，B股占比99.6323%，普通股占比99.7847%[35] - 募集资金数量及用途议案A股同意票数占比99.7947%，B股占比99.6323%，普通股占比99.7847%[36] - 上市地点议案A股同意票数占比99.8171%，B股占比99.6323%，普通股占比99.8058%[38] - 滚存利润分配安排议案A股同意票数占比99.8151%，B股占比99.6323%，普通股占比99.8038%[39] - 发行决议有效期议案A股同意票数占比99.8171%，B股占比99.6323%，普通股占比99.8058%[40] - 2025年度向特定对象发行A股预案议案A股同意票数占比99.8190%，B股占比99.6323%，普通股占比99.8075%[42] - 2025年度发行A股方案论证分析报告议案A股同意票数占比99.8211%，B股占比99.6323%，普通股占比99.8095%[43] - 2025年度发行A股募集资金可行性分析报告议案A股同意票数占比99.8211%，B股占比99.6323%，普通股占比99.8095%[44] - 无需编制前次募集资金使用情况报告议案A股同意票数占比99.8145%，B股占比99.6323%，普通股占比99.8032%[46] - 2025年中期现金分红安排议案同意票数占比92.9471%[52] - 2024年度财务决算和2025年度财务预算报告同意票数占比72.7731%[51] - 2025年度向特定对象发行A股预案议案同意票数占比72.7599%[52] - 2025年度发行A股方案论证分析报告议案同意票数占比73.0379%[52] - 未来三年股东回报规划议案同意票数占比73.0379%[53] - 2024年度利润分配方案议案同意票数占比70.3533%[51] - 2024年度计提资产减值准备议案同意票数占比69.7814%[51] - 2025年度日常关联交易预计议案同意票数占比69.5326%[51] 议案类型 - 议案7为关联交易议案，关联股东回避表决[53] - 议案12、13等为特别决议，需三分之二以上通过；其他为普通决议，需二分之一以上通过[53]

北京大成(上海)律师事务所 关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致:上海耀皮玻璃集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东会规则》(以下简称"《股东会规则》")等法律、法规和其他有关规 范性文件的要求,北京大成(上海)律师事务所(以下简称"本所")接受上海 耀皮玻璃集团股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派律师参加公司 2024 年年度股东大会(以下简称"本次股东大会")。 本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员 资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见,并不对本次股东大会所审 议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随 本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不 得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书 ...

上海耀皮玻璃集团股份有限公司 独立董事 2025 年第四次专门会议决议 经审慎核查，公司控股股东上海建材（集团）有限公司及其一致行 动人香港海建实业有限公司、公司实际控制人上海地产（集团）有限公 司以及该等主体控制的除耀皮玻璃及其子公司以外的其他企业均未从事 与公司相同或相似业务，与公司不存在同业竞争的情况。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、关于公司控股股东及其一致行动人、实际控制人避免同业竞争 的措施有效的议案 为避免同业竞争，公司控股股东上海建材（集团）有限公司及其一 致行动人香港海建实业有限公司出具的《上海建材（集团）有限公司及 其一致行动人香港海建实业有限公司关于避免同业竞争的承诺函》可行 有效；公司实际控制人上海地产（集团）有限公司出具的《上海地产（集 团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》可行有效。 截至目前，前述主体及公司不存在因违反同业竞争的承诺而受到中 国证监会以及上海证券交易所行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形， 不存在损害公司利益的情形。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称"公司或耀皮玻璃"）独 立董事 ...

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 编号：2025-035 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司（下称"公司"）于 2025 年 4 月 11 日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等有关向特定对象发行 A 股股票的议案。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用 指引——发行类第 6 号》和《上市公司监管指引第 4 号——上市公司 及其相关方承诺》等相关规定，为避免本次向特定对象发行 A 股股票 完成后未来与公司形成同业竞争的可能性，公司控股股东上海建材 （集团）有限公司（以下简称"上海建材"）及其一致行动人香港海 建实业有限公司（以下简称"香港海建"）出具了《上海建材（集团） 有限公司及其一致行动人香港海建实业有限公司关于避免同业竞争 的承诺函》；公司实际控制人上海地产（集团）有限公司（以下简称 ...

子公司管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对子公司的管理，规范子公司行为，保证其规范运作和依法经营，保护投资者合法权益 [1] - 子公司定义为公司持股50%以上或能实际控制的公司，包括全资子公司 [1] - 制度目标包括建立健全控制机制，提高整体运作效率和抗风险能力，保障股东利益 [1] 适用范围与管理职责 - 制度适用于公司及子公司，职能部门需对子公司进行管理、指导和监督 [2] - 子公司需逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司监督 [2] - 公司委派的董事、监事、高级管理人员负责制度执行 [2] 子公司规范治理 - 子公司需建立健全法人治理结构和内部管理制度，参照公司标准运作 [3] - 子公司在公司总体方针下独立经营，同时全面执行各项管理制度 [3] - 子公司需依法设立股东会、董事会和监事会（如适用） [3] 日常经营与投资管理 - 子公司经营活动需符合国家法律法规和公司发展战略 [3] - 子公司需及时向公司提供经营业绩、财务状况等信息以便决策和监督 [3] - 重要文本如公司章程、重大合同等需妥善保管 [3] 重大事项管理 - 子公司对外投资、融资、担保等重大事项需报公司审批后方可实施 [4] - 对外投资需围绕主业展开，进行可行性论证并控制风险 [4] - 项目投资需按批准额度执行，确保质量、进度和效果 [5] 人力资源管理 - 公司可向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员 [5] - 子公司管理层需定期向公司汇报经营情况，及时报告重大事项 [6] - 子公司管理层人事变动需及时向公司汇报 [6] 财务管理 - 子公司需遵守公司统一财务政策，符合会计准则和税收法规 [6] - 公司可委派子公司财务负责人，子公司不得擅自更换 [7] - 子公司需及时向公司报送会计报表和营运情况 [7] 信息披露管理 - 子公司需严格履行信息报送义务，及时报告重大事项 [8] - 子公司需指定信息报告人，确保信息真实、准确、完整 [9] - 子公司管理层不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [9] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计 [9] - 审计内容包括法律法规执行情况、内部控制、经营业绩等 [10] - 子公司需配合审计工作，执行审计整改意见 [10] 考核与奖惩 - 子公司需建立激励约束机制，制定绩效考核制度 [10] - 子公司需对高级管理人员进行年度考核并实施奖惩 [11] - 管理层失职造成损失的，公司将追究责任并要求赔偿 [11] 附则 - 制度经董事会批准后生效，修改需同样程序 [11] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [11] - 制度由董事会负责解释 [11]

公司章程修订核心内容 - 公司章程进行系统性修订，涉及条款超过30条，主要依据最新《公司法》《证券法》等法律法规要求[1] - 取消监事会设置，改由审计委员会履行监督职能，审计委员会成员需为不在公司担任高管的独立董事[1][3] - 法定代表人制度调整，明确代表公司执行事务的董事为法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人[1] 公司治理结构变化 - 新增党组织条款，要求为党组织活动提供必要条件[1] - 股东权利扩大，允许股东查阅会计账簿和凭证，持股1%以上股东即可提出临时提案[5][26] - 控股股东义务强化，新增8项具体行为规范，包括禁止资金占用、违规担保等[11][13] 资本运作规则调整 - 股份回购情形扩充至6种，新增"为维护公司价值及股东权益"情形[3] - 财务资助限额明确，累计总额不得超过已发行股本10%，需经三分之二董事通过[3] - 关联交易标准细化，连续12个月内与同一关联方交易需累计计算[19] 股东会议事规则 - 临时股东会召集程序简化，审计委员会可替代原监事会职能[22][23] - 股东会特别决议事项调整，新增"分拆"事项，删除年度预算方案等普通决议事项[16] - 表决权征集规范，禁止有偿征集，取消最低持股比例限制[21] 董事义务与责任 - 董事忠实义务细化，新增近亲属交易披露要求[32][33] - 独立董事职责明确，强调保护中小股东权益，需具备5年以上相关经验[39][41] - 董事离职管理强化，要求建立追责机制，离任后6个月内仍负忠实义务[34][36] 信息披露与合规 - 法律意见书要求保留，需对会议程序、人员资格等出具意见[20] - 会议记录保存期维持10年，需由参会董事、召集人等签署[28] - 新增决议不成立情形，包括未实际召开会议等4种情况[6]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露 义务人"）依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司信 息披露暂缓与豁免管理规定》《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》以及《上 海耀皮玻璃集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称"《信息披露管理 制度》"）等规定，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关 业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第二章 暂缓、豁免信息的范围 第三条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交易所上市时 保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 ...

公司基本情况 - 公司前身为1983年11月24日成立的中外合资企业上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司，注册资本16,520万元，中方持股75%，外方持股25% [1] - 1993年改制为股份有限公司，总股本26,047.71万股，同年发行10,000万股B股，总股本增至39,000万股 [2] - 2011年8月更名为上海耀皮玻璃集团股份有限公司 [2] - 公司注册地址为上海市浦东新区张东路1388号4-5幢，注册资本934,916,069元 [3] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人 [54] - 董事会下设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会等专门委员会 [61] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员3名，其中独立董事2名 [58] - 公司设总经理1名，副总经理若干，由董事会聘任或解聘 [63] 经营范围 - 公司主营研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加工玻璃及其他特种玻璃系列产品 [6] - 业务包括自产产品销售、同类商品及原辅材料批发、进出口、佣金代理等 [6] - 提供相关技术咨询、技术服务及自有房屋租售等配套服务 [6] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [24] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [26] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票 [38] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [38] 股份发行与转让 - 公司股份总数934,916,069股，全部为普通股 [8] - 公司不得以赠与、垫资、担保等形式为他人取得股份提供财务资助 [8] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持股份的25% [11] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有 [11]

关联交易管理办法 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 关联交易管理办法 （尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 为规范上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司和股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 $$(\left[\lambda\right]\top_{\left[\mathrm{H}\right]}^{\mathrm{flat}}\tilde{A}_{\left[\mathrm{H}\right]}^{\mathrm{flat}})^{\mathrm{flat}}$$ 《证 券法》" ）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称" 《股票上市规则》 "）、 《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法 规、规范性文件和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》 （以下简称" 《公司章 程》 "）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与 公司关联人之间发生的转移资 ...