发行资格与条件 - 公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于向特定对象发行A股股票的资格和条件 [2] - 公司实际情况经逐项检查和谨慎论证后满足各项规定和要求 [2] 发行方案与论证 - 公司制定的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》符合相关法律法规 [2] - 发行方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 [2] 募集资金使用 - 募集资金投向符合国家政策、《上市公司募集资金监管规则》等规定 [3] - 资金使用符合公司整体发展战略和长远目标，有利于提升综合竞争力 [3] - 募集资金投向具备必要性和可行性，市场前景和经济效益良好 [3] - 公司近五个会计年度内未通过配股、增发、可转换债券等方式募集资金，前次募集资金到账已满五年 [3] 股东回报与填补措施 - 公司针对本次发行对股东即期回报摊薄的影响提出了具体填补措施 [4] - 填补措施能够增强公司盈利能力和股东回报水平 [4] - 公司制定的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》符合监管要求和公司章程 [4] - 回报规划有助于完善利润分配政策，保护中小股东权益 [4] 信息披露与合规性 - 公司披露的发行相关文件信息真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [5] - 发行事项符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定 [5] 总体结论 - 本次发行有利于公司长远发展，符合公司及全体股东利益 [5] - 发行事项尚需上海证券交易所审核及中国证监会注册后方可实施 [5]

发行相关会议 - 2025年4月11日召开董事会、监事会会议，6月13日召开股东大会审议发行议案[2] - 6月27日召开董事会会议审议通过调整发行方案等议案[2] 发行方案修订 - 发行方案修订含调整股东大会为股东会、更新有效期等[2] 发行预案修订 - 发行预案修订含更新审议程序、添加释义、更新利润分配政策等[4] 论证分析报告修订 - 方案论证分析报告修订含调整股东大会为股东会等[5] 实施条件 - 预案待上交所审核、证监会同意注册方可实施[5]

发行资格与合规 - 公司符合向特定对象发行A股股票规定，具备发行资格[1] - 发行方案和预案符合规定，不损害股东利益[2] 报告审批 - 《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》获同意[2] - 《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》获同意[3] 回报规划 - 对即期回报摊薄影响分析并提出填补措施，能增强盈利能力[4] - 《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》符合规定获同意[4] 发行安排 - 发行相关文件披露信息真实准确完整，编制和审议程序合规[5][6] - 董事会审计委员会同意发行事项，待上交所审核和证监会注册[7]

股票发行方案 - 向特定对象发行A股，每股面值1元，对象不超35名，现金一次性认购[6] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[8] - 发行数量不超发行前总股本30%[9] - 认购股票6个月内不得转让[10] - 募集资金不超30000万元，用于大连、天津项目及补充流动资金[10] 会议决议 - 第十一届董事会第九次会议6月27日通讯召开，9名董事出席[3] - 调整、修订发行方案议案均9票同意通过[13][14] - 同意发行股票方案论证分析报告修订稿，无需股东会审议[16]

募资情况 - 公司拟向不超35名特定对象发行A股股票，募集资金不超30000万元[4][15][21][23][36][37] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25][37] - 拟发行股份数量不超发行前总股本的30%[38] - 募集资金用于补充流动资金比例未超总额30%[39] - 发行预计2025年10月31日完成[46] 项目投资 - 大连耀皮项目拟投资28830.99万元，募资投入18830.99万元[5][16] - 天津耀皮项目拟投资9964.50万元，募资投入9490.00万元[5][16] - 补充流动资金项目拟投资1679.01万元，募资投入1679.01万元[5][16] - 三个项目拟投资总额40474.50万元，募资拟投入30000万元[5] 业绩数据 - 公司2024年归母净利润11616.96万元，扣非净利润9648.64万元[46] - 2024年基本每股收益0.12元/股，扣非后0.10元/股[48][49] 未来展望 - 对2025年度净利润假设三种情况：基本持平、增长10%、下降10%[46] - 2025 - 2027年执行股东回报规划[61] 公司优势与策略 - 拥有超40年浮法生产和技术研发经验，技术处行业前沿[55] - 与汽车、光伏等领域下游知名企业建立良好合作关系[56] - 采取措施填补发行摊薄即期回报[57] - 董事、高管和控股股东等对填补回报措施作出承诺[62][63]

公司决策 - 2025年6月27日召开第十一届董事会第九次会议[1] - 会议审议通过修订2025年度向特定对象发行A股股票预案等议案[1] 事项进展 - 发行预案修订稿已在上海证券交易所网站披露[1] - 发行事项待上交所审核、证监会注册后实施[1]

发行情况 - 向不超35名特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，采用向特定对象发行方式，有效期内择机发行[6][36][37] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，若有除权、除息事项，发行价格相应调整[40] - 发行数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过30,000.00万元[9][42][45][54] - 发行对象认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[11][44] - 发行决议有效期为股东会审议通过方案之日起12个月[50] 募投项目 - 大连耀皮项目投资28,830.99万元，拟用募集资金18,830.99万元，建设期24个月，预计内部收益率（税后）16.38%，静态投资回收期（税后）7.36年（含建设期）[56][70] - 天津耀皮项目投资9964.50万元，拟用募集资金9490.00万元，建设期24个月，内部收益率（税后）为17.75%，静态投资回收期（税后）为6.52年[72][91] - 补充流动资金拟投入1,679.01万元，占拟募集资金总额比例未超30%[9][46][93][99] 公司现状 - 截至2024年12月31日，公司合并口径资产负债率为42.03%，流动负债占总负债比例为81.03%[95] - 2022 - 2024年度营业收入分别为475,604.65万元、558,774.23万元和563,585.33万元[96] - 截至预案公告日，公司总股本934,916,069股，上海建材合计持股占比32.78%，为控股股东[52] 市场数据 - 2024年中国汽车销量累计完成3143.6万辆，同比增长4.5%[83] - 2024年中国新能源汽车销量达1286.6万辆，同比增长35.5%，占汽车新车总销量的40.9%[83] 未来展望 - 本次发行完成后短期内净资产收益率及每股收益可能下降，长期经营规模和盈利能力将提升[104] - 发行完成后公司总资产和净资产规模将提高，资本结构将优化，业务结构无重大变化，将夯实主营业务[103][111] - 公司将布局TCO玻璃产能，优化其产品技术性能[86] 风险提示 - 发行尚需上交所审核、证监会注册，存在审核不确定性，存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险[119][120] - 募投项目从建设到产生效益前，即期回报财务指标短期内存在被摊薄的风险，募集资金投向项目存在无法实现预期效益的风险[122][124] 应对措施 - 公司将采取强化主营业务、加强募集资金管理、完善治理等措施填补发行摊薄即期回报影响[161][163][164] - 公司制订了2025 - 2027年股东回报规划，董事及高管、控股股东和实控人对填补回报措施作出承诺[165][166][167]

权益分派方案 - 每股A股现金红利0.007元（税前），B股每股0.000975美元（税前）[2] - 以总股本934,916,069股为基数，合计派发现金红利6,544,412.48元[4] - 差异化分红送转未实施[2] 实施时间与对象 - 方案经2025年6月13日股东大会审议通过[2] - 分派对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东[3] A股分红实施细则 - 无限售流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发[5] - 自然人股东及基金按持股期限差异化征税：1个月内税负20%，1-12个月税负10%，超1年免税[6] - QFII股东按10%税率代扣所得税后每股实发0.0063元[6] - 港股通投资者按10%税率代扣后每股实发0.0063元[7] - 其他法人股东自行纳税，税前每股0.007元[7] B股分红实施细则 - 按汇率1:7.1789折算，每股派发0.000975美元[9] - 非居民企业股东按10%税率代扣后每股实发0.000878美元[9] - 外籍自然人股东免税，每股实发0.000975美元[11] - 居民自然人股东参照A股差异化征税政策执行[10] 特殊发放安排 - 上海建材集团、中国复合材料集团、NSG UK Enterprises Limited列为自行发放对象[8] - B股红利委托中国结算上海分公司以美元支付[7]

利润分配方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配方案，以总股本934,916,069股为基数，每股派发现金红利 [1] - A股每股现金红利0.007元（税前），B股每股现金红利0.000975美元（税前） [1] - 差异化分红送转：否 [1] 分红实施日期 - A股股权登记日为2025/6/30，除权（息）日为2025/7/1，现金红利发放日未明确 [1] - B股股权登记日为2025/7/3，最后交易日为2025/6/30，除权（息）日为2025/7/16 [1] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取 [1] - 未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管 [1] - 红股或转增股本直接按比例计入股东账户 [2] 股东税务处理 - A股自然人股东及证券投资基金持股期限不同，税负分别为20%、10%或免税 [2][3] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股实际派发0.0063元 [3] - 香港市场投资者按10%税率代扣所得税，税后每股实际派发0.0063元 [4] - 其他法人投资者自行缴纳所得税，实际派发每股0.007元（税前） [4] - B股非居民企业股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股派发0.000878美元 [5] - B股外籍自然人股东暂免征收个人所得税，每股实际派发0.000975美元 [6] 汇率计算 - B股现金红利以美元支付，汇率按2025年6月16日中国人民银行公布的中间价1:7.1789计算 [5] 咨询方式 - 联系部门：董秘办，联系电话：021-61633599 [6]

利润分配 - A股每股现金红利0.007元（税前），B股每股0.000975美元（税前）[3] - 以934,916,069股为基数，共派发现金红利6,544,412.48元[5] 时间安排 - A股股权登记日2025/6/30，除权（息）和发放日2025/7/1 [3][6] - B股股权登记日2025/7/3，最后交易日2025/6/30，发放日2025/7/16 [3][6] 税负情况 - A股不同股东持股期限对应不同实际税负[9][10][11] - B股非居民企业按10%扣税，居民自然人不同持股期限税负不同[14][15]