人员设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[3] 会议安排 - 总经理办公会议每周一次，行政办公会议每月一次[7] - 专题会议根据需要不定期召开[8] 报告规定 - 总经理季末、年中、年末向董事会报告并提交书面报告[9] 其他细则 - 本工作细则由董事会负责解释，审议通过后实施[12]

独立董事会议规则 - 会议需半数以上独立董事出席，决议全体成员过半数通过[5][6] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，提前三天书面通知，紧急可快捷通知[6] 审议与职权行使 - 应披露关联交易经会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[8] - 独立聘请中介机构等特别职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[8][9][10] 其他规定 - 会议记录等资料由董事会办公室保存不少于10年[11] - 公司为会议提供便利等并承担费用，出席者有保密义务[11] - 制度自董事会审议通过施行，修改亦同，未尽事宜按法律和章程执行[13][14]

审计委员会职责 - 履行职责维护审计独立性[1] - 协商确定年报审计时间安排[2] - 督促提交审计报告并记录情况[3] - 进场前后审阅财报形成书面意见[4][5] - 表决年度财务报告提交董事会[2] - 提交报告时同时提交审计总结报告[3] 其他事项 - 财务负责人协调沟通[3] - 委员在编制审议期间负有保密义务[3] - 工作规程由董事会制定解释并生效[10]

对外投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期指持有不超一年，长期指超一年[2] 董事会审批权限 - 审批交易资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%、一年内购买或出售重大资产不超30%的事项[4] - 审批成交金额低于公司最近一期经审计净资产50%的事项[5] - 审批产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%的事项[5] - 审批交易标的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%的事项[5] - 审批交易标的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%的事项[5] 经营管理层权限 - 公司经营管理层有权在公司最近一期经审计净资产的5%及以下权限内实施对外投资[5] 子公司对外投资规定 - 公司控股子公司进行对外投资需按决策程序报告集团公司，经审批后实施[6] - 公司控股子公司对外投资项目报送材料包括申请、可行性研究报告等[19] 对外投资其他要求 - 公司对外投资涉及组建合作、合资公司应派出董事、监事，控股公司应派出董事长及经营管理人员[12] - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务[15] 制度相关 - 公司制度由董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起实施[17] 可行性研究报告要求 - 拟投资项目可行性研究报告需包括经营环境、项目情况、财务可行性等分析[21] - 拟投资项目财务可行性分析要披露投资资金来源、回收期、内部投资收益率等[21] - 需分析拟投资项目对公司3 - 5年内合并报表的影响[21] - 要如实揭示拟投资项目可能面临的风险并提出防控措施[21] - 股权投资涉及员工招募等情况需作员工队伍安排可行性分析[21] 项目实施安排 - 要做好拟投资项目的实施进度安排，重点是资金和人员进度[22]

董事会秘书任职 - 任期三年，届满可续聘[7] - 董事或高管可兼任[9] - 应聘请证券事务代表协助履职[8] 董事会秘书解聘与聘任 - 解聘需充足理由，特定情形一个月内解聘[9][13] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[9] 董事会秘书职责与权益 - 负责信息披露等多项事务[11][12] - 公司应为其履职提供便利，有权了解财务经营情况[14][17] 培训与惩戒 - 应参加培训并取得资格证书[17] - 被通报批评应参加后续培训[18] - 违规受惩戒有相应处理[20] 制度相关 - 未尽事宜依相关规定执行[22] - 抵触新规定按新规定执行[22] - 经董事会审议通过生效[22] - 由董事会负责解释和修订[22]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会并制定实施细则[2] - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 设主任委员一名，任期与董事会一致[4] 职责与流程 - 职责为研究公司长期战略等并提建议[7] - 工作小组负责前期准备并提交提案[9] - 委员会根据提案讨论，结果提交董事会[11] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前七天通知[11] - 需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 表决方式有举手表决、投票表决等[14] 实施情况 - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[14]

制度适用范围 - 制度适用于公司及所属各级全资、控股企业[2] 审计部门职责 - 审计部门向董事会负责，在审计委员会领导下独立开展工作[4] - 对国家财政方针等执行情况及内部控制制度进行审计[6] 审计部门权限 - 拥有知情权、监督权和建议权[6] 审计工作流程 - 根据公司目标和重点制定年度审计计划[8] - 实施审计提前三个工作日通知被审计单位[8] - 被审计单位收到报告后书面报告整改计划和落实情况[9] 审计档案管理 - 审计项目完成后整理立卷，建立审计档案[9] 制度生效时间 - 制度经公司董事会审议通过之日起生效[11]

资金协议与期限 - 募集资金到位后一个月内公司要与保荐机构、存放银行签订三方监管协议[6] - 现金管理产品期限不超过12个月[10] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[20] 资金使用规则 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[12] - 公司以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后6个月内实施置换，支付困难时自筹后6个月内置换[13] - 募集资金须按公开披露的项目、金额和时间安排使用，专款专用[8] - 实际使用与计划额度不一致需股东会批准[16] 资金管理流程 - 闲置募集资金用于现金管理需董事会审议、保荐机构发表意见并披露相关信息[10] - 闲置募集资金临时补充流动资金需董事会审议、保荐机构发表意见并披露相关信息[20] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[12] 项目情况处理 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入金额未达计划50%等情形需重新论证[16] - 募集资金项目较承诺期推迟超6个月应向股东会报告[17] 资金监督检查 - 总经理每月至少召开一次办公会议检查募集资金使用情况[19] - 财务部门按月向总经理提交募集资金运用及已投运项目效益报告[19] - 总经理每季度末书面报告募集资金使用情况[19] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[19] - 募集资金使用超两年需披露经股东会表决的闲置资金使用计划[19] 项目变更与节余 - 募集资金项目变更需经董事会、股东会审议[22] - 募集资金项目投资节余资金运用需经股东会审议批准[23] 审计安排 - 审计部门每半年对募集资金使用情况进行专项审计[24]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 会议规则 - 会议召开前七天通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 工作流程 - 下设工作组提供公司财务指标和经营目标资料[10] - 董事和高管作述职和自我评价[12] - 按标准程序对董事及高管绩效评价[12] - 根据评价结果和政策提报酬奖励，表决后报董事会[12] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行[18]

制度概况 - 规范信息披露行为，提高年报质量和透明度[2] - 适用于董事、高管等相关人员[2] 责任追究 - 五种情形追究责任，五种从重，四种从轻或免处[3][4] - 追究形式含责令改正、通报批评等[5] 制度执行 - 未尽事宜按国家法规执行[8] - 董事会负责解释修订，审议通过后实施[8]