股东大会基本信息 - 上海益民商业集团股份有限公司2024年年度股东大会于2025年6月30日在公司总部第一会议室召开 [1] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式 [3] - 现场会议由公司董事长张敏女士主持 [3] 股东大会召集与通知 - 公司董事会于2025年6月7日在指定媒体发布股东大会通知 [2] - 会议通知内容包括股东大会类型、召集人、投票方式、会议时间地点等基本信息 [2] - 会议通知在召开二十日前发布，符合相关法律法规和公司章程要求 [3] 出席会议情况 - 出席现场会议的股东共8人，代表有表决权股份412,201,629股，占公司有表决权股份总数的39.1073% [3] - 列席会议人员包括公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师 [4] 表决程序与结果 - 现场会议股东审议了全部议案，以现场投票方式表决并按规则计票监票 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，与现场投票结果合并统计 [5] - 议案8、9、10为特别决议议案，获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [6] - 其余议案均获出席股东所持表决权过半数通过 [6] 法律意见结论 - 股东大会召集召开程序符合法律法规及公司章程规定 [7] - 出席会议人员及召集人资格合法有效 [7] - 会议表决程序合法合规，通过决议合法有效 [7]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人501人，持有表决权股份423,760,213股，占比40.2039%[2] 议案表决情况 - 董事会2024年度工作报告等多议案A股同意比例超98%[4][5][7][8][9][10] - 持股5%以上普通股股东对现金分红议案同意比例100%[12] 利润分配 - 2024年度以总股本1,054,027,073股计，每10股派0.18元，共分18,972,487.31元[7] 公告相关 - 公司董事会2025年7月1日发布公告[15] - 上网公告含法律意见书，报备文件含股东大会决议[15]

股东大会信息 - 公司2024年年度股东大会于2025年6月30日召开[1] - 董事会于2025年6月7日发布召开通知[3] 参会情况 - 出席现场会议股东8人，代表股份412,201,629股，占比39.1073%[5] - 参加大会股东及代表共501人，代表股份423,760,213股，占比40.2039%[16] 投票与决议 - 大会采取现场和网络投票结合方式，网络投票由上交所提供[4][11] - 审议通过10项议案，8 - 10为特别决议议案[16]

股东大会安排 - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月30日交易时间段（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）及互联网投票时间9:15-15:00 [1] - 现场会议于2025年6月30日下午1点30分在上海市淮海中路809号甲公司第一会议室举行 [1] 2024年度经营成果 - 公司全年实现营业总收入8.56亿元，归属于上市公司股东净利润3,532.77万元 [5] - 老字号品牌转型成效显著：古今品牌推出糖果裤、面膜裤等爆款产品；天宝龙凤开发7组36款新产品；星光摄影形成固定客户群 [7] - 商业结构调整取得进展：引进Knotify、New balance等品牌，完成嘉丽都商厦招商，H&M重返淮海路 [8] - 物业板块表现突出：柳林大厦获上海市物业管理优秀示范大厦称号，金辰酒店多款产品获评"上海名特优食品" [9] 2025年经营计划 - 计划实现销售9.1亿元，营业成本4.7563亿元，费用3.4152亿元，利润总额5,626万元 [11] - 重点提升品牌竞争力：古今品牌继续转型，天宝龙凤强化产品研发，星光摄影探索品牌管理输出模式 [11] - 全力推进淮海中路商圈招商工作，参与后街支马路业态调整，推进雁荡路街区焕新 [12] 公司治理 - 2024年度召开1次股东大会和6次董事会会议，独立董事积极开展调研走访 [4] - 董事会各专门委员会有效运作：审计委员会指导完成定期报告编制，薪酬与考核委员会监督高管薪酬 [5] - 监事会2024年度召开5次会议，监督公司董事及高管履职情况 [14] 财务事项 - 2024年度利润分配方案：每10股派发现金红利0.18元（含税），共计分配利润1,897.25万元 [18] - 续聘上会会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用总额120万元（财务审计90万元，内控审计30万元） [22][25] 章程修订 - 根据新《公司法》修订公司章程，取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [25] - 新增法定代表人相关规定，明确辞任程序及责任 [26] - 修订股份收购条款，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的情形 [31] - 完善股东权利保护条款，增加股东查阅会计账簿、会计凭证的权利 [36]

业绩总结 - 2024年公司实现营业总收入8.56亿元，归属于上市公司股东净利润3532.77万元[13] - 2024年末公司资产总计287,090.07万元[40] - 2024年度利润总额5,995.75万元[40] - 2025年公司计划实现销售91000万元，营业成本47563万元，费用34152万元[21] - 2025年公司计划实现利润总额5626万元（未考虑公允价值变动），归属于母公司净利润3500万元（未考虑公允价值变动）[22] 用户数据 - 2024年淮国旧直播超200场次，销售超500万元[18] 未来展望 - 2025年股东大会现场会议时间为6月30日下午1点30分，地点在上海市淮海中路809号甲公司第一会议室[4] - 2025年交易系统投票平台投票时间为6月30日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [4] - 2025年互联网投票平台投票时间为6月30日9:15 - 15:00 [4] 新产品和新技术研发 - 古今品牌研发糖果裤、面膜裤、柔肤可可衣等爆款产品[14] - 天宝龙凤品牌引进百余款新工艺商品和小克重黄金摆件[14] - 天宝龙凤品牌自主设计开发7组36款系列金条[15] 市场扩张和并购 - 报告期内，公司不存在被收购、变更或豁免承诺的情况[135][136] 其他新策略 - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[58] - 公司拟续聘上会会计师事务所为2025年审计机构[52] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[59] - 公司因特定情形收购股份，属于第（一）项情形应自收购之日起10日内注销，第（二）项、第（四）项情形应在6个月内转让或注销[60] - 公司依照规定收购的本公司股份，不超过已发行股份总额的5%，资金从税后利润支出，所购股份1年内转让给职工[60]

续聘会计师事务所 - 拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，审计费用总额120万元（财务审计90万元+内控审计30万元），较2024年分别增长15.4%和50% [1][8][9] - 上会会计师事务所2024年收入总额6.83亿元，审计业务收入4.79亿元，证券业务收入2.04亿元，服务72家上市公司，收费总额0.81亿元 [2] - 上会会计师事务所拥有112名合伙人、553名注册会计师，其中185人具有证券服务业务签字资格，近三年受到1次行政处罚和6次监督管理措施 [2][5] - 项目团队由从业30年的合伙人施剑春领衔，近三年签字审计2家上市公司，质量控制复核人张婕具备16年证券服务经验 [6][7] 公司治理结构调整 - 根据新《公司法》取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同步修订《公司章程》及相关治理制度 [43][46][47] - 《公司章程》修订包括将"股东大会"改为"股东会"、删除监事会相关条款等，需提交股东大会审议 [47][48] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度，其中前两项需股东大会批准 [47][48][49] 内部资产重组 - 将全资子公司金龙商业100%股权从商投公司无偿划转至古今内衣集团，强化"金龙"与"古今"老字号品牌协同 [34][35][39] - 金龙商业注册资本196万元，主营服装百货销售等业务，划转后仍为二级子公司，不影响合并报表及当期损益 [36][37][38] - 本次重组旨在整合商业主业资源，提升老字号品牌竞争力，无需提交股东大会审议 [39][40] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年6月30日召开，采用现场+网络投票方式，审议续聘会计师事务所等8项议案 [12][15][26][29] - 网络投票通过上交所系统进行，现场会议地点为公司总部，登记截止时间为6月24日 [12][13][19] - 特别决议议案涉及公司章程修订，中小投资者单独计票议案为第4项 [15][32]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1][2] - 召开时间为2025年6月30日13:30，地点为公司总部第一会议室（上海市淮海中路809号甲二楼） [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 议案包括非累积投票议案及2024年度独立董事述职报告，具体内容需参考2025年4月29日及6月7日披露文件 [2][3] - 应回避表决的关联股东名称为无，A股股权登记日为2025年6月23日 [2][5] 投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与投票，首次使用需完成身份认证 [4] - 持有多个账户的股东，表决权数量为名下全部同类股票总和，重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 同一表决权通过不同方式重复表决时，以第一次投票结果为准 [5] 参会对象与登记 - 股权登记日（2025年6月23日）收市后登记在册的A股股东有权出席，可委托代理人表决 [5] - 登记时间为2025年6月25日至26日9:00-11:30/13:00-15:30，需持身份证及股东账户卡现场办理，异地股东可传真或信函登记 [5] - 联系方式：上海市淮海中路809号甲公司董事会办公室，电话021-52383315，传真021-52383305 [5][6] 其他事项 - 会议不发放礼品，授权委托书需明确选择同意、反对或弃权意向 [5][8] - 报备文件包括提议召开股东大会的董事会决议及授权委托书模板 [8]

董事会决议 - 公司第十届董事会第七次会议于2025年6月6日召开，应到董事7人，实到7人，会议由张敏董事长主持，监事及高级管理人员列席[1] - 会议审议并通过5项议案，包括续聘审计机构、修订公司章程、修订部分治理制度、召开年度股东大会、调整金龙公司股权结构，所有议案均获全票通过[2] 公司治理调整 - 修订《公司章程》及部分治理制度，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》需提交股东大会审议[2] - 公司拟召开2024年年度股东大会审议相关议案[2] 股权结构调整 - 公司将全资子公司商投公司持有的金龙公司100%股权无偿划转至另一全资子公司古今公司名下，划转基准日为2024年12月31日[3][4] - 金龙公司注册资本196万元，注册地址为上海市黄浦区淮海中路458号，经营范围涵盖纺织品、百货、进出口等业务[3] - 划转后金龙公司仍为益民集团全资二级子公司，仅股东变更为古今公司，不影响合并报表及当期损益[4] 战略协同效应 - 通过股权划转实现"古今"与"金龙"两大老字号品牌协同发展，强化商业主业核心竞争力[4] - 本次调整属于内部投资关系优化，无需提交股东大会审议，董事会授权管理层办理后续手续[5]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，召集人须为会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 例会每年至少四次，临时会议委员提议召开[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[11] 其他 - 审计工作组负责前期准备，提供财务报告等资料[8] - 可聘请中介机构，费用公司支付[11] - 实施细则试行，解释权归董事会[14]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 八种情形下应召开临时会议[5] - 董事长十日内召集董事会会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[9] - 定期会议书面通知变更需提前三日发通知[12] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[13] - 董事委托出席有四条限制原则[16] - 会议以现场召开为原则，也可非现场召开[17] 会议表决 - 一人一票，计名和书面方式表决[21] - 现场宣布或规定时限后通知表决结果[22] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[19] - 董事回避时，无关联董事过半数通过决议[25] 其他规定 - 董事会按授权行事，不得越权[26] - 利润分配等先依草案，正式报告后再决议[27][28] - 提案未通过，一月内不再审议[29] - 部分董事认为提案不明，会议暂缓表决[30] 会议记录 - 董事会秘书安排记录会议内容[32] - 可制作会议纪要和决议记录[33] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[34] - 会议档案保存十年以上[38]