信息披露义务人 - 持股5%以上的股东为信息披露义务人[2] 披露期限 - 暂缓披露期限一般不超2个月[8] - 年报应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中报应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季报应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[12] - 业绩预告公告刊登时间最迟不得晚于报告期结束后一个月[15] 披露内容 - 公司应披露的定期报告含年报、中报和季报[11] - 年报应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[12] - 中报应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[12] - 业绩大幅变动指净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，或实现扭亏为盈[15] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[20] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达或预计达三个月以上需披露[20] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计[15] - 中期报告财务会计报告满足特定情形需审计[15] - 季度报告财务资料一般无须审计[15] 特殊情况处理 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负值等情形应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩提前泄漏等情况需披露报告期相关财务数据[16] - 定期报告财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，董事会需专项说明[16] 信息传递与配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[29][30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[30] - 公司董事等知悉重大事件应通报董事会秘书，由其呈报董事长并组织披露[28] - 公司向特定对象发行股票时，相关方应提供信息配合披露[30] 管理部门与职责 - 公司董事会办公室是信息披露事务管理部门，董事会秘书负责相关工作[26] - 公司应制定定期报告编制、审议、披露程序[27] - 审计委员会对公司董事等履行信息披露职责行为进行监督[29] - 公司高级管理人员应向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[32] 审批与发布 - 公司信息披露内部审批，临时报告以董事会名义发布需董事长或授权人审核签字[33] 文件保存 - 公司信息披露相关文件、资料保存期限不少于10年[38] 指定媒体 - 《上海证券报》和上海证券交易所网站为公司信息披露指定媒体，信息应第一时间公布[37] 保密与责任 - 信息披露义务人等对拟公开信息负有保密责任，未公开前不得擅自披露[40] - 违反信息披露制度者，董事会将视情节给予处分，直至追究法律责任[40] 其他规定 - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[44] - 持有公司百分之五以上股份的法人或自然人属关联人[44] - 公司按证券交易所规定发布可持续发展报告/环境、社会及公司治理报告[45] - 本制度自公司董事会批准之日起生效，解释权归董事会[45]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[1] - 涉国家或商业秘密可依法豁免或暂缓披露[3] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[3] 披露方式与时间 - 定期和临时报告涉密可用特定方式豁免披露[4] - 暂缓披露临时报告原因消除后应披露并说明情况[5] 登记与保管 - 暂缓或豁免披露事项由董秘登记，董事长签字确认，归档保管不少于十年[5] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[6] 责任与公告 - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[6] - 原因消除或期限届满须及时公告[6]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属关联方[4] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价则为推定价格，两者皆无则按协议定价[8] 关联交易生效条件 - 关联交易总额低于300万元（含）或低于公司最近经审计净资产0.5%，协议由法定代表人或其授权代表签署并盖章后生效[10] - 关联交易总额300万元以上且占公司最近经审计净资产0.5%以上，协议经董事会批准后生效[12] - 一次关联交易总额占公司最近经审计净资产值5%以上，协议经董事会向股东会提交预案，股东会批准后生效[12] 关联交易审议与表决 - 董事会对特定关联交易需经独立董事专门会议审议通过后再提交讨论[12] - 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事不得参与表决[12] - 股东会就关联交易表决时，关联股东不得参加表决，特殊情况经同意可参加[13] - 关联董事回避和董事会决策有详细程序，表决需全体非关联董事过半数以上通过[14] - 关联股东回避和表决有详细程序，股东会表决需出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[15] 关联交易公告 - 涉及办法第八条的关联交易在定期报告说明，无需临时公告[19] - 涉及办法第九条的关联交易签订协议后两个工作日公告，下次定期报告披露详细资料[19] - 涉及办法第十条的关联交易董事会决议后两个工作日报送并公告，股东会批准实施[19] - 关联交易公告按上交所格式指引披露，涉及收购、出售资产参照有关规定[19] - 涉及办法第十条关联交易需聘请独立财务顾问发表意见，评估、审计报告在股东会前五个工作日公告[19] 关联交易豁免与报告 - 已披露且主要内容未显著变化的关联交易协议可豁免执行部分条款，定期报告说明执行情况[20] - 四种关联交易可免予按关联交易表决和披露[21] - 重大关联交易实施完毕两个工作日内向交易所报告并公告[21] 子公司关联交易 - 控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照执行[23] 文件保存期限 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于十五年[23]

内幕信息管理 - 大股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[4] - 董高人员等属内幕信息知情人[5] - 董秘每年检查一次内幕信息知情人交易情况[9] - 内幕信息知情人登记备案资料至少保存3年[9] 交易限制 - 禁止内幕信息知情人在年报、半年报公告前15日内买卖股票[10] - 禁止内幕信息知情人在季报、业绩预告、快报公告前5日内买卖股票[10] - 内幕信息知情人买卖股份及衍生品2日内申报[10] 信息保密 - 提供未公开信息前应签保密协议或获承诺[8] - 拒绝无依据的外部单位统计报表报送要求[15] - 向特定外部人报送信息不早于业绩快报且不超内容[16] 违规处理 - 外部单位或个人不得泄露、利用未公开信息[16] - 外部单位或个人泄密应通知公司，公司报告并公告[16] - 外部单位或个人违规致损公司依法索赔[16] - 外部单位或个人利用信息买卖证券公司收回收益[16] - 涉嫌犯罪移送司法机关[16] 制度规定 - 制度未尽事宜按法规、章程和披露制度执行[18] - 制度由董事会解释修订[18] - 制度经董事会审议通过实施修改[18]

人员设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[3] 会议安排 - 总经理办公会议每周一次，行政办公会议每月一次[7] - 专题会议根据需要不定期召开[8] 报告规定 - 总经理季末、年中、年末向董事会报告并提交书面报告[9] 其他细则 - 本工作细则由董事会负责解释，审议通过后实施[12]

上海益民商业集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海益民商业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护投资者合法权益，促进 公司规范运作。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上海益民 商业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、法规和规 范性文件的有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第二章 会议的召集与召开 第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。 第五条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；独立董事专门会 议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会 议。 第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。每一名独 1 立董事有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董 ...

上海益民商业集团股份有限公司 审计委员会年报工作规程 为进一步优化上海益民商业集团股份有限公司（以下简称公司） 治理机制，加强内控制度建设，提高公司信息披露质量，根据中国证 监会的有关规定和《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》， 制订本规程。 第一条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，认真履行职责， 勤勉尽责地开展工作，充分发挥董事会审计委员会的审计、监督作用， 维护审计的独立性。 第二条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务会计 报告审计工作的时间安排。 第六条 审计委员会应当对公司年度财务会计报告进行表决，经 全体成员过半数通过后提交董事会审核。审计委员会成员无法保证公 司年度财务会计报告的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 在审计委员会表决公司年度财务会计报告时投反对票或者弃权票。 在向董事会提交公司年度财务会计报告的同时，审计委员会应当 向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。 第七条 公司财务负责人协调审计委员会与会计师事务所的沟通， 积极为审计委员会履行上述职责创造必要条件。 第八条 在年度报告 ...

上海益民商业集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海益民商业集团股份有限公司（"公司"） 公司治理结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行 使职权、履行职责， 加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中 华人民共和国公司法》（"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书 管理办法》 （"《管理办法》"）等法律、法规和规范性文件，以及《上 海益民商业集团股份有限公司章程》（"公司章程"）的相关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责， 应忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公 司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 第三条 董事会秘书是公司与中国证监会、上海证券交易所之间 的指定联络人。 第四条 公司设立董事会秘书履行职责的日常工作机构，由董事 会秘书负责管理。 第二章 任职资格 （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具 ...

对外投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期指持有不超一年，长期指超一年[2] 董事会审批权限 - 审批交易资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%、一年内购买或出售重大资产不超30%的事项[4] - 审批成交金额低于公司最近一期经审计净资产50%的事项[5] - 审批产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%的事项[5] - 审批交易标的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%的事项[5] - 审批交易标的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%的事项[5] 经营管理层权限 - 公司经营管理层有权在公司最近一期经审计净资产的5%及以下权限内实施对外投资[5] 子公司对外投资规定 - 公司控股子公司进行对外投资需按决策程序报告集团公司，经审批后实施[6] - 公司控股子公司对外投资项目报送材料包括申请、可行性研究报告等[19] 对外投资其他要求 - 公司对外投资涉及组建合作、合资公司应派出董事、监事，控股公司应派出董事长及经营管理人员[12] - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务[15] 制度相关 - 公司制度由董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起实施[17] 可行性研究报告要求 - 拟投资项目可行性研究报告需包括经营环境、项目情况、财务可行性等分析[21] - 拟投资项目财务可行性分析要披露投资资金来源、回收期、内部投资收益率等[21] - 需分析拟投资项目对公司3 - 5年内合并报表的影响[21] - 要如实揭示拟投资项目可能面临的风险并提出防控措施[21] - 股权投资涉及员工招募等情况需作员工队伍安排可行性分析[21] 项目实施安排 - 要做好拟投资项目的实施进度安排，重点是资金和人员进度[22]

第一条 为健全上海益民商业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）内部审计制度，加强公司内部监督，提高公司管理水平，根据 国家颁布的有关内部审计法律法规、实施条例、内部审计基本准则、 内部审计人员职业道德规范、内部审计具体准则制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及所属各级全资、控股企业。 第三条 本制度所称内部审计，是指对公司及所属企业的财务收 支、经济活动、内部控制实施独立、客观的监督、评价和建议，以促 进公司完善治理、实现目标的活动。 第二章 机构和人员 第四条 公司审计部门向董事会负责，在审计委员会的领导下独 立开展内部审计工作。审计部门为审计委员会下设审计工作组，负责 日常工作联络等工作。 第五条 公司审计部门应当保持独立性，配备专职内部审计人员。 其履行职责必需的经费，列入公司财务预算，并予以保证。 第六条 内部审计人员必须依法审计，坚持原则，实事求是，客 观公正，廉洁奉公，保守秘密。 上海益民商业集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第三章 内审职责和权限 1 第九条 对国家财政方针、政策、法令、法规、条例和办法的执 行情况进行审计。 第十条 对内部控制制度的完善、健全及执行情况进行审计。 ...