上海益民商业集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海益民商业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）信息披露行为，进一步完善信息披露管理制度，提高年报信息 披露质量和透明度，根据国家相关法律、法规和规范性文件的有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有 关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造 成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各分公司和子 公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的 其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观 公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 第五条 董事会办公室协助董事会秘书负责收集、汇总与追究责 任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会 批准。 第二章 年报信息披露重大差错的责任追究 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： 1、违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计 制度》等国家法律法规和公司财务 ...

薪酬与考核委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 会议规则 - 会议召开前七天通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 工作流程 - 下设工作组提供公司财务指标和经营目标资料[10] - 董事和高管作述职和自我评价[12] - 按标准程序对董事及高管绩效评价[12] - 根据评价结果和政策提报酬奖励，表决后报董事会[12] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行[18]

董事股份转让 - 董事离职半年内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职董事每年集中转让股份不超25%[10] - 所持股份上市交易1年内不得转让[10] - 董事所持股份不超一千股可一次全转让[11] 董事职务相关 - 股东会解除董事职务需出席股东表决权过半数通过[5] - 任期届满未连任自动离职[6] - 无理由解任董事可要求赔偿[6] 董事义务 - 辞任后三年内忠实义务有效[8] - 保密义务任职结束后至秘密公开[8] 移交手续 - 董事辞任或任期届满应办妥移交手续[7]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股百分之五以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚的不得担任[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[7] - 独立董事连续任职不得超过6年[9] 独立董事履职规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任[3] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[13] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[18] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] 独立董事解职与补选 - 提前解除独立董事职务公司应及时披露理由和依据[9] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[9] - 独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[14] 独立董事会议相关 - 应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括关联交易等[15] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[15] - 公司董事会等应按规定制作会议记录，独立董事需签字确认[18] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[21] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[21] - 公司应及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[21] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[22] - 独立董事履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[22] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[22] - 公司可建立独立董事责任保险制度[22] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[22] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[25]

新策略 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[1] - 明确投资者关系管理基本原则[2] - 确定工作对象、内容、职责[3] - 规定沟通方式及信息披露渠道[4][10] - 对员工进行相关知识培训[6] - 明确管理责任人[6]

门店数据 - 2025年上半年古今内衣直营新开门店15家，关闭37家，期末361家[3] - 2025年上半年古今内衣加盟新开门店8家，关闭2家，期末434家[3] - 2025年上半年天宝龙凤直营和加盟无新开与关闭，期末直营1家，加盟2家[3] - 2025年上半年主要子公司期末门店总数798家[3] 业绩数据 - 2025年上半年古今内衣营收131,558,187.81元，比上年减少37.69%[5] - 2025年上半年古今内衣毛利率59.63%，比上年增加16.00个百分点[5] - 2025年上半年天宝龙凤营收36,693,894.54元，比上年减少55.13%[5] - 2025年上半年天宝龙凤毛利率10.26%，比上年增加7.21个百分点[5]

会议信息 - 公司第十届董事会第八次会议于2025年8月22日召开[1] - 会议应到董事7人，实际出席7人[1] 审议事项 - 一致通过“公司2025年半年度报告”及摘要[1] - 一致通过“关于修订及新增公司部分治理制度的议案”[1] 制度调整 - 拟修订16项治理制度，新增2项治理制度[3] - 修订制度含总经理工作细则等，新增董事离职等制度[3]

收入和利润（同比） - 营业收入3.66亿元人民币，同比下降29.03%[18] - 公司总营业收入为3.663亿元，同比下降29.03%[33] - 营业收入为3.663亿元，同比下降29.03%[35] - 营业总收入同比下降29.0%至3.66亿元，对比上年同期5.16亿元[88] - 归属于上市公司股东的净利润2430.92万元人民币，同比下降43.09%[18] - 归属于母公司股东的净利润同比下降43.1%至2430.92万元，对比上年同期4271.21万元[89] - 扣除非经常性损益的净利润1723.93万元人民币，同比下降59.98%[18] - 基本每股收益0.023元人民币，同比下降43.90%[19] - 基本每股收益同比下降43.9%至0.023元/股，对比上年同期0.041元/股[89] - 加权平均净资产收益率1.00%，同比下降0.77个百分点[19] - 收入及利润同比下降主要因内衣和黄金销售收入及房产租赁收入减少所致[19] 成本和费用（同比） - 营业成本为1.914亿元，同比下降38.75%[33] - 营业成本同比下降38.7%至1.91亿元，对比上年同期3.12亿元[88] - 研发费用同比下降36.0%至193.86万元，对比上年同期302.82万元[88] - 支付给职工的现金同比下降9.8%至8501万元[93] - 合并层面财务费用为-412.55万元，主要源于利息收入613.73万元超过利息费用146.68万元[88] 各业务线表现 - 商业零售收入为2.003亿元，毛利率35.47%[27] - 商业批发收入为2510.7万元，毛利率35.55%[27] - 商业批发营业收入同比下降82.84%，营业成本同比下降87.62%[36] - 黄金珠宝营业收入同比下降55.13%，营业成本同比下降58.47%[36] - 房产租赁及物业管理收入为1.165亿元，毛利率64.90%[27] - 酒店业务拥有客房103间，客房收入417.3万元，毛利率98.72%[25][27] - 养老服务业务拥有182张床位[25] 各地区表现 - 上海地区营业收入同比下降28.55%，营业成本同比下降40.04%[36] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额4278.17万元人民币，同比增长20.20%[18] - 经营活动现金流量净额4278.2万元，同比增长20.20%[33] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长20.2%至4278万元[93] - 销售商品提供劳务收到的现金同比下降32.7%至3.2亿元[93] - 经营活动现金流入同比下降26.6%至4.32亿元[93] - 投资活动现金流出同比增长18.6%至5.57亿元[93] - 投资活动产生的现金流量净额改善73.5%至-1.24亿元[93] - 期末现金及现金等价物余额同比增长1.5%至7.13亿元[94] - 母公司投资活动现金流入大幅增长4603%至4.65亿元[96] - 母公司取得投资收益收到的现金增长314.8%至3165万元[96] - 母公司期末现金余额同比增长0.8%至6.57亿元[96] 资产和负债变化 - 货币资金减少至7.14亿元人民币，较期初下降12.6%[81] - 货币资金从765,642,996.90元减少至656,551,497.91元，下降14.2%[85] - 应收账款增至5834.84万元人民币，较期初增长4.7%[81] - 存货微降至3.02亿元人民币，较期初减少0.3%[81] - 其他流动资产增至5.66亿元人民币，较期初增长27.3%[81] - 投资性房地产减少至6.32亿元人民币，较期初下降3.0%[81] - 固定资产减少至1.42亿元人民币，较期初下降4.1%[81] - 其他应收款同比增长32.75%至4439万元，主要因动迁补偿款未收回[39] - 其他应收款从263,615,655.76元减少至233,031,992.68元，下降11.6%[85] - 长期股权投资同比下降85.5%至24万元，因参股企业亏损[39] - 合同负债同比增长204.86%至1182万元，因预收货款增加[39] - 合同负债从3,877,505.64元大幅增加至11,820,875.99元，增长204.8%[82] - 应付账款从110,201,668.05元增加至125,757,445.47元，增长14.1%[82] - 应付职工薪酬同比下降75.95%至418万元，因支付上年计提薪酬[39] - 应交税费同比下降58.77%至1859万元，因应交所得税减少[39] - 应交税费从45,100,578.47元减少至18,594,792.72元，下降58.8%[82] - 递延所得税负债从76,697,612.08元减少至73,193,961.85元，下降4.6%[82] - 母公司其他应付款从759,770,267.66元减少至721,616,664.44元，下降5.0%[86] 子公司和参股公司表现 - 子公司上海古今内衣集团净亏损1080.84万元人民币，营业收入1.34亿元人民币[46] - 子公司上海益民商业投资发展净利润1065.65万元人民币，营业收入3730.54万元人民币[46] - 参股公司上海新宇钟表集团净亏损114.30万元人民币，营业收入20.88亿元人民币[46] - 参股公司上海黄浦数字商圈净亏损565.52万元人民币，净资产为-54.07万元人民币[46] - 上海益民国际投资控股实收资本3000万元人民币，低于注册资本1亿元人民币[47] - 上海黄浦数字商圈运营实收资本850万元人民币，低于注册资本4000万元人民币[47] 投资活动 - 对外股权投资余额2.7457亿元，较上年末下降0.3%[43] - 私募基金期末账面价值为1.72亿元人民币，较期初增加58.65万元人民币[45] - 股票投资期末账面价值为3495.99万元人民币，公允价值变动收益为45.55万元人民币[45] - 资产处置收益同比大幅增长349.3倍至1236.34万元，对比上年同期3.53万元[88] - 非经常性损益项目合计706.99万元人民币，主要为非流动性资产处置损益1236.34万元人民币[22] 所有者权益 - 归属于上市公司股东的净资产24.17亿元人民币，较上年度末增长0.22%[18] - 未分配利润从900,636,653.68元增加至905,973,357.10元，增长0.6%[82] - 母公司未分配利润从597,500,899.88元增加至613,350,849.01元，增长2.6%[86] - 公司少数股东权益由-5,574,464.35元改善至-4,973,639.94元[98] - 公司本期期末所有者权益合计增至2,412,082,405.15元，较期初增长0.25%[98] - 公司归属于母公司所有者权益由2,411,719,341.67元增至2,417,056,045.09元，增幅0.22%[98] - 公司2024年上半年归属于母公司所有者权益合计为2,389,097,327.36元[99] - 公司2024年上半年综合收益总额为42,712,149.76元[99] - 公司2024年上半年向股东分配利润17,918,460.24元[99] - 公司2024年上半年未分配利润增加24,793,689.52元[99] - 公司2025年上半年母公司所有者权益合计为2,305,385,646.89元[102] - 公司2025年上半年母公司综合收益总额为34,822,436.44元[102] - 公司2025年上半年母公司向股东分配利润18,972,487.31元[102] - 公司2025年上半年母公司未分配利润增加15,849,949.13元[102] - 公司实收资本保持稳定为1,054,027,073.00元[99][102] - 公司盈余公积保持稳定为300,614,526.52元[99][102] - 公司实收资本为10.54亿元人民币[103][106] - 公司期初所有者权益合计为22.16亿元人民币[103] - 本期综合收益总额为1631.69万元人民币[103] - 本期对所有者分配利润导致未分配利润减少1791.85万元人民币[103] - 公司期末所有者权益合计为22.14亿元人民币较期初下降0.07%[103] - 母公司营业收入同比下降10.6%至4361.81万元，对比上年同期4879.11万元[91] - 母公司净利润同比大幅增长113.4%至3482.24万元，对比上年同期1631.69万元[91] - 母公司投资收益同比增长302.7%至3165.32万元，对比上年同期785.97万元[91] 诉讼和仲裁事项 - 报告期内公司存在重大诉讼仲裁事项 金额单位为万元人民币[57] - 浙江天宝坊黄金珠宝有限公司被判支付货款人民币1633.62万元及违约金[58] - 浙江天宝坊黄金珠宝有限公司违约金以本金1633.62万元为基数按日万分之二点一计算[58] - 浙江中金投资管理有限公司及李建钢对浙江天宝坊付款义务承担连带责任[58] - 天宝销售公司以20件翡翠挂件抵偿债务取得所有权[58] - 上海益民商业投资发展有限公司及置业公司起诉栗硕公司要求支付拖欠租金人民币2558.8万元[59] - 栗硕公司需支付商投公司租金人民币934.9万元及置业公司租金人民币1623.9万元[59] - 栗硕公司被要求支付实际承租人保证金人民币569万元[59] - 栗硕公司需支付商投公司保证金人民币262万元及置业公司保证金人民币307万元[59] - 栗硕公司诉讼涉及总金额人民币3127.8万元[59] - 法院冻结并划扣栗硕公司银行存款人民币4.01万元[59] - 江苏法尔胜投资集团被判在未实缴出资2400万元本金及利息范围内对栗硕置业3123.79万元债务承担补充赔偿责任[60] - 未实缴出资利息计算以2400万元为基数自2016年9月28日起按LPR计息[60] - 法尔胜案中利息计算期间为2016年9月28日至2023年8月7日共2504天[60] - 栗硕置业在（2020）沪0101民初22496号民事调解书中确认债务3123.79万元[60] - 法院判决风华依皓公司支付益民公司租金合计442.65万元（含2022年11月至2023年8月多期租金）[61] - 风华依皓公司需支付逾期付款滞纳金按LPR四倍标准计息至实际清偿日[61] - 风华依皓公司另需承担益民公司律师费10万元[61] - 一审判决确认2022年12月租金71.5万元及2023年1月租金71.5万元均需支付[61] - 2023年7-8月租金标准调整为每月75.08万元[61] - 二审法院（2024）沪02民终3445号维持原判支持益民公司全部诉讼请求[61] - 金雁物业2023年起诉风华依皓公司追讨拖欠费用214.47万元[62] - 法院强制执行仅划拨风华依皓银行存款27.27万元并扣除执行费2.06万元[62] - 益民公司2024年起诉追讨租金350.6万元及滞纳金92.23万元[62] - 益民公司要求按每日0.3%标准计算滞纳金并索赔违约金214.5万元[62] - 金雁物业2024年再次起诉追讨物业管理费167.96万元及滞纳金19.79万元[63] - 法院判决风华依皓需支付线路维护费1.04万元及水费0.79万元[63] - 法院判定风华依皓需支付电费20.32万元及其他服务费46.65万元[63] - 风华依皓被判支付滞纳金22.5万元并按日万分之五继续计付[63] - 两案涉及风华依皓欠款总额超过1000万元[62][63] - 公司起诉堃崟公司获一审判决支持，租赁合同于2024年6月1日解除[64] - 堃崟公司需支付2024年5月租金135.29万元及逾期付款违约金[64] - 堃崟公司已支付租赁保证金406万元被判决不予返还[64] - 堃崟公司需支付房屋占用费135.29万元及律师费3万元[64] 关联交易和股东情况 - 关联交易销售商品金额18.69万元，占同类交易比例0.14%[67] - 关联方房屋建筑物出租收入176.49万元，占同类交易比例1.61%[67] - 关联方提供物业服务收入132.11万元，占同类交易比例19.92%[67] - 关联方购买农副产品金额17.69万元，占同类交易比例19.10%[67] - 报告期内关联交易总额591.52万元[67] - 公司向全资子公司提供资金期初余额2.20亿元，期末余额1.93亿元[69] - 报告期内无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[56] - 第一大股东上海淮海商业持股4.11亿股，占比39.04%[75] - 股东朱淑杰增持109.39万股，总持股854.3万股[75] - 股东沈宇清减持311.5万股，总持股399.43万股[75] - 公司控股股东为上海淮海商业集团持股比例39.04%[104][105] - 公司累计发行股本总数10.54亿股注册资本10.54亿元人民币[106] 管理层讨论和指引 - 公司面临电商渠道冲击风险，实体门店销售下滑影响物业招商及租金水平[48] - 公司2025年度继续与云南省普洱市澜沧县3个结对村开展帮扶行动[52] - 淮海集团承诺在2021年4月15日收购完成后6年内逐步解决与上市公司同业竞争问题 承诺期限为2021年4月至2027年4月[54] - 淮海集团承诺保持中立地位不损害上市公司及其他股东权益 承诺时间为2021年4月15日[54] - 淮海集团承诺将新业务商业机会优先提供给上市公司 承诺时间为2021年4月15日[54] - 淮海集团承诺若未履行承诺将对上市公司损失承担赔偿责任 承诺时间为2021年4月15日[54] - 淮海集团承诺在资产人员财务机构业务方面与上市公司保持独立 承诺时间为2021年4月15日[55] - 淮海集团承诺不以任何方式占用上市公司及其下属企业资金 承诺时间为2021年4月15日[55] - 淮海集团承诺减少规范关联交易并按市场化原则确定公允价格 承诺时间为2021年4月15日[55] - 淮海集团承诺关联交易价格按市场独立第三方或成本加合理利润确定 承诺时间为2021年4月15日[55] 物业和资产规模 - 公司拥有自有物业16.70万平方米，其中9.50万平方米位于上海淮海中路沿线[25] - 公司拥有特色连锁品牌实体门店798家（自营362家，加盟436家）[25] - 总资产28.53亿元人民币，较上年度末下降0.62%[18] - 资产总额微降至28.53亿元人民币，较期初减少0.6%[81] - 公司总资产从2,870,900,662.96元下降至2,853,205,075.33元，减少约0.6%[82]

财务表现 - 上半年营业收入3.66亿元 同比下降29.03% [1] - 归母净利润2430.92万元 同比下降43.09% [1] - 基本每股收益0.023元 [1]

财务表现 - 营业收入3.66亿元 同比减少29.03% [1] - 归母净利润2430.92万元 同比减少43.09% [1] - 扣非净利润1723.93万元 同比大幅减少59.98% [1] - 基本每股收益0.023元 [1] 经营状况 - 主营业务收入全面下滑 主要受内衣销售减少影响 [1] - 黄金销售收入出现下降 对整体业绩造成拖累 [1] - 房产租赁收入减少 进一步加剧业绩下滑 [1] 业绩变动原因 - 收入利润同比下降主要系主营业务下滑所致 [1] - 三大主营业务板块同时出现收入减少现象 [1]