财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入366,326,951.67元，同比下降29.03% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为24,309,190.73元，同比下降43.09% [2] 业绩变动 - 营业收入出现显著下滑，降幅接近三成 [2] - 净利润下滑幅度超过四成，盈利承压明显 [2] 经营状况 - 半年度经营业绩数据已通过正式公告披露 [2] - 财务数据具体到元和百分比变化，精确度高 [2]

公司治理制度修订 - 益民集团第十届董事会第八次会议审议通过《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》[2] - 会议于8月25日晚间召开并通过多项议案[2]

公司治理动态 - 公司于2025年8月22日召开第十届第八次董事会会议 审议关于修订及新增公司部分治理制度的议案 [1] 业务收入结构 - 2024年公司营业收入构成中商业零售占比47.19% 房产租赁及物业管理占比31.09% 商业批发占比16.07% 商业服务占比3.01% 旅游饮食服务业占比1.39% [1] 市值信息 - 公司当前市值为46亿元 [1]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定实施细则[2] 人员构成 - 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 提名与任期 - 提名委员会委员由董事长等提名，董事会批准[4] - 提名委员会任期与董事会任期一致[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[9] - 会议应提前七天通知全体委员，以现场召开为原则[9] 细则管理 - 细则由公司董事会负责制定、修改和解释[13]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[1] - 涉国家或商业秘密可依法豁免或暂缓披露[3] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[3] 披露方式与时间 - 定期和临时报告涉密可用特定方式豁免披露[4] - 暂缓披露临时报告原因消除后应披露并说明情况[5] 登记与保管 - 暂缓或豁免披露事项由董秘登记，董事长签字确认，归档保管不少于十年[5] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[6] 责任与公告 - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[6] - 原因消除或期限届满须及时公告[6]

信息披露义务人 - 持股5%以上的股东为信息披露义务人[2] 披露期限 - 暂缓披露期限一般不超2个月[8] - 年报应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中报应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季报应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[12] - 业绩预告公告刊登时间最迟不得晚于报告期结束后一个月[15] 披露内容 - 公司应披露的定期报告含年报、中报和季报[11] - 年报应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[12] - 中报应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[12] - 业绩大幅变动指净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，或实现扭亏为盈[15] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[20] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达或预计达三个月以上需披露[20] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计[15] - 中期报告财务会计报告满足特定情形需审计[15] - 季度报告财务资料一般无须审计[15] 特殊情况处理 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负值等情形应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩提前泄漏等情况需披露报告期相关财务数据[16] - 定期报告财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，董事会需专项说明[16] 信息传递与配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[29][30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[30] - 公司董事等知悉重大事件应通报董事会秘书，由其呈报董事长并组织披露[28] - 公司向特定对象发行股票时，相关方应提供信息配合披露[30] 管理部门与职责 - 公司董事会办公室是信息披露事务管理部门，董事会秘书负责相关工作[26] - 公司应制定定期报告编制、审议、披露程序[27] - 审计委员会对公司董事等履行信息披露职责行为进行监督[29] - 公司高级管理人员应向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[32] 审批与发布 - 公司信息披露内部审批，临时报告以董事会名义发布需董事长或授权人审核签字[33] 文件保存 - 公司信息披露相关文件、资料保存期限不少于10年[38] 指定媒体 - 《上海证券报》和上海证券交易所网站为公司信息披露指定媒体，信息应第一时间公布[37] 保密与责任 - 信息披露义务人等对拟公开信息负有保密责任，未公开前不得擅自披露[40] - 违反信息披露制度者，董事会将视情节给予处分，直至追究法律责任[40] 其他规定 - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[44] - 持有公司百分之五以上股份的法人或自然人属关联人[44] - 公司按证券交易所规定发布可持续发展报告/环境、社会及公司治理报告[45] - 本制度自公司董事会批准之日起生效，解释权归董事会[45]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属关联方[4] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价则为推定价格，两者皆无则按协议定价[8] 关联交易生效条件 - 关联交易总额低于300万元（含）或低于公司最近经审计净资产0.5%，协议由法定代表人或其授权代表签署并盖章后生效[10] - 关联交易总额300万元以上且占公司最近经审计净资产0.5%以上，协议经董事会批准后生效[12] - 一次关联交易总额占公司最近经审计净资产值5%以上，协议经董事会向股东会提交预案，股东会批准后生效[12] 关联交易审议与表决 - 董事会对特定关联交易需经独立董事专门会议审议通过后再提交讨论[12] - 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事不得参与表决[12] - 股东会就关联交易表决时，关联股东不得参加表决，特殊情况经同意可参加[13] - 关联董事回避和董事会决策有详细程序，表决需全体非关联董事过半数以上通过[14] - 关联股东回避和表决有详细程序，股东会表决需出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[15] 关联交易公告 - 涉及办法第八条的关联交易在定期报告说明，无需临时公告[19] - 涉及办法第九条的关联交易签订协议后两个工作日公告，下次定期报告披露详细资料[19] - 涉及办法第十条的关联交易董事会决议后两个工作日报送并公告，股东会批准实施[19] - 关联交易公告按上交所格式指引披露，涉及收购、出售资产参照有关规定[19] - 涉及办法第十条关联交易需聘请独立财务顾问发表意见，评估、审计报告在股东会前五个工作日公告[19] 关联交易豁免与报告 - 已披露且主要内容未显著变化的关联交易协议可豁免执行部分条款，定期报告说明执行情况[20] - 四种关联交易可免予按关联交易表决和披露[21] - 重大关联交易实施完毕两个工作日内向交易所报告并公告[21] 子公司关联交易 - 控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照执行[23] 文件保存期限 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于十五年[23]

内幕信息管理 - 大股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[4] - 董高人员等属内幕信息知情人[5] - 董秘每年检查一次内幕信息知情人交易情况[9] - 内幕信息知情人登记备案资料至少保存3年[9] 交易限制 - 禁止内幕信息知情人在年报、半年报公告前15日内买卖股票[10] - 禁止内幕信息知情人在季报、业绩预告、快报公告前5日内买卖股票[10] - 内幕信息知情人买卖股份及衍生品2日内申报[10] 信息保密 - 提供未公开信息前应签保密协议或获承诺[8] - 拒绝无依据的外部单位统计报表报送要求[15] - 向特定外部人报送信息不早于业绩快报且不超内容[16] 违规处理 - 外部单位或个人不得泄露、利用未公开信息[16] - 外部单位或个人泄密应通知公司，公司报告并公告[16] - 外部单位或个人违规致损公司依法索赔[16] - 外部单位或个人利用信息买卖证券公司收回收益[16] - 涉嫌犯罪移送司法机关[16] 制度规定 - 制度未尽事宜按法规、章程和披露制度执行[18] - 制度由董事会解释修订[18] - 制度经董事会审议通过实施修改[18]

人员设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[3] 会议安排 - 总经理办公会议每周一次，行政办公会议每月一次[7] - 专题会议根据需要不定期召开[8] 报告规定 - 总经理季末、年中、年末向董事会报告并提交书面报告[9] 其他细则 - 本工作细则由董事会负责解释，审议通过后实施[12]

上海益民商业集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海益民商业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护投资者合法权益，促进 公司规范运作。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上海益民 商业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、法规和规 范性文件的有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第二章 会议的召集与召开 第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。 第五条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；独立董事专门会 议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会 议。 第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。每一名独 1 立董事有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董 ...