中银国际证券股份有限公司关于 海通证券股份有限公司本次交易 首次公告前股票价格波动情况的核查意见 中银国际证券股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"）作为国泰君安证 券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）换股吸收合并海通证券股份有限公司 （以下简称"海通证券"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的海通证券独立财务顾问，对海通证券本次交易首次公告前股票价格波动情况进 行了核查，核查意见如下： 因筹划重大资产重组事项，海通证券股票自 2024 年 9 月 6 日起停牌。海通 证券 A 股股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行 业指数的涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 停牌前 21 个交易日 | | | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 8 月 8 | 年 | 日） | （2024 | 年 9 | 月 5 | 日） | | | 海通证券（600837.SH）股 | 8.56 | | | | | | 8.77 | 2.45 ...

海通证券股份有限公司第八届董事会 独立董事专门会议 2024 年第三次会议审核意见 5．根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。 1．本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，公司符合相关法律 法规规定的实施本次交易的各项条件。 2．公司就本次交易编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通 证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、 完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交 易的相关风险。 3．公司拟与国泰君安签署的附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与 海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规的规定。 4．本次换股吸收合并的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律法规的规定。本次合并完成后，存续公司将综合年度净 利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜，不存在损害公司及其股东 尤其是中小股东利益的情形。 1 6．根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规及 ...

二、本次交易后，合并后的国泰君安（以下简称"存续公司"）仍然符合 A 股股票上市条件，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件。 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形。 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。 海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）拟通过向海通证券股 份有限公司（以下简称"海通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股 票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明如 下： 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 海通证券股份有限公司董事会 2024 年 10 月 9 日 五、本次交易有利于存续公司 ...

| 股票代码：601211 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 股票代码：02611 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：香港联合交易所 | | 股票代码：600837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：上海证券交易所 | | 股票代码：06837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：香港联合交易所 | 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案 全文的各部分内容。本次交易的预案全文同时刊载于上海证券交易所网站。 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内 容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责 任。 二、截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计等工作尚未完成，预案中 涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。国泰君安、海 通证券及双方全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在审计等 相关工作完成后，国泰君安、海通证券将另行召开董事会审议与本次交易相关的 其他未决事项，并 ...

截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次交易 相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 海通证券股份有限公司董事会 2024 年 10 月 9 日 1 海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的说明 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称"海 通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换 股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 ...

中银国际证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为国泰君安证 券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）换股吸收合并海通证券股份有限公司 （以下简称"海通证券"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的海通证券独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 中银国际证券股份有限公司关于 本次交易不构成重组上市的核查意见 本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。 本次交易前 36 个月内，国泰君安控股股东均为上海国有资产经营有限公 司，实际控制人均为上海国际集团有限公司，未发生过变更。本次交易不会导 致国泰君安控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的 核查意见》之签章页) 财务顾问主办人: 4 陈默 吴佳 柯瑞 中银国际证券股份有限公司 日 ...

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临 2024-062 海通证券股份有限公司 关于披露重大资产重组预案的一般性风险提示 暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）与海通证券股份有限公 司（以下简称"公司"、"海通证券"）筹划由国泰君安通过向海通证券全体 A 股 换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股 吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据 上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司 A 股股票（证券简称：海通证券， 证券代码：600837）自 2024 年 9 月 6 日（星期五）开市起停牌，具体内容详见公 司于 2024 年 9 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证 券股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临 2024-056）。 停牌期间，公司根据相关规 ...

海通证券股份有限公司董事会关于本次交易 符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 四、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于存 续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 海通证券股份有限公司董事会 重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）拟通过向海通证券股 份有限公司（以下简称"海通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股 票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券 （以下简称"本次合并"）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定说明如下： 一、公司不涉及立项、环保、行业 ...

海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称"海 通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换 股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。根据上海证券交易所的相关要求，现就本次交易采 取的保密措施及保密制度说明如下： 一、公司严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，参与方案筹划人员限 制在公司少数核心管理层及核心经办人员，将知悉信息的人员限定在最小范围之 内。 二、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方应对信息严格保密，不 得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票， 如涉嫌内幕交易，会对当事人以及本次交易造成严重后果。 三、为确保信息披露公平性，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证 券交易所和香港联合交易所有限公司申请，公司 A 股股票和 H 股股票自 2024 年 9 月 6 日开市起停牌。停牌期间，公司根据有关法律法规的规定和要求，每 5 个 交易日发布一次筹划重大资产重组事项的停牌 ...

海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）拟通过向海通证券股 份有限公司（以下简称"海通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股 股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证 券并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均 采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过 ...