独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4][5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定股东及其亲属不得担任[8] - 近36个月内受相关处罚或谴责的不得担任[10][11] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[11] - 连续任职不得超过6年[16] - 辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[16][17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19][20] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及资料保存至少10年[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助[31] - 保障知情权，及时发通知并提供资料，资料保存至少10年[31][32] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[35] - 可建立责任保险制度降低风险[36] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[36] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管股东[36] 其他规定 - 津贴标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[37] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[34] - 制度依据法规修改时以修改后为准[38] - 制度由董事会解释，股东会通过之日起施行[39][40]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[1] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控股权变化较大属重大事件[1] 债券影响因素 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%，影响债券交易价格[2] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，影响债券交易价格[2] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失，影响债券交易价格[2] 内幕信息管理 - 董事、高管须遵守上交所声明及承诺书义务，不泄露内幕信息[4] - 董事长为内幕信息知情人档案登记和报送主要责任人，董秘办理相关事宜[5] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[5] 重大事项要求 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录并让相关人员签名确认[7] - 相关部门负责人督促人员做好内幕信息保密工作[7] 违规处理 - 人员失职致信息披露违规造成严重影响或损失，公司追究法律责任或要求赔偿[8] - 发现内幕信息知情人违规交易，公司核实追责并两个工作日内报送情况及结果[8] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少十年[8] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案和备忘录至交易所[8] - 重大事项披露后发生重大变化，及时补充报送相关档案和备忘录[8] 其他 - 附属企业指控股子公司、共同控制企业及能实施重大影响的参股公司[9] - 制度未尽事宜按《证券法》等规定执行[9] - 制度自董事会审议通过之日起施行[9]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员不少于三名董事，独立董事超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由独立董事担任并报董事会批准[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前五天通知，全体同意可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] 职责与流程 - 负责制定薪酬计划、审查履职及绩效考评[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会，高管报董事会批准[8] - 考评先由人力资源部门作报告，再评价并报董事会审议[11] 支持与实施 - 人力资源部门提供专业支持，董事会秘书室提供综合服务[5] - 工作细则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[16]

提名委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由独立董事担任[5] 提名委员会职责 - 向董事会建议规模和构成等[6] - 董事等选任提前一至两月提建议材料[9] 提名委员会会议 - 主任召集，提前五天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席可举行[11] - 表决方式多样，可通讯表决[11] 其他 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 工作细则经董事会审议通过实施[13]

会议情况 - 2024年召开2次股东大会，6次董事会会议[3] - 2024年各专门委员会召开多次会议[4] 业绩数据 - 2024年上汽红岩重卡整车销售5,511辆，同比降39.37%[5] - 2024年公司柴油机业务销量14.58万台，同比降18.48%[5] 业务状况 - 2024年混动等业务处于市场开拓阶段[5] - 2024年全资子公司上汽红岩主营业务利润亏损[5] 审计情况 - 德勤华永对2024年度财报出具带强调事项段无保留意见报告[7]

公司基本信息 - 2021年12月29日，公司名称由上海柴油机股份有限公司变更为上海新动力汽车科技股份有限公司[6] - 公司现有注册资本为人民币1,387,821,784元[10] - 公司现有股份总数为1,387,821,784股，其中内资股股东持有1,043,024,484股，境内上市外资股股东持有344,797,300股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 公司因特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25％[27] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后6个月内不得转让[27] - 公司董事、高管、持5％以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[28] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[28] - 股东对股东会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[34] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[34] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务承担连带责任[36] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项[44] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[45] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[45] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[45] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[45] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[45] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[52] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[54] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[54] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票[61] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[62] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[64] - 连续12个月内，公司购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30％，需特别决议通过[66] - 公司将在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[71] 董事会相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[74] - 职工人数为三百人以上时，公司董事会应当设职工代表董事1名[74] - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[76] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[76] - 董事辞职导致董事会低于公司章程所定人数的2/3即6人时，原董事仍履职[77] - 公司董事会由9名董事组成，独立董事不少于董事会人数的1/3[80] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[84] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或1/2以上独立董事联名、审计委员会提议时，董事长应在10日内召集临时董事会会议[85] - 董事会召开临时会议通知时限不少于2天，紧急情况可电话通知[86] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，担保事项还须经出席会议的2/3以上董事同意[87] - 有关联关系董事不得对决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席会议，决议经无关联关系董事过半数通过，需2/3以上通过的事项同理，无关联关系董事不足3人提交股东会审议[87] - 董事会决议表决方式为举手或书面记名投票，可通讯方式进行并决议[88] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生[83] - 董事会可以授权总经理行使部分职权[83] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员不少于3名，独立董事需超过半数[98] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[98] 高级管理人员相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干人[101] - 总经理和副总经理每届任期3年，连聘可以连任[102] 财务与报告相关规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年报，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[115] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[116] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发[116] - 公司现金股利政策目标为低正常股利加额外股利，当年度实施股票回购所支付现金视同现金股利[117] - 公司出现最近一年审计报告为非无保留意见等情况，可不进行利润分配[117] 公司合并、分立等相关规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[134] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[134] - 债权人自接到合并通知书30日内，未接到的自公告45日内可要求清偿或担保[134] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[135] - 公司减少注册资本应自决议10日内通知债权人，30日内公告[136] - 债权人自接到减资通知书30日内，未接到的自公告45日内可要求清偿或担保[136] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[140] 清算相关规定 - 董事应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[142] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊或公示系统公告[143] - 债权人接到通知应30日内、未接到通知应自公告45日内向清算组申报债权[143] - 清算组在申报债权期间不得对债权人清偿[143] - 公司财产按支付清算费用、职工工资等顺序清偿[146] - 清算结束后清算组应制作报告报确认并申请注销登记[147] 章程修改相关规定 - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准[149] - 董事会依股东会决议和审批意见修改公司章程[149] - 章程修改事项属法定披露信息的按规定公告[149]

会议情况 - 2024年召开2次股东大会，独立董事出席2次[3] - 2024年召开6次董事会会议，独立董事均出席[4] - 2024年提名、独立董事专门会议各召开3次，独立董事均出席[4] 业绩情况 - 2024年国内重卡行业销量降1.6%，上汽红岩整车销5511辆，降39.37%[6] - 2024年国内多缸柴油机行业销量降3.71%，公司柴油机业务销14.58万台，降18.48%[6] 未来展望 - 2025年独立董事将关注解决上汽红岩经营及新能源动力产品销量问题[10] 调研情况 - 2024年独立董事到上汽红岩开展2日现场调研[7]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[5] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足法定或章程所定人数的2/3等情形下召开[5] 临时股东会召集反馈 - 独立董事等提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈[7][8] 自行召集股东会条件 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10％[9] 临时提案相关 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[12] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[12] 股东会审议事项 - 审议董事选举事项，通知中应披露候选人详细资料[13] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项[2] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与股东会会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] 股东会延期或取消 - 召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 股东会投票时间 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[16] 股东表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[20] 股东投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[21] 董事候选人提名 - 换届选举或增补董事候选人名单由现届董事会等提名产生[21] 董事选举制度 - 选举2名以上独立董事时采用累积投票制度[21] 董事选举投票 - 非独立董事和独立董事候选人分别投票[22] 董事选举结果处理 - 经三轮选举仍无法达到应选人数，已当选者当选，剩余者重选[22] - 三轮选举后当选董事人数不足，原任董事不能离任，相关方应重新推荐候选人[23] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超总资产30%需特别决议通过[26] 会议记录保存 - 会议记录与相关资料保存期限不少于10年[27] 分红等方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[28] 股东请求撤销决议 - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议[28] 违规处理措施 - 公司不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[31] - 召集等不符合要求，监管机构责令改正，交易所采取措施[31] - 董事等违反规定，监管机构责令改正，交易所处分，严重时禁入[31] 议事规则相关 - 议事规则经股东会审议通过，修改亦同，由董事会负责解释[34]

公司基本信息 - 2021年12月29日公司名称由上海柴油机股份有限公司变更为上海新动力汽车科技股份有限公司[2] 财务资助与股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助作出决议，需经全体董事的三分之二以上通过[4] - 公司收购本公司股份情形包括减少公司注册资本等[4][5] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25％，上市交易之日起1年内及离职后6个月内不得转让[7] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，同一类别股东权利义务相同[8] - 股东可依持股份额获股利和其他利益分配[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[10][11] 股东会相关 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30％的事项[13][14] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，可召开临时股东会[15] 董事会相关 - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划等[33][34] - 董事会每年至少召开2次会议，召开10日前书面通知全体董事[36] 独立董事相关 - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[38] - 独立董事每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见[39] 审计委员会相关 - 审计委员会成员不少于3名，独立董事需超过半数[41] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[41] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[45] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润额不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[46][47] 公司变更与解散相关 - 公司合并不经股东会决议需董事会决议，合并支付价款不超公司净资产10%可不经股东会决议[51] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[53] 章程相关 - 2025年4月24日公司董事会十届八次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 本章程修改权属于公司股东会，经股东会批准通过后生效[57]

业绩数据 - 2024年总纳税金额约为0.49亿元[41][46] - 报告期内研发金额投入共计43,692.94万元，研发人员共计721人[123] - 2024年动力新科本部客户满意度评价为89（2023年：89.24），红岩公司售后维保工单满意度96%，伊华公司客户满意度99%，海安公司全年平均得分为97.9分[159] - 报告期内动力新科本部共接到问题反馈321起，解决率为82.2%；海安公司收到反馈24件，处理率为100%；红岩公司11月后收到反馈8条，关闭率为87.5%[159] - 报告期内公司在生态环境保护、运营、研发、设备方面共计投入3054.45万元[169][170] - 2024年公司化学需氧量（COD）排放量为7.00吨（排污许可量67.43吨），氨氮（NH₃ - N）排放量为0.54吨（排污许可量4.69吨）[174][179] - 2024年动力新科氮氧化物（NOₓ）排放量为1.39吨（排污许可量10.11吨），硫氧化物（SOₓ）排放量为0.11吨（排污许可量1.46吨），挥发性有机化合物（VOC）排放量为5.95吨（排污许可量30.35吨），颗粒物（PM）排放量为16.17吨（排污许可量23.72吨）[185] - 一般固体废弃物产生量31,938.48吨，回收利用率100%[188] - 危险废弃物产生量1,987.81吨，无害化处置比例100%[188] - 报告期内公司年度碳排放量预计为33,895吨二氧化碳当量[196][197] - 截止报告期末公司累计碳排放配额结余23,125吨[196][199] 产品与技术 - 智能化产品系统包含19项智能功能，累计已授权7项专利[117] - 新开发柴油机油耗比同排量柴油机低10%以上，开发12项降噪技术[117] - 集成式热管理系统优化冬季巡航，节电30%-50%[117] - 新能源产品开发大电量（423/601kWh）充电版等车型[117] - 公司参与制定国家、地方、行业标准共7项[121] - 完成3项科研项目，涵盖发动机整机和零部件可靠性试验等方面[123] - 公司累计拥有专利304件，其中发明专利46件、实用型新型专利204件、外观设计专利43件、软件著作权61件[134] - 2024年公司新获得专利73件，其中发明专利8件、实用型新型专利55件、外观设计专利6件、软件著作权17件[134] 运营管理 - 公司实现万元产值能耗同比下降8.3%，工业固体废物综合利用率保持100%[16] - 公司本部全面部署OA电子办公系统，借助ERP信息管理系统实现数字化一体化管理[59] - 公司旗下伊华公司新开发伊华报价系统，提升报价效率与准确性[59] - 公司建立系统化、全方位信息安全管理体系，涵盖数据安全与隐私保护双重维度[61] - 动力新科本部网络安全意识和保密意识培训覆盖人数达1435人，完成率达100%[71] - 公司及各子公司均建立完善质量管理体系并通过国际认证，如动力新科本部通过IATF 16949:2016和ISO 9001:2015双质量体系认证[82][83] - 公司制定《产品安全控制程序》《检验、测量和监控设备过程控制程序》《产品质量审核控制程序》等政策[85][94] - 公司建立产品全生命周期质量管控机制，覆盖新产品设计到售后维保关键节点[85] - 公司每季度至少开展一次“钓鱼演练”，确保员工辨别钓鱼邮件抵御网络攻击[72] - 供应商准入PSA审核低于70分不允许纳入体系[99] - 报告期内主动与被动召回产品数量均为0件[103] - 员工需完成不少于24课时质量专题培训[104] - 报告期内质量相关培训总时数达2124小时，覆盖347人次[104] - 动力新科每年举办班组建设月与质量月双月活动，2024年聚焦新产品等五大风险领域[106] 市场与供应商 - 截止至报告期末，动力新科一共有770家供应商，其中华北地区464家（60%）、西南地区143家（19%）、东北地区104家（13%）、西北地区29家（4%）、华东地区21家（3%）、华南地区9家（1%）[137][138] - 报告期内，公司对86家供应商进行了过程审核[142] - 报告期内，公司设立了4个专题开展供应商赋能工作[143] - 2024年3月8日，公司在上海市总部召开2024年度供应商大会，155家供应商伙伴参会[145] - 报告期内，新动力供应链数字化EP三期项目正式立项，截至报告期末，所有模块及优化项的开发工作已完成，预计2025年1月进入测试阶段[146] 服务网络 - 公司服务网络由13个办事处、11个区域零部件配售中心、400多家核心服务站和2000余家销售服务商组成，覆盖全国90%的县级区域[149] - 全国分布3000多名注册服务工程师，随时为客户提供支持[149] - 对特殊产品客户，24小时值守，5分钟内派工，15分钟内响应并全过程跟踪[153] - 100公里以内服务4小时内到位，200公里以内6小时内到位，300公里内10小时内到位，偏远地区48小时内到位（特殊地区除外）[154] - 进站服务首保4小时内完成，一般故障4小时修复，重大故障24小时修复[154] - 外出服务一般故障4小时内修复，重大故障24小时修复，疑难故障7日内解决（因用户不配合造成延误的除外）[154] - 公司建立《销售服务商管理手册》，明确对销售服务商的要求及规程细节[157] - 公司对销售服务商进行定期稽查，结果与经济奖惩挂钩[157] 未来展望 - 2025年单位碳排放在2020年（0.2072吨标煤/台）基础上减少12%[194] - 2030年单位碳排放在2020年基础上减少20%[194] - 2047年实现碳中和[194]