诉讼仲裁情况 - 2025年4月新增诉讼、仲裁29项，涉案本金7834.73万元，占2024年末净资产2.23%[2] - 上汽红岩作为原告2项，标的本金454.63万元，被告27项，标的本金7380.10万元[2] - 超1000万元诉讼、仲裁3项，标的本金分别为1200万元、1508.19万元、2419.03万元[2][3] 需支付款项 - 收到超100万元财产保全资料，需支付458.90万元及利息[4] - 重庆安吉红岩物流案需支付7756.60万元[5] - 配件销售分公司需给付1116.09万元[5][6] - 陕西法士特案需支付货款2808.95万元及违约金[6] - 光大银行已扣划募集资金18064.58万元[7] - 需偿还贷款本金5000万元、利息2.36万元等[8] - 需偿还汇票垫款本金3000万元等[8] - 需偿还融资本金1606.54万元等[9] - 上汽红岩和车桥公司需偿还融资本金825.40万元等[9] - 需支付律师费20万元[9] 影响 - 部分诉讼资产有被强制执行风险[11] - 对2025年度或期后利润影响不确定[11] - 对持续经营、正常运作有较大不利影响[11] - 对非重卡业务日常经营无重大影响[11]

业务数据 - 截止2025年4月30日，回购担保业务担保余额63.33万元，占2024年末净资产0.02%[4] - 2022 - 2024年末回购担保业务对外担保余额分别为81918.36万、13415.40万、638.10万元[4] - 2025年4月新增扣收保证金28.94万元，截止4月30日合计扣收3053.21万元[5] - 截止2025年4月30日，垫付余额25829.88万元，含经销商和终端融资垫付[6] 业务动态 - 2022年10月停止新增两项融资担保业务[3] - 2023年4月21日后未新增有回购担保责任重卡销售业务[3] 业务策略 - 将垫款、扣款转应收款项管理，联合追收款项[6] 未来展望 - 后续回购担保业务担保余额将减少，有扣收及回款风险[7]

股权结构 - 机电集团持有公司12.67%股份[1] - 渝富控股通过机电集团间接持有公司12.67%股份[2] - 上海汽车集团股份有限公司持有公司38.86%股份，为控股股东[2] 股权变动 - 渝富控股通过增资及划转持有机电集团80%股权，机电集团控股股东变更为渝富控股[1] - 机电集团股权结构变动不影响公司控股股东、实际控制人和日常经营[2]

财务表现 - 2024年公司实现营业收入64.67亿元 归母净利润-19.99亿元 较上年同期减亏4.64亿元 经营韧性显著增强 [1] 行业环境 - 2024年国内柴油机行业面临产能过剩 需求不足 市场竞争白热化等多重挑战 行业整体形势严峻 [1] 市场开拓 - 业外配套市场同比增长12.4% 其中车用配套市场同比增速达78% [1] - 船电配套市场累计同比增长20% 领先行业约7个百分点 [1] - 工程机械配套市场同比增长6% 成功止跌 [1] - 2025年一季度柴油机销售42911台 同比增长12.33% [3] 技术研发 - 12VK柴油机已投产并应用于商业地产 通讯 工业动力 数据中心等领域 [2] - 2025年初携手OEM伙伴斩获中国移动2025至2026年柴油发电机年度集采产品 [2] - 正在推进16VK等新一代柴油机研发 [2] - 16VK 16V135 17J非道路产品 8Y非道路产品 D25配WGT等新产品项目相继立项 [2] 新能源布局 - 电池PACK项目实现SUV MPV VAN 皮卡 轻卡等产品型谱布局全覆盖 并实现部分客户外配套批量交付 [2] - 电驱桥项目已完成部分外配套客户产品开发验证 运行状态良好 [2] 管理团队 - 董事会换届选举 新董事杨怀景和郝景贤加入 呈现年轻化 专业化特点 [3] - 保持独立董事及管理层团队稳定 确保战略连续性与决策科学性 [3] 未来规划 - 进一步优化市场布局 拓展国内外市场份额 [3] - 加大创新投入 推动产品升级换代 提升核心竞争力 [3]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联人[3][4] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露[7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[7] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会审议[7] 审议回避与表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，超半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事超半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决[8] 财务资助与担保规定 - 除特定情况外公司不得为关联人提供财务资助，为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[11] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意、作出决议、履行披露义务并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] - 公司因交易使被担保方成为关联人，实施交易时需对存续关联担保履行审议程序和信息披露义务[11] - 董事会或股东会未通过关联担保事项，交易各方应采取提前终止担保等措施[11] 关联交易额度与期限 - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] - 日常关联交易框架协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[15] 检查与计算原则 - 董事会审计委员会督导内审部门至少每半年检查一次关联交易事项[19] - 公司连续12个月内与同一或相关联人交易按累计计算原则适用规定[13] 其他规定 - 与关联人委托理财以额度计算标准，额度使用期限不超12个月[14] - 日常关联交易可签框架协议，按不同情况履行审议和披露义务[15] - 与控股股东财务公司金融业务以存款利息等孰高为标准适用规定[15] - 部分关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[17] - 董事会或股东会通过日常关联交易框架协议后，年初预计当年关联交易金额[19] - 本管理办法自公司股东会审议通过之日起施行[26]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从募集资专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[9] - 单次补充流动资金时间不得超12个月，到期需归还至募集资金专户[11] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[11] 募投项目论证与变更 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[9] - 募投项目搁置时间超一年，需重新论证[9] - 募投项目涉及的市场环境发生重大变化，需重新论证[8] - 变更募投项目需经董事会审议、股东会批准及保荐人或独立财务顾问同意并披露[15] 协议签署与备案 - 募集资金到账后1个月内与保荐机构等签三方监管协议，2个交易日内报上交所备案并公告[5] - 协议提前终止，自终止日起2周内签新协议，2个交易日内报上交所备案并公告[6] 信息披露 - 董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告募集资金置换自筹资金事项[9] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报告上交所备案并公告[9] - 董事会会议后2个交易日内公告闲置募集资金投资产品相关内容[9] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具报告并在2个交易日内报告上交所并公告[19] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并随年报提交上交所披露[19] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，年报披露[13] - 募投项目全部完成后，节余资金在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过及保荐机构同意才可使用[13] - 募投项目全部完成后，节余资金低于募集资金净额10%，需经董事会审议通过及保荐机构同意才可使用[13] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，在最近一期定期报告披露[13] 其他规定 - 二分之一以上独立董事、董事会审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[19] - 募投项目通过子公司或其他受控企业实施，应监督其遵守制度[23] - 制度未尽事宜按国家法律等执行[23] - 制度与修改后规定抵触时，以修改后规定为准[23] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[23] - 制度由公司董事会负责解释[23] - 制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同[23]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作细则[2] 成员构成与产生 - 成员由七名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前五天通知[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等，临时会可通讯表决[14] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存十年[18] 职责范围 - 评估公司战略规划制订、执行流程[6] - 审查中长期发展战略规划和年度ESG报告等[7] - 审查重大投资、融资等方案并提建议[7]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事不少于1/3[2] - 董事会设董事长1名，可设副董事长1名[2] 会议召开规则 - 定期会议每年至少召开两次，提前10日通知[5][14] - 临时会议在多种情况提议时召开，提前2日通知[7][10][12][14] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[16] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行，关联董事回避时无关联董事过半数出席[18][30] 决议形成规则 - 提案需全体董事过半数赞成，特定事项要求更高[29][30] - 未通过提案短期内不再审议，可要求暂缓表决[34][35] 其他规定 - 会议表决1人1票，档案保存不少于10年[26][42] - 按授权行事，利润分配有审计流程[31][32] - 安排人员记录，董事签字确认[37][39]

审计委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事超半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 例会每季度一次，可开临时会议[11] - 提前七天通知，可豁免[11] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[14] 其他 - 可要求人员列席，必要时聘中介[15] - 会议记录由秘书保存，结果报董事会[18]

业绩总结 - 2024年上汽红岩整车销售5,511辆，同比下降39.37%[4] - 2024年公司柴油机业务销量14.58万台，同比下降18.48%[4] 市场情况 - 2024年国内重卡行业销量同比下降1.03%[4] - 2024年国内多缸柴油机行业销量同比下降3.71%[4] 未来展望 - 2025年独立董事将关注解决上汽红岩经营困难和亏损问题[8]