公司人事变动与战略调整 - 动力新科于2024年年度股东大会上选举杨怀景等为董事，并在董事会十一届一次会议上选举杨怀景为公司董事长，任期自2025年5月23日起为期三年 [1] - 杨怀景自2025年4月起担任上汽集团商用车执委会主席及上汽大通总经理，其商用车领域经验将为动力新科注入战略新思路 [1] - 此次人事变动或与上汽集团商用车板块整合有关，上汽商用车被定位为"对于上汽很重要"，将以大通为核心整合轻型商用车板块 [1] 上汽集团商用车业务整合 - 上汽集团商用车业务从事业部转为成立上汽商用车公司，组织架构下沉，决策机构从"战略制定者"转向"一线指挥官" [1] - 轻商板块整合包括"大通""跃进""依维柯"等品牌，实现深度融合，其他商用车、动力总成及创新业务相对独立运行但资源共享 [2] - 上汽红岩当前主要任务是化解债务风险，措施包括应收账款催收、引进战略投资者、债务重组等，同时聚焦工程自卸车、新能源产品及海外出口 [2] 新能源与智能化发展方向 - 未来新能源与智能化将成为上汽商用车核心发展方向，动力新科已布局动力电池和电驱桥等创新业务 [3] - 未来2—3年动力新科将设定更高整车和发动机板块目标，实现协同发展与高质量增长 [3]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[5] - 董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者《公司章程》所定人数的2/3时，需召开临时股东会[5] - 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时，需召开临时股东会[5] 股东会召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定条件下可请求或自行召集临时股东会[5][8][9] - 董事会收到提议或请求后，需在10日内书面反馈[7][8] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[7][8] - 审计委员会或股东自行召集，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％[9] 提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[15] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[14] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] 表决权与投票权 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[20] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 董事选举 - 换届选举或增补董事的候选人名单由现届董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名产生[21] - 股东会选举2名以上独立董事时采用累积投票制度[21] - 股东选举非独立董事和独立董事时，可投票数等于所持股份数额乘以应选人数[22] - 经股东会三轮选举仍无法达到应选董事人数，已符合当选条件的董事候选人自动当选，剩余候选人重新选举[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东应在10日内重新推荐缺额董事候选人[23] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[28] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的决议[28] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[31] - 董事或董事会秘书违规，情节严重的，中国证监会可实施证券市场禁入[31] - 本议事规则经公司股东会审议通过，修改时亦同[34]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目重新论证 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[9] - 募投项目搁置时间超过一年，公司应对项目重新论证[9] - 募投项目涉及的市场环境发生重大变化，公司应对项目重新论证[8] - 募投项目出现其他异常情形，公司应对项目重新论证[9] 募集资金置换与协议签订 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[9] - 公司在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并于协议签署后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告[5] 协议终止与新协议签订 - 协议在有效期届满前提前终止，公司自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新协议，并在新协议签署后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告[6] 募投项目延期与资金使用 - 募集资金投资项目预计无法在原定期限完成，公司拟延期继续实施，应经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见[7] - 公司使用闲置募集资金投资产品，应经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[9] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，到期归还，董事会审议通过等程序后2个交易日内报告并公告[11] 超募资金使用限制 - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不超总额30%，补充后12个月内不进行高风险投资等[11] 募投项目节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[13] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[13] - 募投项目全部完成后，节余资金在募集资金净额10%以上，经董事会和股东会审议等程序后使用[13] - 募投项目全部完成后，节余资金低于募集资金净额10%，经董事会审议等程序后使用[13] 募投项目变更与公告 - 变更募投项目需董事会审议、股东会批准等，提交审议后2个交易日内报告并公告[15][16] 募投项目核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，提交审议后2个交易日内报告并公告[19] 募集资金鉴证报告 - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，披露年报时提交[19] - 二分之一以上独立董事等聘请会计师事务所出具鉴证报告，董事会收到后2个交易日内报告并公告[20] 子公司实施募投项目 - 募投项目通过子公司或其他受控企业实施时公司应监督其遵守制度[23] 制度相关规定 - 制度未尽事宜按国家法律等及《公司章程》执行[23] - 制度与后续修改规定抵触时以修改后的为准[23] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[23] - 制度由公司董事会负责解释[23] - 制度自股东会审议通过之日起施行，修改时同理[23]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4][5] - 特定股东及其亲属不得担任[8] - 近36个月内有违法违规记录不得为候选人[10][11] - 连续任职不得超过6年[16] 独立董事选举与补选 - 董事会、1%以上股东可提候选人[11] - 任职不符或辞职致比例不符，60日内完成补选[16][17] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[19] - 特定事项过半数同意后提交董事会[18] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20] 独立董事工作要求 - 年度现场工作不少于15日[25] - 工作记录及公司资料保存10年[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 会议相关规定 - 两名以上认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[32] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[31] - 承担聘请专业机构及行权费用[35] - 可建立责任保险制度[36] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[36] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员[36] 其他规定 - 津贴标准董事会制订、股东会审议并年报披露[37] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[34] - 涉及应披露信息公司不披露可报告[34] - 法规修改相应规定废止[38] - 制度由董事会解释[39] - 制度自股东会审议通过施行[40]

董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事不少于董事会人数的1/3[2] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[5] - 代表1/10以上表决权股东等提议时应召开临时会议[7][10] - 董事长应10日内召集并主持董事会会议[12] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知[14] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[20] 决议形成 - 提案需全体董事过半数投赞成票，部分事项须2/3以上董事同意[29] - 董事与决议事项有关联关系应回避表决[30] - 董事会不得越权形成决议[31] 其他规定 - 提案未通过，1个月内不审议相同提案[34] - 部分情况可暂缓表决[35] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[42] - 表决实行1人1票，书面或记名方式进行[26] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[39]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联人[3][4] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内符合关联人情形的为关联人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露[7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[7] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议通过后提交股东会审议[7] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，超半数非关联董事出席，决议经非关联董事超半数通过[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[8] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经非关联董事相关比例通过并提交股东会[11] - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] - 日常关联交易框架协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[15] 关联交易检查与豁免 - 董事会审计委员会督导内审部门至少每半年检查一次关联交易事项[19] - 公司单方面获利益且无对价无义务等多种交易可免按关联交易审议披露[17] 管理办法施行 - 管理办法自公司股东会审议通过之日起施行[26]

公司基本信息 - 2021年12月29日，公司名称由上海柴油机股份有限公司变更为上海新动力汽车科技股份有限公司[6] - 公司现有注册资本为人民币1,387,821,784元[10] - 公司现有股份总数为1,387,821,784股，其中内资股1,043,024,484股，境内上市外资股344,797,300股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25％，上市1年内及离职后6个月内不得转让[27] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决违法可60日内请求撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失书面请求审计委员会或董事会起诉[34] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务严重损害债权人利益应承担连带责任[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求或提议召开临时股东会[48][50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[52] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事不少于董事会人数的1/3[80] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[84] - 代表1/10以上表决权的股东提议等情形下，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[85] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[115] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[116] - 公司现金股利政策目标为低正常股利加额外股利，实施股票回购所支付的现金视同现金股利[117] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[115] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，报酬由股东会决定[125][126] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[134]

会议与股东数据 - 2025年5月23日召开2024年年度股东大会[3] - 出席会议股东和代理人共219人，持有表决权股份718,078,800股，占比51.7414%[3] - A股股东212人，持有股份717,810,804股，占股份总数比例51.7221%[3] - B股股东7人，持有股份267,996股，占股份总数比例0.0193%[3] - 持股1%以下普通股股东有2,529,030人，占比93.8161%[22] - 市值50万以下普通股股东有2,131,330人，占比92.7459%[22] 议案表决情况 - 2024年度董事会报告等多项议案均通过，普通股合计同意比例大多超99.9%[5][7][8][9] - 2025年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易议案，普通股合计同意票数178,335,848，占比99.7873%[11] - 2025年度公司与上海汽车集团财务有限责任公司日常关联交易议案，普通股合计同意票数177,702,548，占比99.4163%[11] - 2025年度公司与重庆机电控股（集团）公司等日常关联交易议案，普通股合计同意票数542,117,962，占比99.9671%[12] - 修订《公司章程》议案，普通股合计同意票数717,239,840，占比99.8832%[14] - 修订《股东大会议事规则》议案，普通股合计同意票数717,196,340，占比99.8771%[15] - 修订《董事会议事规则》议案，普通股合计同意票数717,196,840，占比99.8772%[16] - 董事会换届选举（独立董事）议案，苏子孟得票数715,936,764，占比99.7017%；杨林得票数715,885,463，占比99.6946%；黄虹得票数715,883,056，占比99.6942%[19] - 董事会换届选举（非独立董事）议案，杨怀景得票数716,005,178，占比99.7112%；徐秋华得票数715,885,570，占比99.6946%；郝景贤得票数715,883,069，占比99.6942%[21] - 现金分红分段表决，A股持股5%以上普通股股东同意票数715,115,074，占比100.0000%[20] - 公司第十届监事会届满相关事项议案，普通股合计同意票数717,899,140，占比99.9750%[18] - 2024年度利润分配预案同意票数2,490,970，占比85.6673%[23] - 关于聘请2025年度会计师事务所的议案同意票数2,527,570，占比86.9260%[23] - 关于聘请2025年度内控审计机构的议案同意票数2,688,966，占比92.4766%[23] 公司决策 - 公司2024年度不进行利润分配、资本公积金转增股本和送股[7] - 继续聘请德勤华永为2025年度年报审计会计师事务所，报酬最高不超160万元[9] - 续聘德勤华永为2025年度内控审计机构，报酬最高不超60万元[10] 关联股东情况 - 关联股东上海汽车集团股份有限公司持股数539,332,896股，重庆机电控股（集团）公司持股数175,782,178股已回避表决[24]

董事会会议 - 公司董事会十一届一次会议于2025年5月23日召开，9名董事全部出席[1] 人员选举 - 杨怀景当选公司第十一届董事会董事长[1] - 第十一届董事会战略、审计等各委员会主任分别由杨怀景、黄虹等担任[2] 人员聘任 - 徐秋华被聘为公司总经理，陈勇等4人任副总经理[4] - 顾耀辉任财务总监，汪宏彬任董事会秘书[4] - 张江被聘为公司证券事务代表[5]

会议时间 - 2025年4月24日召开董事会十届八次会议[8] - 2025年4月26日刊登会议决议及召开股东大会通知[8] - 2025年5月23日召开2024年年度股东大会现场会议[3] 参会情况 - 219人出席，代表股份718,078,800股，占公司股份总数51.7414％[11] - A股212人持股717,810,804股，占51.7221％；B股7人持股267,996股，占0.0193％[11] 议案审议 - 审议20项议案，包括年度报告、利润分配等[15] - 全部议案通过，第12项为特别决议，其余为普通决议[20] - 第9、10、11项关联交易议案关联股东回避表决[20] - 第4、7等多项议案对中小投资者表决单独计票[20] 决议效力 - 本所律师认为本次股东大会程序及决议合法有效[18]