上工申贝（集团）股份有限公司 董事会议事规则 （经公司于 2023 年 12 月 13 日召开的第十届董事会第五次会议和 2023 年 12 月 29 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过） 第一条 为了规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，完善公 司治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的 规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，根据规 范性文件、《公司章程》和本规则规定的职权，履行规定的职责。 公司董事会设立审计委员会（审计委员会的成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事），并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 ...

北京市天元律师事务所上海分所 关于上工申贝（集团）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其 他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称"上交所"）予以审核公告，并依 法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 京天股字（2023）第 661 号 致：上工申贝（集团）股份有限公司 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第一次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式， 现场会议于 2023 年 12 月 29 日在上海市宝山区市台路 263 号公司四楼报告厅召 开。北京市天元律师事务所上海分所（以下简称"本所"）接受公司聘任，指派 本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》 ...

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2023-056 上工申贝（集团）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 29 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市宝山区市台路 263 号公司四楼报告厅 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 47 | | --- | --- | | 股股东人数 其中：A | 40 | | 境内上市外资股股东人数（B 股） | 7 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 148,688,867 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 147,788,567 | | 境内上市外资股股东持有股份总数(B 股) | 900,300 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 ...

上工申贝（集团）股份有限公司 章 程 （经公司于 2023 年 12 月 13 日召开的第十届董事会第五次会议和 2023 年 12 月 29 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意 见》、上海市《股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称"公司")。 公司经上海市经济委员会沪经企（1993）405 号文批准，以公开募集方式 设立，1993 年 12 月 16 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照注册号：企股沪总字第 019029 号。 1994 年 7 月 1 日，《公司法》实施后，根据国务院国发（1995）17 号 《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉 进行规范的通知》和国家体改委、国家国资局体改生（1995）117 号文，以及 上海市体 ...

上工申贝（集团）股份有限公司 股东大会议事规则 （经公司于 2023 年 12 月 13 日召开的第十届董事会第五次会议和 2023 年 12 月 29 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）行为，保证公司股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保障 股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大 会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规 范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 ...

上工申贝（集团）股份有限公司 募集资金管理办法 （经公司于 2023 年 12 月 13 日召开的第十届董事会第五次会议和 2023 年 12 月 29 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法利益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号-规范运作》等有关法律、行政法规、规章或其他规范性文件 以及《上工申贝集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制 定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提 ...

特此公告。 上工申贝（集团）股份有限公司董事会 二〇二三年十二月二十八日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 27 日召开的 第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行 现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过 7 亿元和自有资金不超过 1 亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。公司独立董事、监事会及保荐 机构已分别对前述事项发表了同意的意见（详见公司 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易 所等指定媒体披露的 2023-019 号公告）。现将相关进展情况公告如下： 二、暂时闲置募集资金现金管理总体情况 公司使用暂时闲置募集资金购买的产品不存在逾期未收回的情况。截至本公告披露 日，公司使用募集资金购买产品的余额为 4.1 亿元。 证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2023-055 上工申贝（集团）股份有限公司 关于现金管理的进展公告 ...

募集资金与项目变更 - 公司非公开发行股票募集资金总额8.14655556亿元，净额7.9700056502亿元[9] - 原募投项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”2.8亿变更为“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目”[9] - 新募投项目预计2024年2月底前完成股权工商变更登记[9] - 原募投项目剩余1.15亿元继续实施，预定可使用状态日期调整至2025年12月末[9] - 截至2023年11月30日，“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”实际已投比例1.93%[9] - 截至2023年11月30日，“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”实际已投比例7.78%[9] 收购标的情况 - 飞尔公司2023年10月31日（未经审计）资产总额为928,478,458.66元，负债总额为576,296,783.35元，资产净额为352,181,675.31元[33] - 飞尔公司2023年1 - 10月（未经审计）营业收入为702,561,336.60元，营业利润为28,740,565.34元，净利润为26,465,968.57元[33] - 飞尔公司2022年营业收入8.17亿元，最近三年复合增长率为10.84%[52] - 2021年度、2022年度，飞尔公司向前五大主要客户的销售额占营业收入的比例分别为98.48%和97.31%[57] - 资产基础法评估飞尔公司股东全部权益价值为35217.76万元，增值1900.86万元，增值率5.40%；收益法评估值为35310.00万元，增值1993.10万元，增值率5.98%，选定收益法结果为最终结论[35] - 标的公司100%股权估值35000万元，标的股权价款28000万元[39] 股权交易安排 - 第一期股权转让价款14000万元，占总额50%；第二期5600万元，占20%；第三期8400万元，占30%[42] - 上工申贝股东大会审议通过本次交易之日为交割日[43] - 过渡期自协议签署至交割日或转让终止日孰早，转让方确保标的公司稳定[44] - 转让方将标的公司剩余20%股权质押，担保至2025年12月31日[46] - 标的公司董事会5名董事中4名、监事会3名监事中2名由上工申贝委派[47] 市场规模 - 2019年全球汽车内外饰件市场规模约6500亿元，预计2023年近8000亿元，增速约7%[52] - 2023年中国内饰件市场规模预计达3000亿元[52] 公司制度修订 - 公司拟根据相关法律法规修订部分内部控制制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》等五项制度，修订后制度于2023年12月14日刊登[64] 公司股本情况 - 公司股份总数为713,166,480股，其中A股469,222,730股，占65.79%；B股243,943,750股，占34.21%[78] 股东大会相关 - 2023年第一次临时股东大会于2023年12月29日13:30召开[3] - 普通决议议案须经出席会议股东所持表决权二分之一以上同意通过，特别决议议案须三分之二以上同意通过[4] - 登记发言人数一般以五人为限，超过五人取持股数前五位股东[5] 公司治理规则 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%[86] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[91] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[94] - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[96] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，需股东大会审议[98] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东大会审议[98] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东大会审议[98] - 按担保金额连续十二个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保，需股东大会审议[98] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需股东大会审议[98] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超500万元，需经董事会审议后提交股东大会批准[98] - 公司与关联人拟发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经董事会审议后提交股东大会批准[100] 公司运营规则 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[151] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[151] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[151] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[152] - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合的方式，有条件时优先现金分配[152] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[153] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[153] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[153] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[153] - 利润分配政策制订和修改需经董事会过半数以上表决通过、三分之二以上独立董事表决通过，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[155][156] - 每年利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过、三分之二以上独立董事表决通过，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[156][157]

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2023-054 上工申贝（集团）股份有限公司 关于现金管理的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 27 日召开的 第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行 现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过 7 亿元和自有资金不超过 1 亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。公司独立董事、监事会及保荐 机构已分别对前述事项发表了同意的意见（详见公司 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易 所等指定媒体披露的 2023-019 号公告）。现将相关进展情况公告如下： 二、暂时闲置募集资金现金管理总体情况 二〇二三年十二月二十一日 一、前期现金管理到期赎回情况 受托方 名称 产品名称 金额及来源 产品期限 年化收 益率 实际收益（元） 上海银 行 上海银行"稳进"3 号第 SDG22306M191B 期 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 上工申贝(集团)股份有限公司拟收购 上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权 所涉及的上海飞尔汽车零部件股份有限公司 股东全部权益价值 评估报告 银信评报字(2023) 第 040062 号 (共1册 第1册) 银信资产评估有限公司 2023 年 12 月 4 日 t : 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3131020026202302740 | | --- | --- | | 合同编号: | HT2023-040070 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 银信评报字(2023)第040062号 | | 报告名称: | 上工申贝(集团)股份有限公司拟收购上海飞尔汽 车零部件股份有限公司股权所涉及的上海飞尔汽车 | | | 零部件股份有限公司股东全部权益价值评估报告 | | 评估结论: | 353.100.000.00元 | | 评估报告日: | 2023年12月04日 | | 评估机构名称: | 银信资产评估有限公司 | | 签名人员: | 吴宇翔 (资产评估师) 会员编号:31060033 | | | 程 ...