董事会 2024 年 4 月 19 日 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规及业务规则，以及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》《上工申贝（集团）股 份有限公司独立董事工作制度》的规定，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会，对 2023 年度在任独立董事习俊通、张鸣、程林履职期间保持独立 性自查情况进行了评估，现将评估自查情况报告如下： 经核查，上述独立董事在 2023 年度任职期间，未在公司担任除独立董事以外的任 何职务，也未在公司主要股东及其实际控制人或其附属公司担任任何职务，与公司以 及主要股东及其实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。在审议各 项议案时，均能保证其独立性，亦不存在影响独立性的情形。 上工申贝（集团）股份有限公司 上工申贝（集团）股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 ...

业绩总结 - 2023年审计委员会认为公司财务报表编制合规，无重大错报、漏报[4] 公司治理 - 2023年6月选举产生第十届审计委员会，由3名董事组成，2名为独立董事[1] - 2023年审计委员会召开5次会议，审议多事项提交董事会[2][3] 未来展望 - 2024年审计委员会将继续发挥监督职能，推动公司治理提升[7] 新策略 - 2023年推动内控建设，制定缺陷整改方案，指导审计室工作[5]

立信人员情况 - 截至2023年末，立信有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，签过证券服务业务审计报告的注册会计师693名[1] 审计机构聘任 - 2023年公司多次会议审议通过续聘立信为2023年度审计机构[2][5] 审计工作进展 - 2024年审计委员会多次会议听取立信汇报并沟通审计问题[5][6] 审计结果 - 立信对公司2023年度财务报告及内控有效性审计，出具标准无保留意见审计报告[3][4] 审计评价 - 公司董事会审计委员会认为立信2023年年度审计表现良好，按时完成工作[8]

业绩数据 - 杜克普爱华2023年营收15.48亿元，净利润0.49亿元[5] - 上工缝制机械（浙江）2023年营收3.63亿元，净利润 - 0.03亿元[5] - 上海申丝企业发展2023年营收12.92亿元，净利润0.31亿元[6][7] - 上工富怡智能制造（天津）2023年营收2.10亿元，净利润 - 0.02亿元[7] - 上海上工飞尔汽车零部件2023年营收8.97亿元，净利润0.36亿元[7] 资产负债 - 杜克普爱华2023年末总资产18.61亿元，净资产10.41亿元，资产负债率44.07%[5] - 上工缝制机械（浙江）2023年末总资产6.65亿元，净资产1.40亿元，资产负债率78.94%[5] - 上海申丝企业发展2023年末总资产6.11亿元，净资产2.75亿元，资产负债率55.02%[6][7] - 上工富怡智能制造（天津）2023年末总资产2.91亿元，净资产1.61亿元，资产负债率44.56%[7] - 上海上工飞尔汽车零部件2023年末总资产9.34亿元，净资产3.62亿元，资产负债率61.26%（未经审计）[7] 股权与担保 - 公司对杜克普爱华等多家子公司持股比例不同[2][5][6][7] - 2024年度公司为控股子公司提供担保预计总额不超7亿元[2] - 预计为多家子公司新增不同额度担保[2] - 截止公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为0元，无逾期担保情形[13] - 本次担保预计事项需提交公司股东大会审议，有效期有规定[4]

截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 74,622,665.84 元，募集资 金余额为 762,575,200.44 元，其中募集资金专用账户余额 192,575,200.44 元，理 财产品账户余额 570,000,000.00 元。募集资金的实际使用及结余情况如下表所示： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于上工申贝（集团）股份有限公司 2023 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐公司"） 作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"上工申贝"或"公司"）非公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定， 申万宏源承销保荐公司对上工申贝非公开发行募集资金在 2023 年度的存放与实 际使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 1、募集资金到位情 ...

上工申贝（集团）股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 2023 年度，本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第九 届和十届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《《证券法》"）《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）以及《上工申贝（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及 要求，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履行独立董 事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的 整体利益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 P A G E 关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实 尽责。 报告期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 11 次，本人亲自出席了公司召 开的 2 次股东大会，11 次董事会会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠 实履行独立董事职责。报告期内，本人对公司提交董事会和股东大会的议案均 ...

募集资金情况 - 公司2021年8月30日向8名特定投资者非公开发行164,576,880股A股，发行价每股4.95元，募集资金总额814,655,556.00元，净额797,000,565.02元[12] - 截止2021年10月29日，公司以募集资金置换自筹资金22,866,773.28元[13] - 截止2023年12月31日，公司累计使用募集资金74,622,665.84元，余额762,575,200.44元，其中专户余额192,575,200.44元，理财账户余额570,000,000.00元[13] - 本报告期内公司实际使用募集资金36,466,645.72元[19] - 2023年度使用募集资金74,622,665.84元，收取利息收入及现金产品投资收益40,201,173.50元，支付银行手续费3,872元[42] 项目投入情况 - 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目累计使用8,384,791.56元，总投资39,500,010元，累计投入进度7.29%[13][40] - 投资设立南翔研发与营销中心项目累计使用35,892,443.12元，总投资60,500,000元，累计投入3,589,240元[13][40] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目累计使用30,345,431.16元，计划投入募集资金总额37448.5万元，实际累计投入3034.54万元，投资进度8.10%，预计2024年12月达到预定可使用状态[14][45] 收购项目情况 - 投资收购上海长东零部件有限公司80%股权项目总投资28,000,000元[40] - 收购上工中贝（集团）80%股权项目总投资80,537,700元，累计投入进度14.20%[40] - 投资收购上海飞东汽车零部件有限公司80%股权项目计划投入8000万元，实际累计投入0元，于2024年1月完成股权工商变更登记[45][47] 资金管理与收益情况 - 2022年和2023年公司分别获批对不超过7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理[23] - 工商银行虹口支行产品报告期收益223.3万元[24] - 交通银行上海天钥桥路支行产品报告期收益169.15万元[24] - 上海银行福民支行多产品报告期收益合计约833.35万元[24][27] - 各银行产品准使用金额合计420,000.00万元，实际使用金额242,000.00万元，未投资份额57,000.00万元，报告期收益合计1,597.97万元[27] - 公司将不超过7亿的闲置募集资金进行现金管理，截止2023年12月31日，到期获利1,597,970元[42] 其他情况 - 公司2023年12月修订《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储并严格审批[15] - 公司于2021年9月16日与银行及保荐机构申万宏源签订《募集资金专户存储三方监管协议》[15] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目未达计划进度，原因是募集资金跨境使用需履行必要程序致境外子公司研发受限[47] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目实际募集资金净额较原计划减少约2.03亿元[45] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目原计划购置的南翔研发用地地价上涨50%[45]

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2024-014 上工申贝（集团）股份有限公司 第十届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第七次会议于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于 2024 年 4 月 19 日下午 13:30 以现场会议方式召开。会议应发表意见的董事 9 名，实际发表意见的董事 9 名。 会议由公司董事长张敏先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《《公司 法》"）和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《《公司章程》"）等有关 规定。经与会董事认真审议，通过如下决议： 一、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》 同意《公司 2023 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 ...

会议召开 - 2023年召开股东大会2次，董事会11次[5] - 2023年独立董事出席2次审计委员会会议[6] - 2023年独立董事出席第十届董事会2023年第一次独立董事专门会议[7] 报告披露 - 2023年按时编制并披露半年度报告和三季度报告[16] 审计相关 - 2023年续聘立信会计师事务所为财务和内控审计机构[18] 公司合规 - 报告期内不存在关联交易情形[13] - 报告期内公司及相关方不存在变更或豁免承诺情形[14] - 报告期内不存在因非准则变更原因的会计政策等变更情形[20] 人员相关 - 第十届董事会第一次会议聘任的高级管理人员任职资格符合规定[21] - 2022年员工持股计划及管理办法符合相关规定[22][23] - 高级管理人员年度薪酬与绩效考核遵循相关原则，确定程序合规[23] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职，加强董事会决策科学性和客观性[24]

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2024-018 上工申贝（集团）股份有限公司 关于公司计提商誉减值准备的公告 本次银信评估对形成 KSL 公司、上工富怡商誉相关的资产组的可回收价值最终按 照预计未来现金流量的现值确定，将测算结果与对应包含全部整体商誉的资产组账面 价值进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。根据银信评估出具的《上 工申贝（集团）股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的 PFAFF Industriesysteme und Maschinen GmbH、KSL Keilmann Sondermaschinenbau GmbH 资产 组可回收金额评估报告》（银信评报字【2024】第 010030 号），经测试，KSL 公司包含 全部整体商誉的资产组可回收价值为 15,900 千欧元，低于账面价值，其中本期归属于 公司应确认商誉减值损失 1,562 千欧元（折合人民币 1,195.04 万元），本次计提减值后 的商誉期末余额为 4,218 千欧元；根据银信评估出具的《上工申贝（集团）股份有限公 司以财务报告为目的拟进行商誉减 ...