云南博闻科技实业股份有限公司 防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金 管理办法 （2023 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为了预防和杜绝控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情形发 生，建立防止非经营性占用公司资金的长效机制，进一步提高公司质量和规范公 司治理，保护公司及社会公众股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市 公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》，制定本办法。 第二条 本办法所称非经营性资金占用是指为控股股东及其关联方垫付的 工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而 支付的资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方的资金，为控股 股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况 下给控股股东及其关联方使用的资金。 第二章 防范控股股东及其关联方资金占用的原则 第三条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限 制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相 ...

董事会提名 - 公司第十一届董事会提名胡厚智为第十二届董事会独立董事候选人[1] 独立性与记录 - 多种情形人员不具独立性，如持股比例等[3] - 特定处罚情形候选人有不良记录[3] 被提名人情况 - 被提名人获上交所独立董事资格证书[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2024年4月12日[4]

证券代码：600883 证券简称：博闻科技 2021 年 5 月 7 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换 届选举的议案》，会议选举产生了公司第十一届董事会。同日，公司第十一届董事会 第一次会议决定了新一届审计委员会成员，由独立董事郑伯良先生、独立董事张跃 明先生和董事杨庆宏先生组成，其中主任委员由独立董事郑伯良先生担任。 （一）会议召开情况 报告期内，董事会审计委员会召开了 4 次会议，委员认真履行职责，发表专业 意见，对相关议题进行审议。 2023 年 12 月 20 日，公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更 公司第十一届董事会审计委员会部分委员的议案》，根据中国证监会 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管理办法》 等规定，会议决定将第十一届董事会审 计委员会委员杨庆宏先生变更为孙曜先生（独立董事）。 截至 2023 年 12 月 31 日，公司第十一届董事会审计委员会组成人员为：郑伯良 先生（独立董事，主任委员）、张跃明先生（独立董事，委员）、孙曜先生（独立董 事，委员）。 2023 年，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》 ...

业绩总结 - 2023年12月31日财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[8] 内部控制情况 - 财务与非财务内控缺陷评价有定量标准[14][15] - 报告期无财报内控重大重要缺陷[17] - 报告期有非财报内控一般缺陷[17] 未来展望 - 2024年公司及子公司完善内控并强化监督[20]

证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临 2024-012 云南博闻科技实业股份有限公司 关于续聘 2024 年度审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 | 拟聘任会计师事务所名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） | | --- | --- | | 成立日期 | 中审众环会计师事务所始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有 | | | 从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务 | | | 所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所 | | | 备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。 | | | 2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。 | | 组织形式 | 特殊普通合伙企业 | | 注册地址 | 湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 ...

经营范围与章程修订 - 公司拟变更经营范围，新增咖啡豆等种植项目[1] - 拟修订《公司章程》部分条款，明确经营范围以登记机关核准为准[2] - 修订后，1%以上股份股东可在股东大会10日前提临时提案，修订前为3%[2] 股东大会相关 - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[3] - 召开股东大会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[3] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上采用累积投票制[3] 董事任职与辞职 - 有犯罪记录等情况不能担任公司董事[4] - 董事辞职需提交书面报告，董事会2日内披露[4] - 董事辞职致董事会低于法定人数，拟辞职董事仍履职，公司60日内补选[4] 董事会职责与委员会 - 董事会负责执行决议、制订方案等事项[5] - 董事会设审计等专门委员会，对董事会负责[5] - 审计等委员会独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[5] 交易与担保标准 - 非关联交易多项指标占比达10%以上有相关规定[7] - 公司与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[8] - 董事会权限内担保需全体董事过半数通过且出席会议三分之二以上董事同意[8] 资金往来与分红 - 控股股东等资金往来超300万元或净资产5%，公司关注回收欠款[9] - 公司原则上每年现金分红，可提中期预案但中期财报需审计[9] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[9] 分红比例与政策调整 - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[10][12] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[11][13] - 存在股东违规占用资金扣减其现金红利[11][13] 其他事项 - 公司应在年报披露现金分红政策及执行情况[15] - 聘用或解聘会计师事务所经审计委员会同意后提交董事会，由股东大会决定[15] - 《公司章程》修订经董事会审议通过，尚需提交年度股东大会审议[16]

会议情况 - 2023年召开八次董事会会议，独立董事均出席并投赞成票[6] - 2023年召开一次股东大会，独立董事出席并述职[6] - 2023年审计、战略、薪酬与考核委员会分别召开四次、二次、一次会议，提名委员会未召开，独立董事均出席并投赞成票[7][8] 财务相关 - 2023年财务、内控、ITA审计费用合计48万元[14] - 2022年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东净利润之比高于30%[15][16] 公司运营 - 2023年公司未发生应披露关联交易、变更或豁免承诺、被收购情况[11] - 2023年公司未发生聘任或解聘财务负责人、会计政策变更、提名或任免董事及聘任或解聘高级管理人员相关事项[14] 信息披露 - 2023年公司共披露定期报告4份，临时公告45份，上网披露材料27份[16] 内部控制 - 2023年公司内部控制机制运作较好，在重大方面保持有效性[16] - 中审众环认为公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[16] 其他事项 - 2023年独立董事参加与年审注册会计师沟通会、三次业绩说明会[8] - 2023年公司续聘中审众环会计师事务所为年度审计机构[13]

业绩总结 - 2023年营收2120.38元，同比增80.47%，综合毛利率 -1.04%[8] - 2023年归母净利润9615.16元，同比增19.35%[8] - 2023年经营现金流净额 -3283.69万元，同比减1985.30万元[8] 利润分配 - 2023年度拟每股派现0.05元，合计派现1180.44万元，占净利润12.28%[3] - 《2023年度利润分配方案》待股东大会审议[10][11] 业务情况 - 主营食用菌和火腿业务，食用菌尚处探索阶段，火腿2023年开始经营[6][7] - 业务处探索及拓展初期，产品单一，竞争优势不明显[8] 未来策略 - 投入资金拓展市场渠道、优化产品结构、加强品牌建设[8] - 建立多渠道投资者沟通机制，细化利润分配条款[9]

公司基本信息 - 公司于1988年7月23日首次发行1250万股人民币普通股，1990年1月19日再次发行550万股[5] - 公司社会公众股股票于1995年12月8日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为23608.8万元，股份总数为23608.8万股，均为普通股[5][13] - 公司经营范围包括计算机软硬件、农产品业务等一般项目及食品生产销售等许可项目[10][11] 股份相关规定 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份增加资本[15] - 公司在六种情况下可收购本公司股份，通过公开集中交易等方式，合计持股不超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[16][17] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持同种类股份总数25%，上市交易1年内、离职后半年内不得转让[21] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[21] 股东权益与会议 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[26] - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[35] 董事会与监事会 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1 - 2人[69] - 审计委员会等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[71] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[77] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[90] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度财报，前6个月结束后2个月内披露半年度财报[93] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[94] - 公司优先现金分红，原则上每年一次，不同发展阶段现金分红比例不同[95][96] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[103][104] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[109][110] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[113]

云南博闻科技实业股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人 张晓霞 ，已充分了解并同意由提名人云南博闻科技实 业股份有限公司第十一届董事会提名为云南博闻科技实业股份 有限公司第十二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人 具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任云南博闻 科技实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺 如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人承诺在本次提名后，将报名参加上海证券交易所独立董 事履职学习平台进行独立董事履职培训学习。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离 ...