公司财务整体情况 - 2023年度公司（母公司）实现净利润1.06亿元[5] - 截至2023年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为4.70亿元[5] - 2023年基本每股收益0.4073元/股，较2022年增长19.37%[26] - 2023年营业收入21203777.71元，较2022年增长80.47%[27] - 2023年归属于上市公司股东的净利润96151569.43元，较2022年增长19.35%[27] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产903490235.24元，较2022年末增长10.43%[27] - 2023年末总资产963924298.01元，较2022年末增长10.30%[27] - 2023年第四季度营业收入12648938.03元，为各季度最高[29] - 2023年非经常性损益合计8921342.77元[29] - 2023年加权平均净资产收益率11.1697%，较2022年增加0.8231个百分点[26] - 2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.1316%，较2022年减少1.1936个百分点[26] - 2023年公司累计实现营业收入2120.38万元，同比增加80.47%；实现归母净利润9615.16万元，同比增加19.35%[35] - 本报告期营业收入21,203,777.71元，同比增加80.47%，因食用菌业务销量增加及新增火腿业务收入[53] - 本报告期营业成本21,425,069.15元，同比增加61.54%，因食用菌原料采购量增加及新增火腿业务原料采购成本[54] - 本报告期销售费用2,483,300.97元，同比增加43.79%，因子公司拓展销售渠道费用同比增加100%[53][54] - 本报告期管理费用19,113,114.91元，同比增加3.53%，变动幅度较小[53][54] - 本报告期财务费用 - 992,949.73元，同比增加572,233.01元，因利息支出同比增加[53][55] - 本报告期经营活动现金流量净额 - 32,836,882.42元，同比减少19,853,002.72元，因子公司采购支出增加[53][55] - 本报告期投资活动现金流量净额110,657,652.45元，同比增加132,710,233.08元，因收回短期投资成本增加[53][55] - 本报告期筹资活动现金流量净额 - 18,717,493.57元，同比减少8,893,869.64元，因支付现金红利同比增加[53][55] - 2023年销售费用2483300.97元，占营业收入比例11.71%，较上年同期增加43.79%[72] - 2023年管理费用19113114.91元，占营业收入比例90.14%，较上年同期增加3.53%[72] - 2023年财务费用 -992949.73元，2022年为 -1565182.74元[72] - 2023年所得税费用为0，较上年同期减少100%[72] - 经营活动现金流量净额同比减少19853002.72元，投资活动现金流量净额同比增加132710233.08元，筹资活动现金流量净额同比减少8893869.64元[76] - 销售商品、提供劳务收到的现金2023年为22655891.24元，同比增加77.76%；收到其他与经营活动有关的现金2023年为2382537.70元，同比减少65.50%[77] - 委托理财收益本期1897911.72元，同比减少55.30%；证券投资股利收入本期1023568.00元，同比增加33.00%[80][81] - 公允价值变动收益本期因持有的新疆众和可转债产生8479500.00元，同比增加100%[81] - 信用减值损失本期为 - 24586.35元，同比减少125.64%；资产减值损失本期为 - 569778.99元，同比增加[80][81] - 资产处置收益本期115031.97元，同比减少89.79%；其他收益本期151715.41元，同比减少90.17%[80][81] - 营业外收入本期38690.56元，同比减少98.47%；营业外支出本期21886.65元，同比减少95.03%[80][81][82] - 货币资金为107,125,111.60元，占比11.11%，较上期增长123.19%，因本期收回短期投资成本增加[86] - 交易性金融资产为91,577,110.00元，占比9.50%，较上期减少44.80%，因本期收回短期投资成本增加[86] - 存货为21,815,998.39元，占比2.26%，较上期增长120.02%，因本期子公司库存商品及在途商品同比增加[86] - 主营业务收入为21,203,777.71元，成本为21,425,069.15元，毛利率为 -1.04%，较上年增加11.84个百分点[93] - 线上销售营业收入为106,851.62元，占比0.50%，毛利率为16.88%，上年度营业收入为187,793.32元，占比3.55%，毛利率为22.32%[95] - 递延收益为1,344,821.00元，占比0.14%，较上期增长196.31%，因本期全资子公司收到政府扶持资金增加[91] - 资本公积为47,660,997.46元，占比4.95%，较上期增长50.21%，因本期联营企业新疆众和计入其他权益的净资产增加[91] - 截至2023年12月31日，公司货币资金等主要资产没有受限情况[88] - 截至报告期末，公司办理的三年期定期存款余额为30,000,000.00元[89] - 重大股权投资合计投资金额较上年同期减少22.56%，本期为3000万元，上年同期为3873.75万元[99] - 2023年度公司（母公司）实现净利润105,929,446.17元，期末可供分配利润为469,773,821.25元[176] 利润分配 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），合计拟派发现金红利1180.44万元（含税）[5] - 本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为12.28%[5] - 截至2023年12月31日，公司（母公司）资本公积金为4766.10万元，2023年度不进行资本公积金转增股本[5] - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），合计拟派发现金红利11,804,400.00元（含税），现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为12.28%[176] - 截至2023年12月31日，公司（母公司）资本公积金为47,660,997.46元，2023年度不进行资本公积金转增股本[176] - 2023年以总股本236,088,000股为基数，每股派发现金红利0.105元（含税），共计派发现金红利24,789,240.00元[175] - 公司利润分配优先采用现金分红，最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[170][171] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%；属成熟期且有重大资金支出安排，最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排，最低达20%[171] - 本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施[177] 公司股权结构与关联企业 - 公司持有金腿公司51%的股份[15] - 马金桥公司持有金腿公司49%的股份[15] - 新疆众和是公司的联营企业[15] - 公司持有新疆众和9334.83万股，持股比例6.92%，为第二大股东[34] - 公司持有新疆众和无限售条件流通股93,348,275股，持股比例为6.92%[120] 主营业务情况 - 2023年公司主营业务为食用菌和火腿业务，下辖2家全资子公司、1家控股子公司和1家参股公司[35] - 公司食用菌业务以云南野生食用菌为主，立足香格里拉构建加工基地[33] - 公司火腿业务建立内控规范体系，加强品牌化和标准化建设[33] - 公司食用菌业务加大力度拓展国内外市场，开发优质客户[33] - 公司火腿业务探索协同运营方式，提升产品技术和品质[33] - 公司火腿产能与省内同行比偏低，品牌和市场竞争优势不明显，占有率低[44] - 公司食用菌业务以全资子公司昆明博闻和香格里拉博闻为实施主体，产品包括新鲜松茸等[44][45] - 采购依托产区资源和区位优势，深入核心主产区分散采购，建立供应商信息库[45] - 销售以国外市场为主，国内外市场拓展并举，直销给渠道商，拓展线上渠道[46] - 生产方面香格里拉博闻加快自建加工运营基地建设，上半年主要代加工或委托加工[46] - 2020年10月公司注册成功“格里拉”商标，通过新媒体宣传推广[47] - 本报告期累计销售冷冻美味牛肝菌381.03吨，同比增加100%[47] - 累计销售新鲜松茸7,088.59kg，同比增加313.02%[47] - 累计销售其他食用菌产品2,266.08份，同比减少约29.07%[47] - 累计实现产品销售收入17,007,053.35元，同比增加224%，净利润 - 8,633,112.65[47] - 本报告期公司累计销售火腿及其制品13,071.86kg、午餐肉罐头9,581罐，实现产品销售收入3,852,182.82元、净利润 - 1,559,997.86元[50] - 公司主营业务结构调整为农副食品加工业，主业转型升级格局基本形成[51] - 食用菌业务营业收入17,007,053.35元，同比增加224%，综合销售毛利率同比增加18.28个百分点[56][58] - 火腿业务营业收入3,852,182.82元，同比增加100%，因2022年12月取得金腿公司51%控股权并纳入合并报表[56][59] - 其他业务收入同比减少88.95%，因上年同期处置水泥业务原材料，本期无此事项[56][59] - 国内地区营业收入6,770,913.74元，同比减少30.50%，毛利率增加32.89个百分点[56] - 国外地区营业收入14,432,863.97元，同比增加619.15%，毛利率减少10.53个百分点[56] - 直销模式营业收入21,203,777.71元，同比增加80.47%，毛利率增加11.84个百分点[58] - 新鲜松茸生产量7,161.40KG，同比增加299.46%，销售量7,088.59KG，同比增加313.02%[60] - 冷冻美味牛肝菌生产量422,502.01KG，同比增加218.63%，销售量381,027.00KG，同比增加513.17%[60] - 干羊肚菌生产量、销售量、库存量同比均增加100%[60] - 火腿及其制品生产量、销售量、库存量同比均增加100%[60] - 食用菌业务原材料采购成本同比增加332.73%，因全资子公司拓展市场使新鲜松茸和冷冻美味牛肝菌采购量增加[65] - 2022年12月公司取得金腿公司51%控股权并纳入合并报表，火腿业务成本指标同比增加100%[66] - 2023年金腿公司火腿业务营收385.22万元，净利润亏损156万元，超承诺亏损57.09万元[114][116] - 2023年昆明博闻净利润亏损178.02万元，香格里拉博闻净利润亏损687.18万元[117][118] - 2023年食用菌业务营收1,700.71万元，净利润亏损863.31万元[118] 客户与供应商情况 - 前五名客户销售额1216.62万元，占年度销售总额57.38%，关联方销售额为0[67] - 前五名供应商采购额2240.33万元，占年度采购总额67.05%，关联方采购额为0[70] - 前五大客户中，客户1销售额3277291.44元，占比15.46%；客户2销售额2927659.12元，占比13.81%；客户3销售额2847257.13元，占比13.43%；客户4销售额1631033.42元，占比7.69%；客户5销售额1482952.80元，占比6.99%[74] - 前五大供应商中，供应商1采购额7922810.21元，占比23.71%；供应商2采购额6502196.52元，占比19.46%；供应商3采购额5290820.08元，占比15.84%；供应商4采购额1778160.38元，占比5.32%；供应商5采购额909299.66元，占比2.72%[75] 投资与理财情况 - 公司（含全资子公司）使用不超1.5亿元自有资金开展委托理财业务[34] - 公司对新疆

人员提名 - 郑伯良被提名为云南博闻科技实业股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人[1] 资格审查 - 郑伯良于2021年7月参加上交所培训并取得证书[1] - 郑伯良通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查[5] 任职规定 - 多种情形人员不具备独立性和任职资格[2][3] - 兼任独立董事境内上市公司数量及连续任职有规定[3] 个人承诺 - 郑伯良承诺任职后若不符资格将辞去职务[5]

业绩总结 - 审计认为公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 公司评价认为于2023年12月31日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[14][15] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[25] - 2022年度未发现公司财务报告内部控制重大、重要及一般缺陷[28] 内部控制 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额之比均为100%[17] - 财务报告和非财务报告内部控制缺陷划分标准[23][24] - 纳入评价范围主要单位包括云南博闻科技等4家公司[16] - 纳入评价范围主要业务和事项涵盖组织架构等多方面[18] - 重点关注高风险领域包括资金管理等方面[19] 缺陷情况 - 报告期内公司存在非财务报告内部控制一般缺陷，涉及多方面管理[25] - 2022年度未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷，一般缺陷已整改[28] 未来展望 - 2024年公司及子公司将继续完善、规范内部控制制度并强化监督检查[29] 公司信息 - 公司注册资本为叁仟捌佰贰拾万圆人民币[31] - 公司成立日期为2013年11月6日[31]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[13] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东大会审议[13] 审议会议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东大会审议[13] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避[14] 资助与担保规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助有条件限制且需经特定审议并提交股东大会[14] - 公司可在章程范围内为控股子公司提供担保，不得向其他单位提供担保[14] 特殊交易规定 - 与关联人共同出资设立公司等以投资等金额适用相关规定，部分情况可豁免提交股东大会审议或审计评估[16] - 关联人单方面增资或减资致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[16] 资产交易要求 - 关联购买股权资产，标的资产需审计近一年又一期财报，审计截止日距审议日不超6个月[17] - 关联购买非股权资产，需评估报告，评估基准日距审议日不超一年[19] - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[19] 其他关联交易规定 - 关联委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[20] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] - 关联交易定价以协商定价需说明原则、方法和依据[26] - 以评估结果定价需出具报告，说明评估方法等，与近12个月评估报告有差异需说明[26][27] - 交易有商誉产生，需结合相关情况提示商誉减值风险[27] - 关联交易应签订书面协议，明确定价方法和结果，主要条款变更需重新审批[26] - 关联交易定价应分析成交价格与账面值、评估值等差异及公平合理性[27] 关联定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[6] - 本办法所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[30] - 公司关联董事的情形包括为交易对方等六种[30] - 公司关联股东的情形包括为交易对方等八种[31] 办法说明 - 本办法与相关文件不一致或未尽事宜按相关文件执行[33] - 本办法所述“以上”含本数，“超过”等不含本数[33] - 本办法自公司董事会审议通过之日起生效[33] - 本办法由公司董事会负责解释[33]

独立董事提名 - 胡厚智被提名为云南博闻科技实业股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格相关 - 胡厚智2012年6月获上交所独立董事资格证书[1] - 多种情形人员不具备独立性或无任职资格[2][3] - 兼任境内上市公司未超3家且在公司任职未超六年[4] 审查情况 - 胡厚智通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查[5]

会议情况 - 2023年召开八次董事会会议，独立董事均亲自出席[5] - 2023年召开一次股东大会，独立董事亲自列席并述职[5] - 2023年提名委员会未召开会议，审计委员会召开4次会议，独立董事出席0次[6] 公司变动 - 2023年12月20日变更第十一届董事会审计委员会部分委员，独立董事开始担任委员[6] 财务相关 - 2023年财务、内控、ITA审计费用合计48万元[13] - 2022年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比高于30%[15] 报告披露 - 2023年共披露定期报告4份，临时公告45份，上网披露材料27份[15] 其他情况 - 2023年度未发生应披露的关联交易[11] - 2023年度未发生被收购情况[11] - 2023年度未发生聘任或解聘财务负责人等相关事项[13] - 2023年未发生会计政策变更事项[13] - 2023年内部控制机制运作较好，保持内部控制有效性[15] - 中审众环认为公司于2023年12月31日保持了有效的财务报告内部控制[15] - 公司设置风控内审部负责内部控制及风险管理工作[15]

会议信息 - 2023年度业绩暨现金分红说明会2024年4月23日16:00 - 17:00召开[2][4][5] - 会议地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][3][4] - 投资者2024年4月16 - 22日16:00前可预征集提问[2][5] 人员信息 - 参加说明会人员有董事长等4人[5] - 联系人是杨庆宏、吴志伟，有联系电话和邮箱[6] 报告信息 - 公司2024年4月16日发布2023年年度报告[2] - 公告发布时间为2024年4月16日[7]

股东回报规划 - 公司每三年制定一次股东回报规划，由董事会制订并提交股东大会审议[2] - 2024 - 2026年利润分配可采取现金、股票等方式，优先现金分红[4] 利润分配政策 - 当年盈利且累计未分配利润为正，每年至少分配一次[4] - 不同阶段现金分红比例最低分别为80%、40%、20%[4] 政策调整与披露 - 调整现金分红政策需2/3以上股东表决通过[6] - 应在年报中披露现金分红政策制定及执行情况[6] 审议安排 - 回报规划须提交2023年度股东大会审议[7]

业绩数据 - 2023年末资产总计963,924,298.01元，负债总计53,742,220.88元，所有者权益910,182,077.13元[6] - 2023年度营业收入21,203,777.71元，利润总额95,081,004.94元，资产负债率5.58%[6] 咖啡项目 - 预计总投资1500万元，占2023年末净资产1.65%[2][8][13] - 建筑投资180万元，设备投资130万元，前期费用20万元，流动资金约1170万元[2][8] - 建设周期6个月[8] 其他信息 - 公司注册资本23,608.80万元[5] - 2024年4月12日董事会、监事会通过投资议案[3] 风险与应对 - 新业务运营、咖啡贸易、资质审批存在风险[14][16] - 公司关注项目进展，履行披露义务并防范风险[16]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[1] - 特定情形下应召开临时会议[1][2] - 董事长接到提议后十日内召集会议[3] - 定期和临时会议提前十日和五日通知[3] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[5] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事不得接受超两名董事委托[8] - 会议以现场召开为原则[8] 提案表决 - 除一致同意外，不对未通知提案表决[9] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[11] - 担保事项决议有额外同意要求[11] - 董事回避时表决有特殊规定[12] - 未通过提案短期内不再审议[13] - 部分董事认为提案有问题会议暂缓表决[13] 会议记录 - 记录应含届次、时间等内容[13] - 董事异议应签字并记录意见[14] - 与会董事签字确认记录[15] 决议公告 - 董事会秘书按规定办理公告[15] - 决议披露前人员需保密[15] 决议执行 - 董事长督促落实并通报执行情况[15] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[15]