2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则 （2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等有关法规和规范性文件的要求，作为新疆众和股份有限公司（以下简称"新疆 众和"或"公司"）2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，国信证 券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐人"）对公司 2024 年度募集资 金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 关于新疆众和股份有限公司 国信证券股份有限公司 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准新疆众和 股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕193 号）核准，新疆众和股份有限 公司（以下简称"公司"或"新疆众和"）进行了 2020 年配股公开发行股票工作。 2021 年 4 月 21 日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.s ...

业绩总结 - 2024年营业收入732,094.90万元，同比增长12.03%[34] - 2024年归属于上市公司股东的净利润120,324.81万元，同比下降22.94%[34] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,101,439.43万元，同比增长14.23%[34] - 2024年末总资产1,785,155.66万元，同比增长6.77%[34] - 2024年度分红预案拟每股派发现金红利0.27元（含税），合计拟派371,569,393.80元（含税），现金分红比例30.88%[36] 产能数据 - 公司铝电子新材料产业链产能：一次高纯铝18万吨、铝合金及铝制品22万吨、高纯铝7.8万吨、电子铝箔3万吨、电极箔2500万平方米[19] - 公司热电联产机组为2×150MW[19] 项目进展 - 2024年“年产500吨超高纯铝基溅射靶坯”等多个项目完成投产[23] 研发情况 - 2024年公司研发投入5.96亿元，占营业收入比重8.14%[46] - 2024年研发技术人员531名，占公司总人数20.50%，硕博士人员43人，占研发团队8.10%[46] - 2024年公司实现专利受理55件，其中发明专利29件，实用新型专利26件[55] - 2024年公司获得国家科学技术进步奖1个、兵团科技进步奖1个，开展科研项目43项[55] 未来展望 - 2025年公司将聚焦铝电子新材料产业链，向产业链上游延链、补链、拓链，发展氧化铝等产业[105] 其他数据 - 2024年颗粒物、二氧化硫等多种污染物排放总量及浓度数据[71] - 2024年除尘、脱硫、脱硝装置投运率及效率数据[72] - 2024年减少排放二氧化碳当量76434吨[75] - 2024年开展7项重点节能技术改造项目，厂用电率下降1%以上，高纯铝槽电耗水平降低7%，综合节能量达20420tce[75] - 2024年铝工业绿色循环利用产业化项目铝灰二次提纯回收率超过32%[78] - 2024年安全费用投入3190.88万元[83][85] - 2024年为员工缴纳社会保险金（企业承担部分）7515万元，缴纳住房公积金（企业承担部分）2731万元[89][91] - 2024年公司实现每股社会贡献值1.57元[104]

股东回报规划 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[1] 利润分配方式 - 优先采用现金分红为主的利润分配方式[3] 利润分配比例 - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[4] 利润分配频率 - 原则上每年一次利润分配，董事会可提议中期现金分红[6] 审议规则 - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意[8] - 股东大会审议现金分红等方案有相应表决权要求[8] 分红限制 - 下一年中期分红上限不超相应期间净利润[9] 特殊情况披露 - 未现金分红或比例低需详细披露原因[9] 政策调整 - 调整利润分配政策需董事会论述，股东大会特别决议通过[12]

审计委员会情况 - 第九届董事会审计委员会由3名董事组成[1] - 2024年召开6次会议，委员均亲自出席发表意见[2] 报告审阅 - 审阅2023 - 2024年多期财报及内控报告[4][7] 审计机构 - 2023年度审计机构为希格玛，2024年为信永中和[5] 关联交易 - 审核2024年度关联交易预计和实际情况[9] 未来展望 - 2025年加强法规学习，关注内外部审计[12]

独立董事评估 - 公司对2024年度在任独立董事独立性进行评估[1] - 四位独立董事2024年度不存在不得担任情形[1] - 独立董事符合独立性要求[1]

财务数据 - 财务公司注册资本200,000万元，控股股东持股74%[2] - 2024年营业总收入2.21亿元，利润总额2.20亿元，净利润1.65亿元[17] - 截至2024年底，资产146.79亿元，负债118.48亿元，所有者权益28.31亿元[17] - 截至2024年底，公司存款余额14,939.08万元，贷款余额15,000.00万元[19] 运营情况 - 2024年未发生付款失败和重大事项，未受处罚整顿[9][17] - 2024年规范授信额度测算方法，细化审查要点[12] - 截至2024年底，监管指标符合要求[18] 风险评估 - 未发现财务报表相关风控体系重大缺陷[20] - 公司与财务公司业务风险可控[20] 未来策略 - 督促财务公司按规定经营[20]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年4月16日11点在乌鲁木齐市喀什东路18号公司文化馆二楼会议室召开[6] - 网络投票起止时间为2025年4月16日，交易系统和互联网投票平台有不同投票时段[6] - 审议议案包括《公司2024年度董事会工作报告》等9项[10] 时间安排 - 议案于2025年3月25日刊登在指定报刊及网站[12] - 股权登记日为2025年4月9日[17] - 会议登记时间为2025年4月14日、15日特定时段[18] 登记相关 - 登记地点为新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号公司证券部[18] - 登记方式有自然人、法人股股东现场登记及传真或信函登记[19][20] 其他 - 本次股东大会现场会议会期半天，与会人员费用自理[21] - 公司地址为新疆乌鲁木齐市喀什东路18号，邮编830013[21]

会议信息 - 第十届监事会第二次会议于2025年3月22日召开，5名监事全部参会[3] 议案表决 - 多项议案表决同意票占比100%，含2024年度监事会工作报告等[4][5][6][7][8][10] 后续安排 - 2024年度监事会等三份报告需提交2024年年度股东大会审议[10]

| 证券代码：600888 | 证券简称：新疆众和 | 编号：临 | 2025-019 | 号 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：110094 | 债券简称：众和转债 | | | | 新疆众和股份有限公司 第十届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 新疆众和股份有限公司已于 2025 年 3 月 12 日以电子邮件、送达方式向公司 各位董事发出了召开公司第十届董事会第二次会议的通知，并于 2025 年 3 月 22 日在本公司文化馆二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参会董事 11 名，实际参会董事 11 名。会议由董事长孙健先生主持，公司监事和部分高级 管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议所做决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《公司 2024 年度董事会工作报告》。 表决结果：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票；同意票占董事会有效表决权的 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为7,320,948,972.29元，较2023年的6,534,702,000.70元增长12.03%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1,203,248,079.30元，较2023年的1,561,412,128.29元下降22.94%[20] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为992,044,799.25元，较2023年的1,422,244,864.17元下降30.25%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为693,403,983.57元，较2023年的619,116,129.26元增长12.00%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为11,014,394,307.48元，较2023年末的9,642,259,547.94元增长14.23%[20] - 2024年末总资产为17,851,556,608.82元，较2023年末的16,719,034,078.24元增长6.77%[20] - 2024年基本每股收益0.8784元/股，较2023年的1.1650元/股减少24.60%[21] - 2024年加权平均净资产收益率11.75%，较2023年的17.63%减少5.88个百分点[21] - 2024年公司实现营业收入73.21亿元，同比增长12.03%[27] - 2024年归属于母公司股东的净利润12.03亿元，同比减少22.94%[27] - 2024年经营活动现金流量净额6.93亿元，同比增长12.00%[27] - 2024年公司实际营业成本65.27亿元，高于计划的59.50亿元[28] - 报告期末，公司总资产178.52亿元，同比增长6.77%[61] - 归属于上市公司股东的净资产110.14亿元，同比增长14.23%[61] - 资产负债率37.78%，同比下降3.98个百分点[61] - 报告期公司实现营业收入73.21亿元，同比增长12.03%[61] - 实现归属于上市公司股东的净利润12.03亿元，同比下降22.94%[61] - 经营活动产生的现金流量金额为6.93亿元，同比增长12.00%[61] - 加权平均净资产收益率11.75%，同比减少5.88个百分点[61] - 营业成本65.27亿元，同比增长18.14%，主要因原材料价格上涨和产品销量增加[62][63] - 财务费用8104.07万元，同比下降28.62%，主要因银行借款减少和利息收入增加[62][63] - 投资收益6.88亿元，较2023年下降33.63%，因参股公司净利润下降[66] - 信用减值损失 -98.13万元，较2023年下降108.54%，因上年同期坏账准备转回[66] - 资产处置收益1.47亿元，较2023年增长6220.94%，因收到征收补偿款[66] - 营业外收入6855.33万元，较2023年增长239.30%，因收到经营亏损补偿款[66] - 营业外支出800.59万元，较2023年下降62.95%，因碳排放权处置减少[66] - 2024年收到的税费返还3,357.27万元，较2023年减少68.05%，因出口退税及留抵退税减少[80] - 2024年收回投资收到的现金35,193.50万元，较2023年增长691.96%，因收到成都富江股权回购款[80] - 2024年取得投资收益收到的现金49,801.24万元，较2023年减少30.50%，因收到天池能源分红款减少[80] - 2024年处置固定资产等收回的现金净额20,257.74万元，较2023年增长1,661.71%，因收到乌鲁木齐科技园区西侧土地及地上资产征收补偿款[80] - 2024年收到其他与投资活动有关的现金78,200.00万元，较2023年增长72.90%，因收到退回期货保证金增加[80] - 投资支付的现金本期为2000元，上期为28440元，同比下降92.97%[81] - 支付其他与投资活动有关的现金本期为74000元，上期为44100元，同比增长67.80%[81] - 取得借款收到的现金本期为50000元，上期为16965元，同比增长194.72%[81] - 应收款项融资本期为992277915.77元，占总资产5.56%，上期为436905672.94元，占比2.61%，同比增长127.11%[82] - 预付款项本期为500454214.79元，占总资产2.80%，上期为168554140.88元，占比1.01%，同比增长196.91%[82] - 应付票据本期为1822046781.03元，占总资产10.21%，上期为1263370500.67元，占比7.56%，同比增长44.22%[83] - 合同负债本期为151492368.61元，占总资产0.85%，上期为113092730.84元，占比0.68%，同比增长33.95%[83] - 一年内到期的非流动负债本期为1515863306.68元，占总资产8.49%，上期为742978000.73元，占比4.44%，同比增长104.03%[84] - 长期借款本期为426699091.25元，占总资产2.39%，上期为1575346000元，占比9.42%，同比下降72.91%[84] - 递延所得税负债本期为72965575.56元，占总资产0.41%，上期为37718815.43元，占比0.23%，同比增长93.45%[84] - 2024年公司衍生品投资期末账面价值225,653,759.40元，占公司报告期末净资产比例2.03%[93] - 2024年公司套期保值整体平仓损失9682万元[93] 各条业务线数据关键指标变化 - 电子铝箔业务销售收入同比增长44.58%[31] - 电子新材料营业收入31.14亿元，毛利率13.62%，同比减少5.91个百分点[66] - 合金产品营业收入28.13亿元，毛利率6.95%，同比减少1.40个百分点[66] - 铝制品营业收入6.31亿元，毛利率13.09%，同比增加2.33个百分点[66][67] - 高纯铝生产量79534.14吨，同比增长21.05%，销售量41323.17吨，同比增长21.06%[68] - 合金生产量164624.15吨，同比增长59.85%，销售量150080.82吨，同比增长55.58%[68] 产品生产工艺及效率指标变化 - 高纯铝三层法精炼工艺单吨电耗降至1万度以内，较行业平均值低20%[32] - 碳排放强度下降1.89%[32] - 电子铝箔生产效率提升25%[33] 行业市场数据变化 - 2024年规模以上电子信息制造业增加值同比增长11.8%[38] - 2024年全国家用电冰箱产量10395.7万台，同比增长8.3%[38] - 2024年房间空气调节器产量26598.4万台，同比增长9.7%[38] - 2024年家用洗衣机产量11736.5万台，同比增长8.8%[38] - 2024年新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%[39] - 2024年氧化铝1 - 12月累计产量8552.2万吨，同比增长3.9%[40] 公司发展规划目标 - 到2025年底再生金属供应占比达24%以上，铝水直接合金化比例提高到90％以上[44] - 力争到2027年，电解铝吨铝碳减排5%、节电200kWh，35%以上电解铝产能以及55%以上铜、铅、锌冶炼产能达到能效标杆水平[45] - 2025年公司计划实现营业收入84亿元，营业成本控制在75亿元以内[103] 公司业务基本情况 - 公司主要从事铝电子新材料和铝及合金制品的研发、生产和销售，产品包括高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝制品及合金产品[46] - 高纯铝是将普铝提炼成铝成份含量在99.9%以上的铝锭产品[47] - 每部电动汽车至少需要4只高压大容量铝电解电容器[48] - 一台数字电视机中铝电解电容器的需求量是普通电视机的2倍左右[48] - 公司主要原材料为氧化铝、动力煤等，采用外购方式，已建立稳定供应渠道[51] - 公司实行“以销定产”的订单生产模式[52] - 公司产品对外销售为直销模式，销售区域以国内为主，出口为辅[53] - 公司是国内既掌握高纯铝三层电解法生产工艺又掌握偏析法生产工艺的企业[54] - 公司拥有高纯铝液产能7.8万吨，电子铝箔年产能3万吨[58] 客户与供应商数据 - 前五名客户销售额187,620.66万元，占年度销售总额26.20%；关联方销售额116,815.60万元，占年度销售总额16.32%[74] - 前五名供应商采购额211,096.81万元，占年度采购总额16.39%；关联方采购额0万元，占年度采购总额0%[74] 费用指标变化 - 销售、管理、研发、财务、所得税费用分别为6,877.20万元、28,167.16万元、5,776.91万元、8,104.07万元、7,278.58万元，较上年变动分别为10.16%、-5.57%、0.16%、-28.62%、-1.28%[74] - 研发投入合计595,608,070.53元，占营业收入比例8.14%，资本化比重为0[77] 人员相关数据 - 研发人员531人，占公司总人数比例20.50%[78] - 公司母公司在职员工2,013人，主要子公司在职员工577人，在职员工合计2,590人，需承担费用的离退休职工32人[139] - 公司员工专业构成中生产人员1,278人、销售人员100人、技术人员556人、财务人员53人、行政人员405人、其他198人[139] - 公司员工教育程度中博士10人、硕士117人、本科1,115人、大专762人、中专及其他586人[139] 公司治理会议情况 - 报告期内公司共召开3次临时股东大会、1次年年度股东大会[117] - 2024年第一次临时股东大会于2月2日召开，决议于2月5日刊登[117] - 2024年公司第九届董事会召开11次会议，其中现场会议0次，通讯方式会议9次，现场结合通讯方式会议2次[131][132] - 董事孙健、张新、刘志波等本年应参加董事会次数均为11次，且亲自出席次数也为11次[131] - 审计委员会（第九届）成员为李薇（主任）、介万奇、张新；审计委员会（第十届）成员为姚曦（主任）、王林彬、张新[132] - 2024年审计委员会召开六次会议，如1月23日审议公司2024年度日常关联交易等4项议案[133] - 第九届董事会四次临时会议于2月26日审议通过公司拟参与白云岩矿探矿权竞买的议案[129] - 第九届董事会第六次会议于3月16日审议新疆众和股份有限公司2023年年度报告等[129] - 第九届董事会五次临时会议于4月24日审议新疆众和股份有限公司2024年第一季度报告[129] - 第九届董事会第七次会议于8月29日审议新疆众和股份有限公司2024年半年度报告等[130] - 第九届董事会八次临时会议于10月29日审议新疆众和股份有限公司2024年第三季度报告等[130] - 第九届董事会九次临时会议于12月19日相关公告为2024 - 078号至2024 - 079号[130] - 公司审计委员会在2024年8月19日、10月24日、12月19日召开会议，审议多项报告及计划并提交董事会[134] - 公司提名委员会在2024年1月23日和12月13日召开两次会议，审查相关任职资格并提交董事会[135] - 公司薪酬与考核委员会在2024年3月16日和8月29日召开两次会议，审查薪酬及激励计划相关议案[136] 公司董监高相关情况 - 董事长兼总经理孙健年初与年末持股均为108.5万股，报告期内从公司获得税前报酬309.53万元[120] - 董事边明勇年初与年末持股均为73.89万股，报告期内从公司获得税前报酬254.75万元[120] - 董事兼财务总监陆旸年初与年末持股均为45.49万股，报告期内从公司获得税前报酬235.69万元[120] - 董事张新、刘志波、黄汉杰、施阳报告期内从公司获得税前报酬均为16万元[120] - 离任独立董事介万奇、傅正义、李薇报告期内从公司获得税前报酬均为20万元[120] - 独立董事王林彬报告期内从公司获得税前