T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2024 年年度股东大会 新疆天阳律师事务所 关于新疆众和股份有限公司 2024 年年度股东大会 法律意见书 天阳证股字[2025]第 10 号 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2024年年度股东大会 新疆天阳律师事务所 关于新疆众和股份有限公司 2024 年年度股东大会 法律意见书 天阳证股字[2025]第10号 二〇二五年四月 地址:新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7层 T&P 新疆天阳律师事务 致:新疆众和股份有限公司 新疆天阳律师事务所(下称"本所")接受新疆众和股份有限公司(下称"公 司"）的委托,委派本所邵丽娅律师、尹杰律师出席公司 2024年年度股东大会, 根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》(下称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》和《新疆众和股份 有限公司章程》(下称"《公司章程》"),按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,对有关的文件和事实进行核查与验证,并出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件材料进行了核查验 证。在进行核查验证 ...

纪要涉及的公司 新疆众和，1958年成立，1996年于上证所交易主板上市，是新疆第一家上市的工业企业，已成为中国战略性新材料产业的核心骨干企业 [1] 纪要提到的核心观点和论据 - **核心观点**：2024年外部环境不利影响加深，公司依托铝新材料全产业链优势巩固竞争优势，但受前期产能扩张等影响面临挑战，2025年将内抓管理外抓市场实现高质量发展 - **论据** - **产业链优势**：主要从事铝电子新材料、铝合金、铝制品的研发生产和销售，形成能源电力 - 高纯铝 - 铝合金产品 - 电子铝箔 - 电气箔 - 铝基新材料循环产业链，上游成本保障程度高，下游深加工附加值高 [1] - **2024年经营情况**：实现营业收入73.21亿元，归属于母公司股东的净利润为12.03亿元，基本每股收益0.88元，每股加权平均净资产收益率11.75%；受前期产能扩张影响，市场竞争加剧，主要产品市场价格及加工费用承压下行；铝合金及高端铝制品需求增长，铝价同比上行，但原材料成本上升压缩利润空间 [2] - **2024年发展举措**：以客户需求为核心加快项目实施和产能转化，实施铝合金及铝制品产线智能化技改项目，提升关键产品供应能力；深化技术成果产业化，重构IP全流程管理体系，建立研发人才梯队培养机制，在铝电子新材料和电工合金领域取得技术突破；深化全成本管控体系，以六全一网成本管控体系为中枢，围绕能耗、单耗、物耗效率开展工作，实现核心工序成本可视化，降低主要产品综合成本；坚持数字化转型战略，构建智能化制造基座，完成数字化系统上线，提升生产效率，构建数字化治理体系并落地多项数据应用 [2][3][4][5] - **2025年发展规划**：内抓管理外抓市场，提高市场渗透率；深化创新驱动，构建科技竞争优势；深化质量管控，构建全产业链品控体系；加快氧化铝重大项目建设进度；坚持数字化智能化赋能，实施创新驱动和人才强企战略，做精做强铝电子新材料产业链，向产业链上游拓展，打造国内领先的铝基材料企业 [5][6] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2024年电子铝箔销售收入同比增长了44.58% [4] - 高成率三层法精炼工艺单吨电耗降至一万度以内，较行业平均值降低20% [4] - 优化电极箔水循环系统，电极箔水单吨断箔次数有所下降 [4] - 高纯铝生产过程自动化水平和生产效率有效提升，电子铝箔生产效率提升25% [5]

2024 年年度股东大会资料 新疆众和股份有限公司 2024 年年度股东大会资料 2025 年 4 月 - 1 - 2024 年年度股东大会资料 新疆众和股份有限公司 2024 年年度股东大会议程 一、会议时间： （1）现场会议召开时间为：2025 年 4 月 16 日上午 11:00 时（北京时间） （2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室 三、会议议程： （一）主持人致开幕词； - 2 - （二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布； （三）审议以下议案： 1.《公司 2024 年度董事会工作报告》； 2.《公司 2024 年度监事会工作报告》； 3.《公司 2024 年度财务决算报告》； 4.《公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》； 5.《公司独立董事 2024 年度述职报告》； 6.《公司 2024 年年度报告 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新疆众和股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 22 日召开了公 司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于 注销部分股票期权的议案》，公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次 授予股票期权第二个行权期已结束，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公 司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会 对已获授但尚未行权的 1,278.90 万份股票期权进行注销。具体内容详见 2025 年 （www.sse.com.cn）的临 2025-023 号《新疆众和股份有限公司关于注销部分股 票期权的公告》。 公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票 期权的申请，截至目前，上述 1,278.90 万份股票期权已注销完毕。本次股票期权 注销对公司总股本不造成影响，注销工作完成后，公司 2021 年限制性股票与股 票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象为 308 名，持有已获授但尚未行权 ...

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2025-028 号 债券代码：110094 债券简称：众和转债 新疆众和股份有限公司关于 2025 年第一季度可转债 转股及 2021 年限制性股票与股票期权激励计划 自主行权结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次可转债转股情况 新疆众和股份有限公司（以下简称"公司"）自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间，共有 34,000.00 元"众和转债"转换为公司股票，本次因 转股形成的股份数量为 4,912 股，占"众和转债"转股前（2023 年 12 月 31 日）公司已发行股份总额的 0.00%；截至 2025 年 3 月 31 日，累计共有 量为 27,008,853 股，占"众和转债"转股前（2023 年 12 月 31 日）公司已 发行股份总额的 2.00%。截至 2025 年 3 月 31 日，尚未转股的"众和转债" 金额为 1,184,857,000.00 元，占公司可转债发 ...

| 证券代码：600888 | 证券简称：新疆众和 | 编号：临 | 2025-029 | 号 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：110094 | 债券简称：众和转债 | | | | 特此公告。 新疆众和股份有限公司董事会 2025 年 4 月 2 日 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新疆众和股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 22 日召开了公 司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于 注销部分股票期权的议案》，公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次 授予股票期权第二个行权期已结束，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公 司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会 对已获授但尚未行权的 1,278.90 万份股票期权进行注销。具体内容详见 2025 年 3 月 25 日公司披露于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的临 ...

新疆众和股份有限公司（以下简称"公司"）自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间，共有 34,000.00 元"众和转债"转换为公司股票，本次因 转股形成的股份数量为 4,912 股，占"众和转债"转股前（2023 年 12 月 31 日）公司已发行股份总额的 0.00%；截至 2025 年 3 月 31 日，累计共有 190,143,000.00 元"众和转债"转换为公司股票，累计因转股形成的股份数 量为 27,008,853 股，占"众和转债"转股前（2023 年 12 月 31 日）公司已 发行股份总额的 2.00%。截至 2025 年 3 月 31 日，尚未转股的"众和转债" 金额为 1,184,857,000.00 元，占公司可转债发行总额的 86.17%。 本次股票期权行权情况： | 证券代码：600888 | 证券简称：新疆众和 | 编号：临 | 2025-028 | 号 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：110094 | 债券简称：众和转债 | | | | 新疆众和股份有限公司关于 2025 年第一季度可转债 转股及 ...

文章核心观点 国信证券作为新疆众和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，在持续督导期限（截至2024年12月31日）已满后，依据相关规定出具保荐总结报告书，报告涵盖保荐机构及代表人承诺、各方基本情况、保荐工作概述等多方面内容，认为公司在持续督导期表现良好，同时国信证券曾因其他项目收到监管措施并已整改 [1] 分组1：基本情况 - 保荐机构为国信证券股份有限公司，注册地址在深圳市红岭中路1012号，主要办公地址在深圳市福华一路125号国信金融大厦35楼，法定代表人是张纳沙，保荐代表人是花福秀、孟繁龙 [1] - 发行人是新疆众和股份有限公司，证券代码600888，注册及主要办公地址在新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号，法定代表人是孙健，本次证券发行类型为向不特定对象发行可转换公司债券，发行时间为2023年7月18日，上市时间为2023年8月14日，上市地点为上海证券交易所 [1] 分组2：保荐工作概述 - 截至报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在违反承诺情形，保荐代表人通过审阅会议材料督导，认为公司已披露公告与实际相符，内容完整 [1] - 2023年11月22 - 24日、12月19 - 21日，保荐代表人对公司进行现场检查，涉及募集资金存放使用、公司治理等情况 [2] - 持续督导期内，保荐代表人督导公司完善内控制度，公司能有效执行相关规章制度 [2] - 公司实行募集资金专户存储制度，保荐代表人认为公司严格执行该制度及三方监管协议，无违反上交所规定情况 [2] - 持续督导期内，保荐人对公司年度募集资金存放与使用等事项发表独立意见，公司无需要保荐人发表公开声明事项 [2] 分组3：其他情况说明 - 保荐工作中无重大事项发生 [3] - 发行人能按保荐人要求提供资料，如实回答问题并配合现场工作 [3] - 保荐机构认为公司在持续督导期已披露公告与实际相符，内容完整，无重大应披露未披露事项 [4] - 持续督导期间，公司募集资金存放和使用规范，及时履行信息披露义务，使用情况与披露一致，无违规使用情形 [4] - 发行人发行前后业绩未发生重大变化 [4] - 国信证券因多个项目收到监管措施，已积极进行相应整改 [5][6]

文章核心观点 国信证券作为新疆众和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对其进行2023年8月14日至2024年12月31日的持续督导，现总结2024年度持续督导工作，涵盖保荐工作、发现问题及措施、承诺履行、其他事项等方面[1][2] 保荐工作概述 - 信息披露文件审阅：保荐代表人对公司信息披露文件进行事前或事后审阅，未出现未及时审阅情况[1] - 规章制度督导：督导公司建立健全规章制度，且相关制度有效执行[1] - 募集资金监管：查询公司募集资金专户1次，募集资金项目进展与信息披露文件一致[1] - 会议列席情况：持续督导期公司召开股东大会4次，保荐代表人未列席；召开董事会11次，列席1次；召开监事会8次，列席1次[1] - 现场检查情况：现场检查1次，检查报告按规定报送，未发现主要问题[1] - 独立意见发表：发表独立意见7次，无发表非同意意见情况[1] - 向本所报告情况：未向本所报告相关事项[1] - 关注事项情况：无需要关注事项[1][2] - 培训情况：未开展培训[2] 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 - 公司在投资、风险投资等方面无问题，无需采取措施[2] - 保荐工作方面无问题，无需采取措施[2] - 公司财务、管理、核心技术等方面无重大变化，无需采取措施[2] 公司及股东承诺事项履行情况 - 避免同业竞争、股份锁定、可转换公司债券发行认购、保障公司填补即期回报措施履行等承诺均已履行[2] 其他事项 - 国信证券因未充分关注并督促发行人整改规范推广费用内部控制缺失、对发行人经销收入相关事项核查不到位等问题，收到深圳证券交易所监管函、广东证监局警示函、浙江证监局警示函、北交所警示函及深圳证监局责令改正监管措施，已积极整改[2]

债券与报告 - 新疆众和可转债持续督导期限截至2024年12月31日[1] - 证券2023年7月18日发行，8月14日于上交所上市[5] - 2023、2024年度报告分别于2024年3月19日、2025年3月25日披露[5] 资金与检查 - 截至2024年12月31日，可转债募集资金未使用完毕[6][13] - 保荐代表人多次对公司现场检查[6] 监管与整改 - 2024年国信证券多次因保荐等问题收监管函[12] - 国信证券针对监管措施积极整改[12]