持续督导情况 - 持续督导期为2023年8月14日至2024年12月31日[1] - 查询公司募集资金专户次数为1次[1] - 股东大会召开4次，保荐代表人未列席[3] - 董事会召开11次，保荐代表人列席1次[3] - 监事会召开8次，保荐代表人列席1次[3] - 现场检查次数为1次[3] - 发表独立意见次数为7次[3] - 培训次数为0次[3] 监管情况 - 2024年1月4日国信证券收到深交所监管函[7] - 2024年4月18日国信证券收到广东证监局警示函[7]

文章核心观点 新疆众和2024年年报显示营收和净利润增长，虽面临原料成本上升等挑战，但拟投建240万吨氧化铝项目完善产业链以增强盈利能力和发展后劲 [1][3][4] 公司业绩情况 - 2024年公司实现营业收入73.21亿元，同比增长12.03% [1] - 2024年公司实现归属于母公司股东的净利润12.03亿元 [1] - 2024年末公司总资产178.52亿元，同比增长6.77% [1] - 2024年末公司资产负债率37.78%，较上年同期下降近4个百分点 [1] 公司主营产品及市场前景 - 主营产品为高纯铝、电子铝箔、电极箔，铝电解电容器用铝箔材料属电子新材料产业，高性能铝合金材料是精深加工产品，均为国家战略性新兴产业 [1] - 铝电解电容器用铝箔材料是电子信息产业重要组成部分，应用于多行业，随着经济和消费提升，电子元器件需求将逐步提升 [1] 行业及公司面临的挑战 - 行业结构性调整深化，产能扩张致市场竞争加剧，加工费承压下行 [2] - 虽铝合金需求增长、铝价同比上涨，但氧化铝等原料成本同步攀升，利润空间受挤压 [2][3] 公司应对策略及成果 - 深化市场导向策略，依托自身优势开发高附加值产品，提升多领域市场份额 [2] - 加快重大投资项目投产，实施产线智能化技改项目，提升关键产品供应能力，推动市场份额攀升 [2] 氧化铝市场情况 - 2024年1 - 12月氧化铝累计产量8552.2万吨，同比增长3.9% [3] - 2024年氧化铝价格大幅上涨，上期所主力合约12月初达5540元/吨，国内现货均价由年初3148元/吨涨至年末5757元/吨，涨幅83% [3] 公司氧化铝项目情况 - 拟以控股公司防城港公司为主体，投资67.81亿元建设年产240万吨氧化铝项目，项目资本金20.34亿元 [3] - 我国西南地区电解铝产能对应氧化铝需求有缺口，项目市场销售不存在重大障碍，具有市场可行性 [4] - 项目达产后年均可实现营业收入63.72亿元，利润总额9.25亿元，税后全部投资内部收益率14.70%，经济效益较好 [4] - 项目建成后公司将形成铝精深加工一体化全产业链，巩固产业链优势，扩大多方面优势，提高整体盈利能力 [4] - 3月25日，防城港氧化铝项目已通过股东大会审议 [5]

股东大会信息 - 2025年3月8日刊登召开第三次临时股东大会通知[5] - 3月25日上午11时召开现场会议[5] - 参会股东及代理共657人[7] 股份情况 - 出席股东表决权股份总数115,178,517股，占比12.9821%[7] - 现场参会股东表决权股份93,348,275股，占比10.5216%[8] - 网络投票股东表决权股份21,830,242股，占比2.4605%[8] 议案表决 - 表决《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》[10] - 关联股东回避，二分之一以上表决通过[10] - 现场表决履行监督并公布结果[11] 会议有效性 - 律师认为本次临时股东大会合法有效[12]

| 证券代码：600888 | 证券简称：新疆众和 | 公告编号：2025-027 | | --- | --- | --- | | 债券代码：110094 | 债券简称：众和转债 | | 新疆众和股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 657 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 115,178,517 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 12.9821 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会的召集和召开、表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律、 法规及规范性文件的规定。本次会议采取现场加网络投票方式，公司董事长孙健 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 3 月 25 日 (二) 股东大会 ...

激励计划审议 - 2021年9月10日公司召开会议审议通过激励计划相关议案[2] - 2021年9月28日公司召开股东大会审议通过激励计划相关议案[4] - 2022年6月29日公司召开会议审议通过授予预留部分限制性股票与股票期权议案[6] 授予登记 - 2021年12月3日公司完成限制性股票与股票期权授予登记[5] - 2023年1月4日向98名激励对象授予266万股限制性股票，授予价5.40元/股[8] - 2023年1月4日向99名激励对象授予527万份股票期权，行权价9.43元/份[8] 行权情况 - 2022年为330名激励对象办理行权，可行权数量1318.50万份，占股本总额0.98%[7] - 2023年为413名激励对象办理行权，可行权数量1534.40万份，占股本总额1.14%[11] - 2024年11月26日为308名激励对象办理1652.80万份股票期权行权，占股本总额1.20%[17] 回购注销 - 2022年12月30日回购注销限制性股票40,000股，回购价4.91元/股，注销股票期权120,000份[8] - 2023年注销股票期权676,000份[11] - 2023年12月9日注销已到期未行权的1318.50万份股票期权[12] - 2023年12月22日回购注销限制性股票298,000股[12] - 2024年3月28日回购注销限制性股票28,000股，回购价4.68元/股，注销股票期权56,000份[13] - 2024年5月16日回购注销限制性股票35,000股，回购价5.12元/股，注销股票期权70,000份[14] - 2024年9月24日注销股票期权3,556,000份[16] - 2024年11月4日回购注销限制性股票485,000股[16] 未行权情况 - 截至2024年11月14日，317名激励对象未行权，未行权股票期权数量1278.90万份[2] - 2023年11月23日至2024年11月14日为首次授予股票期权第二个行权期，317名激励对象未行权，未行权数量1278.90万份[18] 影响与合规 - 本次股票期权注销对公司财务和经营成果无重大影响，不损害公司及股东利益[20] - 监事会认为本次注销事项符合规定，程序合法合规[21]

关联交易额度 - 2024年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元，贷款余额不超过13亿元，承兑与贴现票据额度不超过5亿元，其他金融服务年度累计发生额不超过0.1亿元[2] 存贷余额 - 截至2024年12月31日，公司在特变财务公司存款余额为149390811.36元，贷款余额为150000000元[3][17] 财务公司情况 - 特变财务公司注册资本为200000万元，公司控股股东持有其74%的股权[4][19] - 截至2024年12月31日，资产总额146.79亿元，负债总额118.48亿元，所有者权益总额28.31亿元[21] - 2024年度实现营业总收入2.21亿元，利润总额2.20亿元，净利润1.65亿元[21] 存贷收支 - 存放于特变财务公司存款年初余额为195812274.32元，本年增加1704827922.88元，本年减少1751249385.84元，收取利息1098623.25元[17] - 向特变财务公司借款年初余额为200000000元，本年增加100000000元，本年减少150000000元，支付利息5067708.34元[17] 其他要点 - 存贷款服务以央行存贷款指导利率为定价原则，其他金融服务收费不高于同期同类型服务相关标准收费[10] - 新疆众和与特变财务公司2024年度关联交易事项经相关会议审议通过[11] - 信永中和会计师事务所对新疆众和2024年度财务报表出具无保留意见审计报告[13] - 2024年财务公司未发生重大事项，未受监管部门行政处罚和责令整顿[22] - 截至2024年12月31日，财务公司各项监管指标符合规定要求[23] - 公司认为财务公司风险控制体系无重大缺陷，关联金融业务风险可控[25][26] - 保荐人对新疆众和与特变财务公司2024年度关联交易事项无异议[26]

业绩数据 - 2024年度公司确认营业收入732,094.90万元，主营业务收入721,452.14万元，占比98.55%[6] - 2024年度投资收益68,828.91万元，对联营企业投资收益71,207.70万元，占合并报表利润总额55.73%[10] - 2024年末流动资产80.14亿元，较2023年末增长17.82%；非流动资产98.37亿元，下降0.81%；资产总计178.52亿元，增长6.77%[23] - 2024年末流动负债47.24亿元，较2023年末增长24.81%；非流动负债20.20亿元，下降36.85%；负债合计67.45亿元，下降3.40%[25] - 2024年末归属于母公司股东权益110.14亿元，较2023年末增长14.23%；少数股东权益9236.96万元，下降2.05%；股东权益合计111.07亿元，增长14.07%[25] - 2024年度营业总收入73.21亿元，2023年度为65.35亿元，同比增长12.03%；营业总成本70.75亿元，同比增长15.85%；净利润12.05亿元，同比下降23.13%[31] - 2024年度经营活动现金流量净额6.93亿元，2023年度为6.19亿元，同比增长11.94%；投资活动现金流量净额8.12亿元，同比增长257.58%；筹资活动现金流量净额 - 9.57亿元，同比下降558.85%[35] 审计相关 - 审计认为公司财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 收入确认和联营企业投资收益被识别为关键审计事项[6][11] 会计政策与核算 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》，未对财务状况和经营成果产生重大影响[174] - 公司对部分金融资产和合同资产以预期信用损失为基础进行减值处理[83] - 公司存货按成本初始计量，采用加权平均法确定实际成本，按成本与可变现净值孰低计量[101][102] 其他 - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数1,376,182,796股[49] - 公司营业周期为12个月[58]

新疆众和股份有限公司 2024 年度 内部控制审计报告 索引 页码 内部控制审计报告 1-2 内部控制审计报告 XYZH/2025URAA3B0055 新疆众和股份有限公司 新疆众和股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计 了新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和公司）2024 年 12 月 31 日财务报告内部控 制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评 价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是新疆众和公司董事 会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控 制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 1 审计报告（续） XYZH/2025URAA3B005 ...

激励计划授予 - 2021年11月15日向340名激励对象授予2.225万股限制性股票，授予价5.05元/股；授予4.459万份股票期权，行权价10.09元/份[16] - 2022年6月29日向101名激励对象授予275万股限制性股票，授予价5.40元/股；授予541万份股票期权，行权价9.43元/份[17] - 2023年向98名激励对象授予266万股限制性股票，授予价格为5.40元/股，向99名激励对象授予527万份股票期权，行权价格为9.43元/份[21] 权益分派调整 - 2021年度利润分配每股派发现金红利0.19元，首次授予限制性股票回购价格为4.91元/股，首次授予股票期权行权价格由10.09元/份调整为9.90元/份[19] - 2022年度权益分派每股派发现金红利0.35元，首次授予部分股票期权行权价格由9.90元/份调整为9.55元/份，预留授予部分股票期权行权价格由9.43元/份调整至9.08元/份[21] - 2021及2022年度权益分派后，首次授予限制性股票回购价格由5.05元/股调整为4.63元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格由5.40元/股调整为5.12元/股[22] - 2024年首次授予限制性股票回购价格调整为4.51元/股，实际支付回购价款（含利息）为4.68元/股[26] - 2021年首次授予限制性股票回购价格调整为4.39元/股，预留部分为4.93元/股[29] - 2021年首次授予股票期权行权价格由9.55元/股调整为9.43元/份，预留部分由9.08元/份调整至8.96元/份[29] 行权与注销 - 2022年为330名激励对象办理股票期权行权，可行权数量为1318.50万份，占公司目前股本总额的0.98%[20] - 2022年回购注销40,000股限制性股票，注销120,000份股票期权[20] - 2023年注销676,000份股票期权[23] - 2023年为413名激励对象办理股票期权行权，可行权数量为1534.40万份，占公司当前股本总额的1.14%[24] - 2023年注销已到期未行权的1318.50万份股票期权[24] - 2024年回购注销28,000股限制性股票，注销56,000份股票期权[26] - 2024年拟回购并注销121名激励对象限制性股票48.50万股、注销股票期权355.60万份[30] - 2024年符合解除限售条件的激励对象共392名，首次授予部分解除限售数量为809.52万股、预留授予部分为119.00万股[30] - 2024年符合股票期权行权条件的激励对象共398人，首次授予部分行权数量为1652.80万份，预留授予部分为236.00万份[30] - 2024年已注销355.60万份股票期权[31] - 2024年决定回购注销限制性股票48.50万股[31] - 2024年可行权数量为1652.80万份，占公司当前股本总额的1.20%[31] - 截至2024年11月14日，2021年首次授予股票期权第二个行权期结束，317名激励对象未行权，未行权股票期权数量1278.90万份将被注销[32] - 2021年首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象为317名，可行权数量为1278.90万份，行权期自2023年11月23日至2024年11月14日[35]

会议与决策 - 2024年公司召开11次董事会、4次股东大会[5][28][52][78] - 独立董事参加全部董事会会议和1次股东大会[5][28][52][78] - 2024年独立董事组织并参加审计委员会6次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会1 - 2次[6][29][53] 关联交易 - 2024年1月23日对2024年度日常关联交易进行预计[8][32][56][80] - 2024年10月29日审议通过增加2024年度日常关联交易额度议案[9][32][57][81] 财务相关 - 2024年3月16日审议通过2023年度资产处置及减值议案[12][34][60][82] - 2024年3月16日审议通过2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案[13][35][61][83] - 2024年8月13日起12个月内，使用闲置募集资金现金管理额度最高不超4亿元[16][38][64][65][85] 其他事项 - 2024年公司未对外提供担保[18][40][66][87] - 2024年公司与控股股东无违规资金占用情况[18][66][89] - 2024年公司未披露业绩预告[19][42][67][90] - 2024年公司在指定平台披露4份定期报告和80份临时公告[20][44][70][91] - 2024年聘任马冰、薛冰为高级管理人员[36][63] - 2024年聘任信永中和为财务及内控审计机构[68][69] - 2025年独立董事将继续履职为公司发展提供建议[92]