监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式召开[1] - 应参会监事5名 实际参会监事5名[1] - 会议由监事会主席陈奇军主持[1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要[2] - 报告符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号》等规定[2] - 表决结果为5票赞成 占有效表决权的100%[2] 募集资金使用情况审议 - 审议通过2025年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告[3] - 表决结果为5票赞成 占有效表决权的100%[3] - 具体内容详见临2025-064号专项报告[3] 股票期权事项审议 - 审议通过关于注销部分股票期权的议案[3] - 表决结果为5票赞成 占有效表决权的100%[3] - 新疆天阳律师事务所出具专项法律意见书[3]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券面值总额为13.75亿元，期限6年，每张面值100元，发行数量1375万张，募集资金总额13.75亿元，扣除发行费用后净额为13.59亿元 [2] - 募集资金已于2023年7月25日全部到位，并经希格玛会计师事务所验资确认 [2] 变更募集资金用途 - 公司于2025年5月9日通过董事会和监事会决议，将剩余募集资金3.57亿元（含利息）用途变更为建设年产240万吨氧化铝项目 [3] - 变更后的资金通过向控股公司防城港中丝路新材料科技实缴出资的方式投入 [3] 募集资金专户管理 - 公司及控股公司防城港公司已开设专项账户，并与保荐机构、银行签署《三方监管协议》，协议内容符合上交所范本要求 [4] - 截至2025年6月24日/8月14日，专户余额分别为3.58亿元/0元，资金专项用于氧化铝项目建设 [6] - 专户资金支取超5000万元或累计达募集资金净额20%时需及时通知保荐机构 [8] 三方监管协议核心条款 - 保荐机构可随时查询专户资料，银行需按月提供对账单并抄送保荐机构 [7][8] - 银行未履行对账义务或配合调查时，公司可单方面终止协议并注销专户 [8] - 协议自三方签署生效，至专户资金全部支出并销户后失效 [8]

交易概述 - 公司通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持所持有的新疆众和可转换公司债券500,000张，占新疆众和可转债发行总额的3.636% [1][4] - 减持时间为2025年7月17日至2025年8月8日，累计成交金额6,491.87万元，预计实现投资收益约1,406.12万元，占公司2024年度经审计归母净利润的19.49% [1][4] - 本次减持完成后，公司不再持有众和转债 [1][4] 交易审批程序 - 2025年4月18日，公司第十二届董事会第六次会议审议通过《关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [6] - 2025年5月15日，公司2024年年度股东大会审议通过该议案，授权经营管理层在12个月内处置众和转债 [2][6] 交易标的基本情况 - 公司持有的众和转债产权清晰，无抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或司法措施 [7] - 公司于2023年7月18日使用自有资金5,000万元认购众和转债500,000张，约占新疆众和可转债发行规模的3.636% [7][8] - 根据会计准则，该投资业务采用交易性金融资产会计科目核算，公允价值变动及出售收益将影响公司净利润 [8] 交易对公司的影响 - 本次减持预计实现投资收益约1,406.12万元，将对公司当期损益产生积极影响 [10] - 公司将根据《企业会计准则》进行会计处理 [10]

博闻科技减持众和转债 - 公司持有新疆众和可转换公司债券500,000张，占发行总额的3.636% [1] - 通过集中竞价交易方式减持全部500,000张众和转债，减持时间为2025年7月17日至8月8日 [1] - 累计成交金额6,491.87万元，扣除成本及税费后预计实现投资收益约1,406.12万元 [1] - 投资收益占公司2024年度经审计归母净利润的19.49% [1] - 减持完成后公司不再持有众和转债 [1]

可转债发行上市概况 - 公司于2023年7月18日发行可转换公司债券，总额137,500万元（13.75亿元），期限6年（2023年7月18日至2029年7月17日）[1] - 可转债票面利率逐年递增：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%[1] - 可转债于2023年8月14日在上交所挂牌交易，债券简称"众和转债"，代码110094[2] 转股条款 - 转股期自发行结束满六个月后的第一个交易日（2024年1月24日）起至到期日止[2] - 初始转股价8.20元/股，后因触发修正条款调整为6.92元/股，再因2024年权益分派调整为6.65元/股[2] 本次付息方案 - 本次为第二年付息，计息期间为2024年7月18日至2025年7月17日，票面利率0.4%，每张面值100元可转债派息0.40元（含税）[4] - 付息方式为每年付息一次，付息债权登记日为2025年7月17日，除息日和兑息日均为2025年7月18日[3][4] 付息对象及方法 - 付息对象为截至2025年7月17日上交所收市后登记在册的全体债券持有人[4] - 付息通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理兑付，资金划转至持有人对应的券商账户[4][5] 税务处理 - 个人投资者按20%税率代扣利息税，实际每张债券派息0.32元（税后）[5] - 居民企业自行纳税，非居民企业（含QFII/RQFII）暂免企业所得税，均按0.40元/张派息[5][6] 相关机构 - 发行人为新疆众和股份有限公司，保荐人及受托管理人为国信证券，托管人为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司[7]

股权激励计划实施情况 - 公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关议案，包括考核办法和激励对象名单核实等事项 [1] - 第八届监事会2021年第三次临时会议审议通过了激励计划草案及授权董事会办理相关事宜的议案 [1] - 第七次会议审议通过了首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期条件成就的议案 [1] 股票期权行权基本情况 - 首次授予第三期可行权数量为1,652.80万份，行权期为2024年11月29日至2025年11月14日 [2] - 预留授予第二期可行权数量为236.00万份，行权期为2024年10月18日至2025年10月17日 [2] - 2025年第二季度期间，首次授予和预留授予均未有激励对象行权，行权数量为0股，占可行权总量的0% [3][4] 行权股票来源及上市安排 - 行权股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股 [4] - 行权所得股票可于行权日后的第二个交易日（T+2日）上市交易 [3][4] 激励对象及行权人数 - 首次授予第三个行权期可行权人数为308人，预留授予第二个行权期可行权人数为90人 [4] - 截至2025年6月30日，两个行权期均未有激励对象行权 [4] 股本结构变动情况 - 本次行权未导致股本结构变化，无限售条件股份数量由1,376,187,708股增至1,403,711,261股，主要由于可转债转股增加27,523,553股 [6] - 本次股份变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化 [6] 募集资金及财务影响 - 本次行权获得募集资金0.00元，对公司最近一期财务报告未构成影响 [6]

可转债转股情况 - 截至2025年6月30日，累计共有3.80655亿元"众和转债"转换为公司股票，累计转股数量为5453.2406万股，占转股前公司已发行股份总额的4.04% [1] - 尚未转股的"众和转债"金额为9.94345亿元，占可转债发行总额的72.32% [1][3] - 2025年第二季度期间，共有1.90512亿元"众和转债"转换为公司股票，转股数量为2752.3553万股，占转股前公司已发行股份总额的2.04% [1][2] 可转债发行上市概况 - 公司于2023年7月18日发行1375万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额13.75亿元 [2] - 可转换公司债券于2023年8月14日起在上交所挂牌交易，债券简称"众和转债"，债券代码"110094" [2] - "众和转债"转股期为2024年1月24日至债券到期日 [2] 股本变动情况 - 2025年第二季度转股后，公司无限售条件流通股由13.76187708亿股增至14.03711261亿股，总股本同步增加2752.3553万股 [3] - 本次股份变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化 [3] 股东持股变化 - 特变电工股份有限公司持股数量由4.89116524亿股增至5.16639644亿股，持股比例由35.54%上升至36.81% [3]

回售基本情况 - 回售债券代码为110094 简称众和转债 [1] - 回售期间为2025年6月5日至2025年6月11日 [1] - 回售价格为100.35元/张（含当期应计利息 含税） [2] - 回售有效申报数量为490张 回售金额为49,171.50元（含当期应计利息 含税） [1][2] - 回售资金发放日为2025年6月16日 [1][2] 回售公告情况 - 公司于2025年5月28日披露可选择回售公告（临2025-041号） [1] - 后续分别于2025年6月3日、6月10日、6月11日披露提示性公告（编号临2025-042号、临2025-051号、临2025-052号） [1] 回售结果及影响 - 回售资金已足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户 [2] - 本次回售金额较小 不会对公司现金流、资产状况、股本情况造成重大影响 [2] 后续事项 - 未回售的众和转债将继续在上海证券交易所交易 [2]

回售条款及价格 - 附加回售条款生效条件为募集资金投资项目实施情况与承诺出现重大变化或被认定为改变用途 [1] - 持有人可全部或部分按面值加当期应计利息回售 计算公式为IA=B×i×t/365 [1] - 当期应计利息为0.35元/张 回售价格为100.35元/张 计算天数321天(2024/7/18-2025/6/3) [2] 回售事项安排 - 回售价格100.35元/张(含利息) 申报期2025年6月5日至11日 [3][4] - 资金发放日为2025年6月16日 回售期间转债停止转股 [3] - 申报代码110094 方向为卖出 申报确认后不可撤销 [4] 交易处理规则 - 回售期间转债继续交易但停止转股 卖出指令优先于回售指令处理 [4] - 若回售后流通面值少于3000万元 将继续交易至回售期结束 [5]

众和转债转股价格调整公告核心内容 - 证券停复牌安排：因实施2024年度权益分派，众和转债将于权益分派公告前一交易日（2025年6月5日）至股权登记日（2025年6月11日）期间停止转股，2025年6月12日起恢复转股 [1] - 转股价格调整：调整前为6 92元/股，调整后为6 65元/股，下调幅度为3 9%（0 27元/股），调整实施日期为2025年6月12日 [1][3][4] 众和转债基本情况 - 发行规模：2023年7月18日发行13 75亿元可转债（13 75万张，面值100元/张），期限6年，票面利率逐年递增（0 2%-2 0%）[2] - 转股期限：2024年1月24日至2029年7月17日，初始转股价8 20元/股，后经两次下调至6 92元/股（2023年修正至7 04元/股，2024年因权益分派调整至6 92元/股）[2][3] - 上市信息：2023年8月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券代码110094 [2] 转股价格调整机制 - 调整依据：根据《募集说明书》约定，当公司发生派息、送股、增发等情形时需调整转股价格，公式为P1=P0－D（现金分红情形）[3][4] - 本次调整原因：公司2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0 27元（含税），股权登记日为2025年6月11日，除权除息日为2025年6月12日 [4] 其他说明 - 信息披露：转股价格调整公告需在中国证监会指定媒体披露，且调整后价格适用于股权登记日前已提交的转股申请 [3] - 联系方式：公司证券部电话0991-6689800，地址新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号 [4][5]