中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票情况自查报告的核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"南京化纤"或"上市公司"）拟通过资 产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100% 股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以 下简称"中信证券"）作为南京化纤本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的 规定，对本次交易相关内幕信息知情人二级市场买卖上市公司股票的情况进行了 核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：2024 年 5 月 4 日 至 2025 年 5 月 12 日。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 3、交易对方及其董 ...

交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易构成关联交易和重大资产重组 [1] 审批进展 - 江苏省国资委已原则同意该交易方案 [1] - 交易尚需提交股东大会审议并经有权监管机构批准后方可实施 [1] 控制权影响 - 交易不会导致公司控制权变更 [1]

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-030 南京化纤股份有限公司 关于召开重大资产重组事项投资者说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 会议召开时间：2025 年 5 月 26 日 15:00-16:00 ? 会议召开地点：上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com） ? 会议召开方式：上证路演中心网络互动 ? 投资者可于 2025 年 5 月 22 日至 5 月 23 日 16:00 前登录上证路演中心 网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 ncfctzz@viscosefibre.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注 的问题进行回答。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 12 日召开第十 一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟通过 资产置换、发行股份及支付现金的方式购 ...

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-030 南京化纤股份有限公司 关于召开重大资产重组事项投资者说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： （二） 会议召开地点：上证路演中心 （三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 三、 参加人员 投资者可于 2025 年 5 月 22 日至 5 月 23 日 16:00 前登录上证路演中心 网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 ncfctzz@viscosefibre.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注 的问题进行回答。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 12 日召开第十 一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟通过 资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易 ...

南京化纤股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料 股票代码：600889 2025 年 5 月 28 日 南京化纤股份有限公司 地址：江苏省南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 幢 Nanjing Chemical Fibre CO., LTD. 电话：025-57518728 传真：025-57518852 邮箱：info@viscosefibre.com 网址：www.viscosefibre.com | 目录 | | --- | | 2025 | 年第二次临时股东大会议程 1 | | --- | --- | | 1 | 关于公司本次交易符合相关法律法规规定条件的议案 4 | | 2 | 关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 | | 成关联交易的议案 | 6 | | 3.00 | 关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 | | | 金暨关联交易方案的议案 7 | | 3.01 | 重大资产置换的具体方案 | | 3.02 | 交易对方 | | 3.03 | 置换资产 | | 3.04 | 置换资产的定价依据及交易价格 | | 3.05 ...

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-029 南京化纤股份有限公司 关于公司诉讼结果的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、本次诉讼的基本情况 ? 案件所处的诉讼阶段：二审判决 ? 上市公司所处的当事人地位：原告 ? 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次判决不会对公司本期利润或期后 利润产生影响 二、二审判决情况 公司于近日收到江苏省南京市中级人民法院民事判决书（(2024）苏 01 民终 三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响 本次判决不会对本公司的本期利润或期后利润产生影响。 四、尚未披露的其他诉讼、仲裁事项 公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。 特此公告。 南京化纤股份有限公司董事会 ? 报备文件： 材料股份有限公司股份价值贬损对上海馨聚玖维企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称"馨聚玖维"）、上海众钜材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简 称"上海众钜"）、温花及周利峰向南京市六合区人民法院提起诉讼，诉讼请求 包括判令 ...

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-029 南京化纤股份有限公司 关于公司诉讼结果的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本次判决不会对本公司的本期利润或期后利润产生影响。 四、尚未披露的其他诉讼、仲裁事项 一、本次诉讼的基本情况 2023 年 5 月，南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）就上海越科新 材料股份有限公司股份价值贬损对上海馨聚玖维企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称"馨聚玖维"）、上海众钜材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简 称"上海众钜"）、温花及周利峰向南京市六合区人民法院提起诉讼，诉讼请求 包括判令馨聚玖维、上海众钜支付股份价值贬损赔偿款 3,114.88 万元等（详见 公司公告：《南京化纤股份有限公司提起诉讼公告》，公告编号：2023-020）。 诉讼过程中，公司变更第 1 项诉讼请求为：判令馨聚玖维及上海众钜支付股份价 值贬损赔偿款 1,601.79 万元及利息。 2024 年 4 月，公司收到江苏省南京市六合区人民法院民事判决书（(2023） 苏 ...

主业持续低迷与重组背景 - 公司原有业务粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材生产和景观水供应持续亏损，2024年净利润亏损4.49亿元，扣非净利润亏损4.61亿元，同比增亏142.63%和131.84% [1][6] - 2018年至2024年连续七年扣非净利润亏损，累计亏损约16.74亿元 [1][6] - 亏损原因包括莱赛尔纤维市场价格下行、原料进口木浆价格上涨、子公司金羚生物基生产成本与售价倒挂、风电业务价格下跌等 [6] 重组方案细节 - 重组包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分，总交易价格16.07亿元 [2][3] - 拟置出全部资产及负债（账面价值5.57亿元，评估值7.29亿元，增值率30.84%），置入南京工艺100%股份（账面价值10.31亿元，评估值16.07亿元，增值率55.89%） [4] - 募集配套资金不超过5亿元，用于支付现金对价、产业化应用项目和补充流动资金 [3] - 交易对方新工集团、新工基金、机电集团均为关联方，南京市国资委保持实控人地位不变 [4] 置入资产南京工艺情况 - 2023年和2024年分别实现营业收入4.93亿元和4.97亿元，净利润7880.68万元和4.1亿元，扣非净利润7762.55万元和7871.22万元 [1][6] - 2024年末资产总额15.27亿元，负债总额4.97亿元，所有者权益10.31亿元 [7] - 主营业务为滚动功能部件研发生产销售，将帮助公司切入装备制造核心零部件行业 [4] 业绩承诺安排 - 若2025年完成交易，2025-2027年业绩承诺资产1租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元、2562.33万元，资产2收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769万元 [7] - 若2026年完成交易，2026-2028年业绩承诺资产1租金净收益分别不低于2433.62万元、2562.33万元、2689.90万元，资产2收入分成额分别不低于970.55万元、769万元、624.75万元 [7] 业务转型方向 - 交易完成后主营业务将变更为滚动功能部件研发生产销售，实现从化纤行业向装备制造核心零部件行业的战略转型 [2][4] - 通过注入成熟产品线、客户群和技术人才快速实现业务升级 [4]

重大资产重组方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [2] - 拟置出资产作价7.3亿元 拟置入资产作价16.07亿元 差额约8.77亿元 [4] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过5亿元 其中4.19亿元用于南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目 [3] 交易结构 - 公司拟将其持有的全部资产、负债与控股股东新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换 [2] - 拟向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分 [2] - 南京工艺剩余的47.02%股份拟向新工基金、机电集团等13名对象发行股份及支付现金购买 [3] 财务表现 - 2021年至2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1.65亿元、-1.77亿元、-1.85亿元、-4.49亿元 [3] - 2025年一季度归属于母公司所有者的净利润为-5323.68万元 [3] - 交易完成后上市公司主要财务指标均有所提升 有利于增强盈利能力和可持续经营能力 [4] 业务转型 - 重组完成后公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [4] - 南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售 [4] - 持续亏损的传统业务被剥离 注入盈利能力较强的滚动功能部件业务 [5] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺南京工艺投资性房地产2025-2027年承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元 [5] - 技术类无形资产2025-2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769万元 [5] 行业专家观点 - 重组有助于提升公司整体资产质量 增强持续盈利能力 为未来发展注入新活力 [5] - 南京工艺将获得更广阔的资本运作平台 有助于加速业务拓展和市场份额提升 [5] - 建议公司继续加大研发投入 推动技术创新 提升产品附加值和市场竞争力 [5]

主营业务变更 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [1] - 交易前主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务 [3] - 交易后将主营业务变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [3] - 滚动功能部件广泛应用于数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业 [3] 交易目的 - 助力公司向新质生产力方向转型升级 [5] - 提高公司资产质量，增强盈利能力和可持续经营能力 [5] - 拓展未来发展空间，提升公司价值 [5] - 维护中小股东利益 [5] 标的公司情况 - 南京工艺主要产品下游行业包括数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造等 [5] - 营业收入和归母净利润保持稳定增长 [5] - 深耕滚动功能部件行业60余年，积累大量经验 [5] - 在滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等方面建立扎实研发体系 [5] - 中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，有望在进口替代中占据份额 [5] 公司现状 - 2022-2024年归母净利润分别为-1.77亿元、-1.85亿元和-4.49亿元 [7] - 2025年一季度营业收入7313.16万元，同比下降31.24% [7] - 2025年一季度归母净利润-5323.68万元，同比下降63.26% [7] - 2025年一季度扣非净利润-5390.76万元，同比下降63.37% [7] 历史收购情况 - 2020年12月以3.89亿元收购上海越科51.91%股权，评估增值率314.55% [7] - 形成商誉2.49亿元，无形资产评估增值0.8亿元 [7] - 2021-2022年上海越科承诺净利润7000万元和8000万元，实际亏损3270.49万元和1183.79万元 [7] - 2021年全额计提商誉减值2.49亿元 [7] 交易细节 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元 [8] - 新工集团拟认购不低于1亿元 [8] - 募集资金用于支付现金对价、建设募投项目和补充流动资金 [8] - 募投项目拟使用募集资金4.19亿元 [8] - 拟置出资产评估值7.29亿元，交易价格7.29亿元 [9] - 拟置入资产评估值16.07亿元，交易价格16.07亿元 [9]