重大资产重组进展 - 公司于2025年7月8日收到上交所出具的《审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47号），涉及重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 [1] - 问询函依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及上交所相关规则制定，审核机构已对申请文件进行核查并形成问询问题 [2] 问询回复安排 - 公司将联合中介机构逐项核查问询问题，并在规定期限内披露回复文件并提交上交所 [2] 交易审批流程 - 本次交易需通过上交所审核及中国证监会注册，最终能否通过及时间节点存在不确定性 [2] - 公司将根据交易进展履行信息披露义务，后续信息以公告为准 [2]

公司信息 - 公司股票代码为600889，简称为南京化纤[1] 重大事项 - 2025年7月8日收到上交所关于重大资产置换等申请的审核问询函[2] - 与中介机构核查问题，规定期限内披露回复并报送文件[2] - 重大资产置换等事项需上交所审核通过并报中国证监会注册，时间不确定[3] 信息披露 - 按规定及时履行信息披露义务，信息以公告为准[3] - 公告发布时间为2025年7月9日[4]

公司重大资产重组 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市，但构成关联交易 [1] 交易进展 - 公司于2025年6月24日收到上交所出具的受理通知，申请文件符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核 [1] - 本次交易尚需经有权监管机构核准、批准或同意后方可正式实施，最终批准时间存在不确定性 [2]

交易方案 - 公司拟购买南京工艺100%股份，交易方案含资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[11] - 置出南京化纤全部资产及负债，置入南京工艺100%股份[11] - 募集配套资金不超50000万元，新工集团拟认购不少于10000万元[17] 交易价格与股份 - 南京化纤收购南京工艺股份总对价160667.57万元，现金支付146.38万元，股份对价87594.07万元，其他对价72927.12万元[27][28] - 发行股份价格为4.57元/股，拟发行股份数量合计191671909股[29][31] 股份锁定 - 新工集团因发行股份购买资产获股，36个月内不得转让，特定情况延长6个月[32][33] - 新工集团因募集配套资金获股，18个月内不得转让[33] 业绩补偿 - 业绩补偿期间为交易实施完毕后连续三个会计年度[42] - 若投资性房地产累积实际净收益低于承诺额，新工集团等按协议补偿[52] 募集资金用途 - 募集配套资金总额50000万元，支付交易现金对价占0.29%，项目建设占83.71%，补充流动资金占16.00%[76] 资产指标 - 拟置入资产资产总额160667.57万元，指标占比108.23%；资产净额160667.57万元，指标占比379.16%；营业收入49693.22万元，指标占比75.01%[80] - 拟置出资产资产总额148443.96万元，指标占比100.00%；资产净额42374.98万元，指标占比100.00%；营业收入66250.72万元，指标占比100.00%[80] 交易相关方 - 机电集团注册资本109802万元，新工集团出资100%，持有南京工艺2.40%股份[112] - 新合壹号出资额2680.1万元，持有南京工艺2.73%股份[115][116] 历史交易 - 2024年11月15日，公司与新工集团、轻纺集团签署《资产置换及发行股份购买资产协议》[155] - 2025年5月12日，公司与新工集团、南京化纤厂、轻纺集团签署补充协议[155] 置出资产情况 - 截至2024年12月31日，南京化纤母公司口径流动负债合计25851.22万元，非流动负债合计20306.21万元，负债总计46157.44万元[199] - 截至法律意见书出具之日，南京化纤及其控股子公司有一起未了结的金额超500万元诉讼[191]

交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份，并募集配套资金[13] - 重大资产置换中公司拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分置换[13] - 发行股份及支付现金购买资产中，公司向新工集团等发行股份及支付现金购买南京工艺47.02%股份[13] - 募集配套资金总额不超本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前公司总股本的30%[13] 财务数据 - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值72927.12万元，交易价格72927.12万元；拟置入资产评估值160667.57万元，交易价格160667.57万元[20] - 置出资产增值率30.84%，置入资产增值率55.89%[22] - 交易前公司总股本为366346010股，拟发行191671909股，交易后总股本将增至558017919股[32] - 交易前资产总额148443.96万元，交易后152746.88万元，变动率2.90%；负债总额106733.48万元，交易后49828.65万元，变动率 - 53.31%；归属母公司所有者权益42374.98万元，交易后103582.72万元，变动率144.44%；营业收入66250.72万元，交易后49693.22万元，变动率 - 24.99%；归属母公司所有者净利润 - 44872.22万元，交易后41009.43万元，变动率191.39%[38] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[129] - 业绩承诺方优先以本次交易获得的上市公司股份补偿，不足部分以现金补偿[135] 股份锁定 - 新工集团认购股份锁定期36个月，部分交易对方锁定期12个月；新工集团认购配套资金股份锁定期18个月，其他投资者锁定期6个月[28][30] 风险提示 - 本次交易尚需满足上交所审核通过及中国证监会同意注册等多项条件方可实施，存在审批不确定性[67] - 交易存在被暂停、中止或取消风险，公司存在业务转型及管理水平不能适应业务变化或规模扩张的风险等[68][69] 公司基本情况 - 公司成立于1992年9月28日，股票代码为600889.SH，注册资本为36634.601万元人民币[190] - 最近36个月内公司相关主体不存在因涉嫌内幕交易被处罚或追责情形[186][188] - 新工集团直接持有公司35.41%股份，间接持有7.06%股份，合计持有42.47%股份，南京市国资委为公司实际控制人[191][193][195] - 公司主营业务为粘胶短纤等生产销售及景观水供应业务，最近三年未变[198] 过往财务数据 - 2022 - 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 1.77亿元、 - 1.85亿元和 - 4.49亿元[86] - 2024年末总资产为148443.96万元，总负债为106733.48万元，净资产为41710.48万元[200] - 2024年营业收入为66250.72万元，营业利润为 - 48405.52万元，利润总额为 - 48277.50万元，净利润为 - 48256.98万元，归属于母公司股东的净利润为 - 44872.22万元[200] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 15416.19万元，投资活动产生的现金流量净额为 - 736.79万元[200]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 重大事项进展 - 2025年6月24日收到上交所受理申请通知[3] - 2025年6月25日发布重组报告书修订说明公告[5] 报告修订情况 - 重组报告书较5月13日草案补充修订部分内容[3] - 多章节更新相关内容表述并补充业绩承诺等内容[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不导致实际控制人变更，不构成重组上市[2] 进展情况 - 2025年6月24日公司收到上交所受理本次交易申请的通知[2] - 本次交易尚需经有权监管机构核准、批准或同意方可实施[3] 公告信息 - 公告于2025年6月25日发布[4]

交易概况 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份并募集配套资金[20] - 重大资产置换是将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换[20] - 发行股份及支付现金购买剩余47.02%股份[20] - 募集配套资金不超50000万元，新工集团拟认购不低于10000万元[26] 交易数据 - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值72927.12万元，增值率30.84%[26][32] - 拟置入资产评估值160667.57万元，增值率55.89%[26][32] - 交易总对价160667.57万元，现金对价146.38万元，股份对价87594.07万元，其他72927.12万元[33] - 发行股份数量191671909股，占发行后总股本34.35%（不考虑募集配套资金）[34] - 募集配套资金支付现金对价146.38万元，项目41853.62万元，补充流动资金8000万元[35] 业绩影响 - 2024年交易前资产总额148443.96万元，交易后152746.88万元，变动率2.90%[45] - 2024年交易前负债总额106733.48万元，交易后49828.65万元，变动率 -53.31%[45] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益42374.98万元，交易后103582.72万元，变动率144.44%[45] - 2024年交易前营业收入66250.72万元，交易后49693.22万元，变动率 -24.99%[45] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润 -44872.22万元，交易后41009.43万元，变动率191.39%[45] 股权结构 - 截至报告书签署日，公司总股本366346010股，交易后增至558017919股[40] - 交易前新工集团持股比例35.41%，交易后降至28.03%；交易后新工集团及下属企业持股比例42.91%[41][43] 业绩承诺 - 业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，合计占比69.25%[134] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[135] - 业绩承诺资产1在2025 - 2028年预计租金净收益分别为2319.45万元、2433.62万元、2562.33万元、2689.90万元[136] - 业绩承诺资产2在2025 - 2028年预计收入分成额分别为1235.82万元、970.55万元、769.00万元、624.75万元[136] 风险提示 - 交易可能因股价异常等被暂停、中止或取消[71] - 业务转型后公司管理水平可能无法适应业务变化或规模扩张[72] - 标的资产估值可能受假设、限定条件等因素影响[74] - 募集配套资金可能无法实施或低于预期[76] - 重组可能面临税务风险[77]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月20日在南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9栋公司307会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例为49.5243% [1] - 会议由董事长陈建军主持，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定 [1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均获得通过，同意票比例均超过98.7% [1][2] - 具体表决情况如下： - 议案1：同意98.7453%，反对1.1870%，弃权0.0677% [1] - 议案2：同意98.7432%，反对1.1824%，弃权0.0744% [1] - 议案3：同意98.7365%，反对1.1912%，弃权0.0723% [1] - 议案4：同意98.7352%，反对1.1925%，弃权0.0723% [1] - 议案5：同意98.7361%，反对1.1866%，弃权0.0773% [2] - 议案6：同意98.7325%，反对1.1982%，弃权0.0693% [2] - 议案7：同意98.7324%，反对1.1987%，弃权0.0689% [2] - 议案8：同意98.7325%，反对1.1968%，弃权0.0707% [2] - 议案9：同意98.7301%，反对1.1944%，弃权0.0755% [2] - 议案10：同意98.7417%，反对1.1897%，弃权0.0686% [2] - 议案11：同意98.7411%，反对1.1903%，弃权0.0686% [2] 现金分红分段表决情况 - 持股5%以上股东全部同意现金分红议案，同意比例100% [3] - 持股1%以下股东中，同意比例为44.4016%，反对比例为52.5010%，弃权比例为3.0974% [3] - 其中市值50万以下股东同意比例为61.0267%，反对比例为34.2783%，弃权比例为4.6950% [3] - 市值50万以上股东同意比例为37.3033%，反对比例为60.2815%，弃权比例为2.4152% [3] 律师见证情况 - 律师郝成娟、彭博文见证本次股东大会，认为会议程序及表决结果合法有效 [3] - 股东大会的召集、召开程序、表决程序等均符合相关法律法规及《公司章程》规定 [3]

股东大会召集及召开程序 - 股东大会由南京化纤股份有限公司召集，召开时间为2024年年度股东大会，地点为南京市建邺区庐山路268号奥美大厦1栋22楼307会议室 [1][2] - 会议通知通过上海证券交易所网络投票系统公告，公告日期距召开日期达20日，符合法定要求 [2] - 网络投票时间为股东大会当日交易时间段（9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00），互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [2] - 会议召集人资格合法有效，召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定 [3] 出席会议人员资格 - 出席股东及代理人共399人，代表有表决权股份181,430,589股，占公司总股本49.5243% [3] - 现场会议出席股东及代理人3人，代表股份177,294,673股，占比48.3954% [3] - 网络投票股东396人，代表股份4,135,916股，占比1.1289%，投票资格由上证所信息网络有限公司验证 [4][5] - 中小投资者（非控股股东及董监高）396人，代表股份4,135,916股，占比1.1289% [5] 审议议案及表决结果 - 审议议案包括2023年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案等共11项，其中议案6-11涉及中小投资者单独计票 [5] - 议案不涉及特别决议、优先股股东表决或关联股东回避表决情形 [5] - 表决采用现场投票与网络投票结合方式，上证所信息网络有限公司提供网络投票统计结果，公司合并计票后通过全部议案 [6] - 表决程序及结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》，决议合法有效 [6][7] 法律意见结论 - 股东大会召集程序、出席资格、表决程序及结果均符合法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效 [7][8]