业绩总结 - 公司最近三年净利润持续为负，分别计提减值金额3259.54万元、7729.8万元和26621.83万元[4] - 贸易商模式收入金额分别为12182.83万元和15729.85万元，占比分别为26.33%、33.68%[149] - 报告期各期主营业务收入分别为46271.66万元、46700.01万元和18876.39万元[161] 资产减值 - 置出资产账面值55738.25万元，评估值为72927.12万元，评估增值源于南京六合土地使用权增值[4] - 上海越科本次评估减值15362.24万元，与2020年评估差异较大[4] - 最近三年及一期，公司及子公司共计提资产减值金额分别为3259.54万元、7729.80万元、26621.83万元和1882.33万元[7] 行业数据 - 2023年末，国内莱赛尔产能57.8万吨/年，海外39万吨/年，全球合计96.8万吨/年，2023年表观消费量39.7万吨[95] - 2023年末，莱赛尔纤维行业CR3达到71.3%，赛得利（中国）远端规划产能75万吨/年[95] - 2024年粘胶短纤销售价格有所回升但仍处低位，2025年1 - 8月价格下滑后小幅回升[94] 产品销售 - JF大型重载滚珠丝杠副销量增长41.54%，单价下降19.10%；DK高速精密滚珠丝杠副销量增长154.30%，单价下降32.95%[161] - DK大导程高速滚珠丝杠副2024年销量上升65.00%，单价下降19.92%[162] - FF内循环浮动式滚珠丝杠副2024年销量增长14.71%，单价下滑17.65%，收入下降718.26万元[162] 客户采购 - 2025年1 - 5月青岛高测科技向公司采购48.51万元，2024年采购642.78万元，2023年采购3676.24万元[180] - 2025年1 - 5月浙江晶盛机电向公司采购19.74万元，2024年采购479.15万元，2023年采购2521.86万元[180] - 2025年1 - 5月南京蓝昊智能向公司采购352.67万元，2024年采购1360.43万元，2023年采购1097.29万元[180] 收入确认 - 直销 - 外销模式中，FOB模式装船报关后控制权转移，EXW模式交付货物给客户或承运人时完成交货控制权转移；贸易商业务客户签收确认时控制权转移[184] - 新收入准则下销售合同包含的履约义务属于在某一时点履行，公司按准则五项条件确认收入[184] - 南京工艺签收确认收入符合《企业会计准则》规定，现行收入确认政策与同行业可比公司一致，符合行业惯例[186][187] 市场策略 - 贸易商模式收入增长因公司应对外部环境变化的市场开发策略[190] - 2023年贸易商模式销售收入12182.83万元，2024年为15729.85万元[193] - 2023 - 2024年一季度销售收入占比较小，其余三季较平均，因一季度受春节等因素影响生产交付放缓[193]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决[1] 交易相关安排 - 交易审计基准日更新至2025年5月31日[2] - 同意将审计报告和备考审阅报告用于信息披露和申报材料[3] 法规与议案 - 《9号指引》与《重组管理办法》修改施行，相关议案需修改[4] - 公司认为交易符合相关规定，同意交易事项及董事会安排与议案[4] - 同意相关议案无需提交股东大会审议[4]

交易概况 - 交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成[98] - 拟置出资产为南京化纤截至评估基准日全部资产及负债，拟置入资产为南京工艺100%股份[20] - 交易已获董事会、股东大会等审议通过，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册等[47][48] 财务数据 - 2025年1 - 5月交易前资产总额140,509.10万元，交易后（备考）157,647.13万元[45] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108,419.04万元，交易后（备考）52,740.05万元[45] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润 - 9,239.62万元，交易后（备考）1,960.23万元[46] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率77.16%，交易后（备考）33.45%[46] - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益 - 0.25元/股，交易后（备考）0.04元/股[46] - 拟置出资产评估值为72,927.12万元，拟置入资产评估值为160,667.57万元[27] - 收购南京工艺股份总对价为160,667.57万元，其中现金对价146.38万元，股份对价87,594.07万元，其他资产及负债对价72,927.12万元[34] 股权结构 - 交易前总股本366,346,010股，拟发行191,671,909股，交易后（不考虑募资）总股本增至558,017,919股[39] - 交易前新工集团持股129,709,768股，占比35.41%；交易后（不考虑募资）持股156,398,977股，占比28.03%[41] - 交易前其他公众股东持股210,777,173股，占比57.53%；交易后（不考虑募资）持股不变，占比37.77%[42] 业绩承诺 - 业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，在本次交易中所获交易对价比例分别为52.98%、13.87%、2.40%，合计占比69.25%[132] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[133] 锁定期安排 - 新工集团、新工基金、机电集团认购股份锁定期为36个月，部分情况自动延长6个月[35][36] - 新合壹号等多家公司认购股份锁定期为12个月[36] - 新工集团及其一致行动人对重组前持有的上市公司股份锁定18个月[36] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过50,000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%，新工集团拟认购不低于10,000万元[27][36][125][126] - 支付本次交易现金对价使用募集资金146.38万元，占比0.29%；南京工艺产业化应用项目使用募集资金41,853.62万元，占比83.71%；补充上市公司流动资金使用募集资金8,000.00万元，占比16.00%[36] 其他 - 交易完成后公司主营业务将变更为滚动功能部件研发、生产及销售[61] - 公司将严格履行信息披露义务，按法规要求披露交易相关信息及进展[53] - 本次交易定价以评估报告评估值为依据，由双方协商确定，确保公允合理[54]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 交易进展 - 2025年7月8日公司收到上交所审核问询函[2] - 2025年9月18日公司披露草案（修订稿）等文件[2] 草案修订 - 审计基准日更新至2025年5月31日[3] - 修订更新2025年1 - 5月财务数据等内容[4] - 修订更新交易对方基本情况等内容[4] - 修订更新拟置出资产债务情况等内容[4] - 修订更新拟置入资产主要资产等相关内容[4] - 修订更新标的公司关联交易数据等内容[4] - 修订更新审计报告及审阅报告编号[4]

交易概况 - 本次重组包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分[20] - 拟置出资产评估值72927.12万元，交易价格72927.12万元；拟置入资产评估值160667.57万元，交易价格160667.57万元[20] - 收购南京工艺股份总对价为160,667.57万元，其中现金对价146.38万元，股份对价87,594.07万元，其他资产及负债对价72,927.12万元[26] 交易对方及投资者 - 重大资产置换交易对方为南京新工投资集团有限责任公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方众多，包括南京新工投资集团等多家公司和合伙企业[2] - 募集配套资金投资者包括南京新工投资集团在内不超过35名特定投资者[3] 时间相关 - 《置出资产审计报告》审计期间为2023年1月1日 - 2025年5月31日[16] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年5月31日[17] - 报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 5月[17] 股份相关 - 本次发行股份数量为191,671,909股，占发行后上市公司总股本的比例为34.35%（不考虑募集配套资金）[27] - 新工集团、新工基金、机电集团认购股份锁定期为36个月，其他部分交易对方认购股份锁定期为12个月[27][28] - 重组前新工集团及其一致行动人已持有的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[28] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过50,000.00万元，其中支付现金对价146.38万元，占比0.29%；用于南京工艺项目41,853.62万元，占比83.71%；补充流动资金8,000.00万元，占比16.00%[28] - 募集配套资金发行股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元[29] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产[29] 业绩影响 - 2025年1 - 5月交易前资产总额140,509.10万元，交易后（备考）157,647.13万元[37] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108,419.04万元，交易后（备考）52,740.05万元[37] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润 - 9,239.62万元，交易后（备考）1,960.23万元[38] 审批情况 - 本次交易已通过多项审批，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册及取得其他必要批准等[39][40] 其他 - 公司为本次重组方案表决提供网络投票平台，除董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东外，对其他股东投票情况单独统计披露[47][48] - 本次交易构成关联交易，严格执行关联交易批准程序，关联董事、股东回避表决[49] - 业绩承诺方与公司签订业绩补偿协议[51]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺100%股份并募集配套资金[2] - 交易审计基准日更新至2025年5月31日[3] - 交易完成后南京工艺将成全资子公司[6] 监管与审核 - 上交所于2025年7月8日就本次交易出具审核问询函[2] - 《上市公司监管指引第9号》等规定于2025年5月16日修改施行[5][7] 审计与审议 - 审计机构对相关资产审计并出具报告[4][5] - 相关议案表决结果为同意2票，关联监事回避表决[4][5][7][9] - 部分议案无需经公司股东大会审议批准[9]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺100%股份并募集配套资金[2] - 本次交易审计基准日更新至2025年5月31日[3] 决策表决 - 《重大资产置换等议案》表决同意6票，反对0票，弃权0票[4] - 《交易符合规定议案》表决同意6票，反对0票，弃权0票[11] 监管与法规 - 上交所2025年7月8日就交易出具《审核问询函》[2] - 《9号指引》《重组管理办法》于2025年5月16日修改施行[7][9] - 本次交易符合《重组管理办法》相关规定[9]

交易核心信息 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份并募集配套资金 [1] - 会议审议通过了交易报告书草案修订稿及相关加期审计报告、备考审阅报告 [1] - 本次交易关联监事周维回避表决 相关议案依授权无需提交股东大会审议 [1] 交易合规性 - 确认本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [1] - 明确本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定 [1] 会议程序 - 第十一届监事会第十六次会议于2025年9月29日以通讯表决方式召开 [1] - 3名监事实际参与表决 [1]

市场整体表现 - 上证综指收于3845.91点，涨幅0.63%，站上半年线 [1] - A股总成交额达14202.82亿元 [1] - 219只A股价格突破半年线 [1] 高乖离率个股表现 - 养元饮品（603156）涨跌幅9.98%，乖离率7.66% [1] - 中科通达（688038）涨跌幅9.59%，乖离率6.69% [1] - 南京化纤（600889）涨跌幅7.93%，乖离率5.69% [1] - 合肥城建（002208）涨跌幅10.02%，乖离率5.17% [1] - 海信家电（000921）涨跌幅7.04%，乖离率5.17% [1] 中等乖离率个股表现 - 京华激光（603607）涨跌幅5.52%，乖离率5.12% [1] - 至正股份（603991）涨跌幅6.23%，乖离率4.70% [1] - 中英科技（300936）涨跌幅6.15%，乖离率4.36% [1] - 观想科技（301213）涨跌幅7.69%，乖离率3.92% [1] - 豪迈科技（002595）涨跌幅4.13%，乖离率3.62% [1] 低乖离率个股表现 - 广电计量（002967）涨跌幅3.26%，乖离率3.28% [1] - 光明地产（600708）涨跌幅3.49%，乖离率3.27% [1] - 舜禹股份（301519）涨跌幅4.73%，乖离率3.26% [1] - 勘设股份（603458）涨跌幅3.45%，乖离率3.23% [1] - *ST新研（300159）涨跌幅4.09%，乖离率3.21% [1] 其他突破半年线个股 - 振华风光（688439）涨跌幅3.22%，乖离率3.19% [1] - 雷曼光电（300162）涨跌幅4.04%，乖离率3.17% [1] - 翔腾新材（001373）涨跌幅4.91%，乖离率3.14% [2] - 佳创视讯（300264）涨跌幅3.24%，乖离率3.10% [2] - 东亚药业（605177）涨跌幅3.36%，乖离率2.94% [2]

风电叶片芯材行业概述 - 风电叶片芯材是风电叶片关键增强材料 安装在叶片前缘 后缘及腹板等部位 采用夹层结构增加刚度 减轻重量 防止局部失稳 提高抗载荷能力[1][3] - 主要材料包括巴沙木 PVC泡沫 PET泡沫 其中巴沙木因竖直纤维结构和良好抗压抗剪强度成为主流原料[3][6] - 行业受风电叶片大型化 轻量化趋势驱动 2021-2024年市场规模从73.5亿元增长至119亿元 预计2025年达140.5亿元 同比增长18.1%[1][6] 产业链结构 - 上游原材料以巴沙木为主 主要依赖进口 PVC和PET为辅助原料 2025年上半年中国PVC产量达120万吨 同比增长1.8%[4][5] - 中游为芯材制造环节 下游直接应用于风电叶片行业 2021-2024年风电叶片市场规模从294亿元增至476亿元 预计2025年达562亿元[4][5] 材料市场格局 - 巴沙木占据38%市场份额 但存在产量有限 价格高 密度大缺陷[6][7] - PVC泡沫占比31% 机械性能优异但环保性差[6][7] - PET泡沫占比25% 凭借成本低 可回收特性快速崛起 未来有望成为主流替代材料[6][7][13] 行业发展驱动因素 - 政策支持推动风电装机量增长 截至2025年7月中国风电累计装机量达57487万千瓦 同比增长22.1% 2025年1-7月新增装机5367万千瓦[5] - 风电叶片大型化要求芯材具备更高强度 更轻重量 芯材成本占叶片总成本25%以上[12] - 全球清洁能源需求增长 中国作为最大风电市场持续带动行业需求[14] 主要企业动态 - 天晟新材2025年上半年发泡材料业务收入2.17亿元 同比下降6.06% 其Strucell系列产品应用于风电等多个领域[9] - 常友科技2025年上半年风电轻量化夹芯材料收入2.06亿元 同比增长2.8% 产品涵盖巴沙木 PVC PET泡沫制品[10] - 行业参与者包括中材科技 时代新材等叶片生产企业 以及天晟新材 常友科技等专业芯材制造商[8] 未来趋势 - PET泡沫因机械强度高 耐高温 成本低 可回收等优势 发展空间巨大[13] - 产品性能将持续提升 企业加大研发投入满足大型化 轻量化需求[12] - 风电装机容量增长将直接带动芯材需求上升[14]