股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-043 南京化纤股份有限公司 关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请的审核问询函回复的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 8 日收到上海证 券交易所出具的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重 组）〔2025〕47 号）（以下简称"审核问询函"）。上海证券交易所审核机构对公 司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）申请文件进行了审核，并形成了问询问题。 公司收到《审核问询函》，会同相关中介机构根据《审核问询函》所列问题 进行了认真研究和逐项落实，并对有关问题进行了论证说明和逐项回复，具体内 容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于南京化纤股份 有限公司重大资产置 ...

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所 南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南京新工投资集团有限责任公司 | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业管理合伙企 业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺 | | | 工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬贰号企业管理合伙 | | | 企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江苏和谐科技股份有限公 | | | 司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京 | | | 大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）、上海渝华电话工程 | | | 有限公司 | | 募集配套资金 | 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 上 ...

核心财务表现 - 营业总收入1.26亿元，同比下降55.42% [1] - 归母净利润-8893.17万元，同比下降27.09% [1] - 第二季度营业总收入5329.73万元，同比下降69.93%，归母净利润-3569.49万元，同比上升4.48% [1] - 毛利率-25.84%，同比减573.95%，净利率-72.75%，同比减167.69% [1] 费用与现金流 - 三费总额3775.68万元，占营收比29.86%，同比增50.16% [1] - 财务费用同比增70.85%，原因为贷款利息费用增加 [5] - 每股经营性现金流-0.28元，同比减7.19%，因销售商品提供劳务收到的现金减少 [1][7] 资产负债结构 - 货币资金5228.72万元，同比下降29.65% [1] - 有息负债4.32亿元，同比增23.22% [1] - 短期借款同比增50.13%，因南京化纤流贷增加 [2] - 其他应付款同比增159.78%，因借入新工投资集团资金 [3] 经营变动原因 - 营业收入下降因粘胶短纤产品产线阶段性停产检修，销售收入减少1.70亿元 [4] - 资产减值损失变动-45838.24%，因计提原材料浆板存货跌价准备 [6] - 营业外收入同比增18945.22%，因无需支付款项转入 [7] 历史业绩评价 - 近10年中位数ROIC为-10.65%，2024年ROIC为-45.44% [10] - 公司上市28份年报中亏损6次 [10] - 货币资金/流动负债仅为8.39%，近3年经营性现金流均值/流动负债为-21.53% [11]

收入和利润（同比环比） - 2025年上半年营业收入为1.264亿元，同比下降55.42%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为-8893万元，同比亏损扩大[20] - 基本每股收益为-0.24元/股，同比恶化[21] - 加权平均净资产收益率为-23.43%，同比下降15个百分点[21] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-24.44%，同比下降16个百分点[21] - 营业收入同比下降55.42%，从2.836亿元降至1.264亿元，主要因粘胶短纤产线停产检修导致销售收入减少1.6959亿元[35][36] - 公司2025年上半年营业总收入126,428,907.90元，同比下降55.4%，2024年同期为283,631,061.85元[91] - 公司2025年上半年净利润亏损91,978,550.41元，亏损同比扩大19.2%，2024年同期亏损77,084,433.52元[92] - 公司2025年上半年基本每股收益-0.24元/股，2024年同期为-0.19元/股[93] - 公司2025年上半年营业收入为22,213,069.95元，同比增长6.9%[95] - 净利润亏损扩大至4,693,083.70元，较2024年同期增长亏损2277.8%[96] - 2025年半年度综合收益总额为-5,231,459.27元，其中综合收益总额-538,375.57元，未分配利润-4,693,083.70元[114] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降45.98%，从2.945亿元降至1.591亿元，与停产检修导致的收入下降同步[35][36] - 财务费用同比大幅增长70.85%，从551万元增至942万元，主要因贷款利息费用增加[35][37] - 公司2025年上半年营业成本159,098,642.49元，占营业总成本的77.0%[91] - 公司2025年上半年财务费用9,415,608.43元，同比增长70.8%，2024年同期为5,511,045.65元[92] - 营业成本同比大幅增长55.4%至10,406,945.16元[95] - 财务费用从2024年上半年的-17,147.52元增至3,360,814.18元[95] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.033亿元，同比恶化[20] - 投资活动现金流量净额同比下滑108.49%，从5559万元正流入转为472万元负流出，因上年同期有理财投资收回[36][37] - 筹资活动现金流量净额同比增长90.28%，从7573万元增至1.441亿元，主要因贷款增加[36][37] - 经营活动现金流量净流出扩大至103,345,902.25元[98] - 投资活动现金流量净流出4,722,135.17元，2024年同期为净流入55,587,520.15元[99] - 筹资活动现金净流入144,099,157.51元，主要来自新增借款310,500,000元[99] - 经营活动现金流入小计为33,796,846.26元，同比增长35.8%[101] - 经营活动现金流出小计为37,532,615.92元，同比增长26.0%[101] - 经营活动产生的现金流量净额为-3,735,769.66元，同比改善23.6%[101] - 投资活动现金流入小计为61,873,000.00元，同比下降35.5%[101] - 投资活动现金流出小计为230,898,250.00元，同比增长70.4%[101] - 筹资活动现金流入小计为290,813,816.32元，同比增长541.3%[101][102] 资产和负债变化 - 归属于上市公司股东的净资产为3.355亿元，同比下降20.83%[20] - 总资产为13.718亿元，同比下降7.59%[20] - 货币资金同比增长56.19%，占总资产比例从2.26%升至3.81%，主要因南京化纤收到景观水销售款[39] - 应收票据同比下降69.78%，占总资产比例从10.44%降至3.41%，因江苏金羚销售收到的票据减少及已背书票据到期终止确认[39] - 短期借款同比增长50.13%，占总资产比例从7.93%升至12.87%，主要因南京化纤流贷增加[40] - 其他应付款同比激增159.78%，占总资产比例从6.70%大幅升至18.84%，因南京化纤借入新工投资集团资金[40] - 固定资产中2.382亿元处于抵押状态，占受限资产主要部分[41] - 货币资金从2024年底的33,476,214.08元增至2025年6月30日的52,287,233.34元，增长56.2%[84] - 应收账款从2024年底的31,564,663.01元降至2025年6月30日的17,013,226.47元，下降46.1%[84] - 存货从2024年底的108,775,639.97元增至2025年6月30日的120,116,041.99元，增长10.4%[84] - 短期借款从2024年底的117,646,956.18元增至2025年6月30日的176,617,549.21元，增长50.1%[85] - 应付账款从2024年底的216,670,728.89元降至2025年6月30日的139,219,130.20元，下降35.7%[85] - 一年内到期的非流动负债从2024年底的123,112,316.70元降至2025年6月30日的41,069,413.93元，下降66.6%[85] - 长期借款从2024年底的218,562,984.16元降至2025年6月30日的214,542,632.76元，下降1.8%[85] - 归属于母公司所有者权益从2024年底的423,749,790.32元降至2025年6月30日的335,467,512.27元，下降20.8%[86] - 未分配利润从2024年底的-743,760,517.60元降至2025年6月30日的-832,692,227.77元，亏损扩大11.9%[86] - 公司2025年6月30日货币资金为36,223,261.90元，较2024年底2,469,488.59元增长1366.8%[87] - 公司2025年6月30日应收账款6,322,572.00元，较2024年底12,275,217.03元下降48.5%[87] - 公司2025年6月30日短期借款90,073,611.12元，2024年底无短期借款[88] - 公司2025年6月30日资产总计1,112,642,341.68元，较2024年底1,018,956,811.16元增长9.2%[88][89] - 期末现金及现金等价物余额为52,274,285.83元，较期初增长221.6%[99] - 期末现金及现金等价物余额为36,223,261.90元，同比增长1462.1%[102] 业务线表现 - 国内粘胶短纤产量为213.5万吨，同比增加5.6万吨[25] - 莱赛尔纤维产量为28.6万吨，同比增加8.6万吨[26] - PET粒子均价为6,050元/吨，同比下降14%[27] - 2025年1-6月全国风电新增装机51.39GW，同比增长99%[27] - 公司面临销量下降风险，计划动态调整粘胶短纤和莱赛尔纤维生产计划，优化PET结构芯材投标策略[46] - 莱赛尔纤维行业价格下行压力巨大，PET结构芯材销售价格较早期明显下跌[47] - 原材料价格大幅波动可能影响公司利润和原料质量，主要涉及酸、碱、煤、浆粕等大宗原材料[48] 子公司表现 - 南京金羚生物基纤维有限公司总资产为103,749.12万元，净资产为4,401.22万元，净利润为-8,224.73万元[43] - 南京古都商务旅馆有限公司净利润为50.18万元，总资产为1,142.5万元，净资产为1,039.34万元[43] - 上海越科新材料股份有限公司净利润为-626.46万元，总资产为14,732万元，净资产为-2,589.49万元[43] - 江苏羚越新材料科技有限公司净利润为77.11万元，总资产为3,659.69万元，净资产为2,404.31万元[43] 关联交易和资金支持 - 公司向控股股东新工投资集团借款30,000万元人民币，期限3年，利率2.7%，截至报告日已借款8,500万元[63] - 关联方向公司提供资金支持，期末余额为85,032,126.37元人民币[65] - 公司租赁商务房产，年租金144.70万元人民币，租赁期从2013年6月1日至2025年5月31日[68] - 南京新工投资集团承诺减少并规范与南京化纤的关联交易，承诺期限为长期[54] 担保情况 - 报告期末对子公司担保余额合计为52,040.00[70] - 公司担保总额（包括对子公司的担保）为52,040.00，占公司净资产的比例为159.70%[70] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为7,740.00[70] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为35,747.31[70] - 上述三项担保金额合计（C+D+E）为43,487.31[70] 重大资产重组和股东结构 - 公司重大资产重组拟收购南京工艺100%股份[28] - 公司重大资产重组存在不确定性，需满足多项条件包括国有资产监督管理机构批准、股东大会审议等[45] - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[71] - 截至报告期末普通股股东总数为42,510户[76] - 南京新工投资集团有限责任公司为公司第一大股东，持股比例为35.41%[78] - 南京轻纺产业（集团）有限公司为公司第二大股东，持股比例为6.55%[78] - 南京国资混改基金有限公司为公司第三大股东，持股比例为6.44%[78] - 前十名股东持股情况：夏兆明持有3,000,000股人民币普通股，胡晶持有2,556,301股人民币普通股[79] - 公司最终控制方为南京市人民政府国有资产监督管理委员会[130] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益为-570,273.01元[23] - 计入当期损益的政府补助为1,927,104.31元[23] - 其他营业外收入和支出为2,966,603.17元[23] - 少数股东权益影响额为486,041.88元[24] - 非经常性损益合计为3,837,392.59元[24] 其他重要事项 - 公司纳入环境信息依法披露企业名单的企业数量为2个，包括南京金羚生物基纤维有限公司和江苏金羚纤维素纤维有限公司[52] - 公司报告期内无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[58] - 公司报告期内无违规担保情况[59] - 公司报告期内有重大诉讼事项，涉及股份价值贬损案，法院判决驳回上诉，维持原判[60] - 公司报告期内无破产重整相关事项[60] - 公司报告期内无与日常经营相关的重大关联交易[61] - 公司报告期内无资产收购或股权收购、出售发生的关联交易[63] - 公司报告期内无共同对外投资的重大关联交易[63]

房地产行业 - 20家出险房企债务重组及重整获批 化债总规模超过12000亿元人民币[2] - 2022年至今已有27家上市房企被动退市 多家房企私有化退市[2] - 多家上市企业剥离房地产开发业务 退出房地产业务或转型轻资产[2] 生猪市场 - 全国生猪出场价格14.25元/公斤 较8月6日下跌1.32%[2] - 主要批发市场玉米价格2.40元/公斤 与8月6日持平[2] - 猪粮比价5.94 较8月6日下跌1.33%[2] 美股市场 - 标普500指数跌0.4% 连续五天下跌[4] - 道指跌0.34% 纳指跌0.34% 连续三天下跌[4] - 大型科技股多数下跌 特斯拉和Meta跌幅超1%[4] 公司股东减持 - 中银证券股东江西铜业拟减持不超过3%股份[5][8] - 吉比特副董事长拟减持不超过0.3470%股份[5][8] - 博济医药控股股东及一致行动人拟减持不超过3.00%股份[5][8] - 真视通股东计划减持不超过3%股份[5][8] - 国脉科技拟出售已回购的1.54%股份[5][8] - 鸿特科技股东计划减持不超过1%股份[5][8] - 同飞股份股东计划减持不超过764,400股[5][8] - 绿岛风股东计划减持不超过1.00%股份[5][8] - 探路者大股东计划减持不超过0.5%股份[5][8] 限售股解禁 - 联影医疗8月22日解禁28.01%股本 预估金额299.08亿元[8] - 盈方微8月22日解禁11.26%股本 预估金额7.76亿元[8] - 富泰医药8月25日解禁68.61%股本 预估金额37.57亿元[8] - 容百科技8月25日解禁34.91%股本 预估金额55.72亿元[8] - 凯格精机8月25日解禁23.36%股本 预估金额16.37亿元[8] - 亚星化学8月25日解禁18.60%股本 预估金额5.35亿元[8] - 联合化学8月25日解禁17.94%股本 预估金额18.53亿元[8] 公司业绩亏损 - 吉视传媒上半年净亏损2.32亿元[5][8] - 云煤能源上半年净亏损1.63亿元[5][8] - 卓胜微上半年净亏损1.47亿元[5][8] - 鹏辉能源上半年净亏损8823万元[5][8] - 亚信安全上半年净亏损3.56亿元[5][8] - 安源煤业上半年净亏损2.9亿元[5][8] - 广生堂上半年净亏损6668.81万元[5][8] - 南京化纤上半年净亏损8893.17万元[5][8] - 三未信安上半年净亏损2938.58万元[5][8] - 航天动力上半年净亏损7312.43万元[5][8] 公司业绩下滑 - 康龙化成上半年净利润7.01亿元 同比下降37%[5][8] - 亿纬锂能上半年净利润同比下降24.9%[5][8] - 中天火箭上半年净利润同比下降80.74%[5][8] - 建设工业上半年净利润4886.58万元 同比下降44.90%[5][8] - 太平鸟上半年净利润7771.16万元 同比下降54.61%[5][8] 公司特殊事件 - 达梦数据三天内两位董事被立案调查[5][8] - 仁和药业子公司脑机交互智能眼镜尚未形成销售收入[5][8] - 莱茵生物发生安全事故 造成1死3重伤4轻伤[5][8] - 光峰科技仲裁裁决预计减少2025年利润总额约9100万元[5][8] 全球商品市场 - 2025年6月全球精炼铜市场出现3.6万吨供应过剩[4][8] 显示设备行业 - 2020-2027年全球显示器设备支出预计累计达758亿美元[6] - 2025年OLED设备支出预计同比增长31%[6] - 2025年LCD设备支出预计同比下降45%[6] 股票异动监控 - 思泉新材29日涨幅偏离值达162.96% 今日涨13.32%将触发异动[8] - 同洲电子9日涨幅偏离值达88.01% 今日涨6.15%将触发异动[8] - 欧陆通9日涨幅偏离值达77.45% 今日涨12.14%将触发异动[8] - 盛科通信9日涨幅偏离值达67.16% 今日涨18.53%将触发异动[8]

公司基本情况 - 公司代码为600889，简称为南京化纤 [1] - 半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者需到上交所网站查阅完整报告 [1] - 董事会、监事会及高管保证报告内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 全体董事出席董事会会议，半年度报告未经审计 [1] - 本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案 [1] 监事会会议 - 第十一届监事会第十五次会议于2025年8月20日以通讯表决方式召开 [5] - 会议通知于2025年8月15日以电子文档方式送达，应参会监事3名，实际参会3名 [4][6] - 审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》，表决结果为同意3票，无反对或弃权票 [7][9] - 监事会对半年度报告的编制程序、内容及格式无异议，认为其真实反映公司经营状况 [8] 董事会会议 - 第十一届董事会第十九次会议于2025年8月20日以通讯表决方式召开 [15] - 会议通知及材料于2025年8月15日以电子文档方式送达，应参会董事7名，实际参会7名 [15] - 审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》，表决结果为赞成7票，无反对或弃权票 [15][16] - 半年度报告编制符合证监会及上交所相关规定，内容已在上交所网站披露 [16] 经营数据 - 2025年第二季度公司根据市场行情动态调整生产计划，阶段性停产并进行设备检修 [12] - 主要产品包括粘胶短纤和莱赛尔纤维，具体产量、销量、收入及价格数据未披露 [12] - 经营数据来自公司内部统计，未公开详细数值 [12]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月20日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知及材料于2025年8月15日以电子文档方式送达 [1] - 应参与表决董事7名 实际参与表决董事7名 [1] 半年度报告审议结果 - 公司编制完成《2025年半年度报告》及摘要 符合证监会信息披露准则和上交所规则 [1] - 议案经第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会 [2] - 表决结果获得7票赞成 0票反对/弃权/回避 议案正式通过 [2] 信息披露安排 - 半年度报告及摘要于2025年8月22日通过上海证券交易所网站披露 [2] - 披露网址为http://www.sse.com.cn [2]

监事会会议基本情况 - 会议召开符合公司法及公司章程规定 程序合法合规 [1] - 会议通知及材料于2025年8月15日通过电子文档方式送达 [1] - 会议于2025年8月20日采用通讯表决方式召开 [1] - 应出席监事3名 实际出席监事3名 全员参与表决 [1] 会议审议情况 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 同意票3票 反对票0票 弃权票0票 [1][2] - 半年度报告于2025年8月22日在上交所网站正式披露 [1] 监事会审核意见 - 半年度报告编制和审议程序符合法律法规及公司内部管理制度 [1] - 报告内容和格式符合证监会及交易所规定要求 [1] - 报告信息全面真实反映公司2025年上半年经营管理及财务状况 [1] - 未发现报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为 [1] - 监事会对董事会编制的半年度报告出具无异议审核意见 [1]

文章核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比下降55.42%至1.26亿元，净亏损扩大至8,893万元，主要因粘胶短纤产线阶段性停产及行业价格下行[2] - 公司正推进重大资产重组，拟置入南京工艺装备制造股份有限公司100%股权，实现向滚动功能部件业务的战略转型[3] - 三大主营业务表现分化：粘胶短纤产量增加但价格走弱，莱赛尔纤维产量增长且价格缓升，PET结构芯材在风电领域需求复苏[3] 行业运行状况 - 粘胶短纤行业产量213.5万吨，同比增加5.6万吨，但二季度末价格回落至12,700-12,900元/吨[3] - 莱赛尔纤维产量28.6万吨，同比增加8.6万吨，价格呈现缓步上行趋势[3] - PET结构芯材受益于风电新增装机51.39GW（同比增长99%），行业亏损面有所修复[3] 财务表现 - 营业收入1.26亿元，同比减少1.57亿元[2] - 归属于上市公司股东的净利润-8,893万元，亏损同比扩大[2] - 经营活动现金流量净额-1.03亿元，因销售商品收到现金减少[4] - 总资产13.72亿元，较上年末下降7.59%[2] 资产与负债变动 - 货币资金增长56.19%至5,229万元，主要因收到景观水销售款[4] - 应收票据减少69.78%至4,682万元，因票据背书减少[4] - 短期借款增长50.13%至1.77亿元，因流动资金贷款增加[4] - 其他应付款增长159.78%至2.58亿元，因向新工投资集团借款[4] 子公司经营情况 - 金羚生物基净利润-8,225万元，为主要亏损源[6] - 上海越科净利润-626万元，PET结构芯材业务承压[6] - 江苏羚越新材料实现净利润77万元，表现相对稳健[6] 技术创新与产能建设 - 推进年产4万吨莱赛尔纤维项目，促进主业升级[4] - PET结构芯材完成医疗柔性板、高铁等新应用领域样品开发[4] - 新材料研究院下设三个分院，聚焦生物基纤维与工程塑料研发[4] 重大事项进展 - 收到上交所对重大资产重组问询函，正推进审核流程[10] - 向新工投资集团借款8,500万元（总额3亿元），利率2.7%[9] - 为子公司提供担保5.20亿元，担保总额占净资产比例159.70%[10]

核心经营数据 - 粘胶短纤2025年第二季度营业收入514.29万元 同比大幅下降[1] - 莱赛尔纤维2025年第二季度未披露具体产销数据[1] - 城市生态补水业务营业收入881.67万元 同比下降14.8%[1] - PET结构芯材业务营业收入996.05万元 同比增长5.6%[1] 产品产销状况 - 粘胶短纤2025年第二季度销售量474吨 同比显著下降[1] - 城市生态补水产销量1135万吨 同比下降14.8%[1] - PET结构芯材销量5104立方米 同比增长21.7%[1] - PET结构芯材库存11136立方米 同比下降38.7%[1] 价格变动情况 - 粘胶短纤2025年6月均价11294元/吨 同比上升1.6%[1] - 城市生态补水价格保持0.78元/立方米稳定[1] - PET粒子采购均价6101元/吨 环比下降2.82%[1] 生产运营调整 - 公司根据市场行情动态调整粘胶短纤和莱赛尔纤维生产计划[1] - 报告期内实施阶段性停产并进行设备检修优化[1]